证券时报多媒体数字报

  （上接B86版)

  公司董事会对总经理室作以下授权：２０１３年在固定资产及股权类投资申报投资总额不超过３．８亿元的前提下，授权总经理室审批申报投资额在５０００万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过３．８亿元后（不包括募投项目涉及投资），或单个项目投资额超过５０００万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。

  八、审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  九、审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制审计报告的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的凤凰传媒《内部控制审计报告》全文。

  十、审议通过了《关于公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  十一、审议通过了《关于公司２０１２ 年度日常性关联交易执行情况异常波动说明的议案》，表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  关联董事陈海燕、吴小平回避表决。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于２０１２ 年度日常性关联交易执行情况异常波动说明的公告》。

  十二、审议通过了《关于公司２０１２ 年度日常性关联交易执行情况与２０１３年度日常性关联交易预计情况的议案》，表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ２０１３年度，公司预计仍将在日常经营过程中与出版集团及其下属部分子公司之间发生出版物采购及销售、物资采购、印刷加工、房屋租赁等方面的关联交易，双方交易将依据公司与出版集团签署的《商品与服务交易框架协议》的有关约定，按照公平、合理的定价原则，签署并执行有关协议，确保不损害公司及中小股东的合法权益。

  关联董事陈海燕、吴小平回避表决。该议案须提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于２０１２ 年度日常性关联交易执行情况与２０１３年度日常性关联交易预计情况的公告》。

  十三、审议通过了《关于投资建设阜宁凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十四、审议通过了《关于投资建设合肥凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十五、审议通过了《关于投资建设苏州吴中凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十六、审议通过了《关于投资建设宿迁凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十七、审议通过了《关于投资建设射阳凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十八、审议通过了《关于投资建设江阴凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十九、审议通过了《关于＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  二十、审议通过了《关于公司２０１３年第一季度报告及其摘要的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１３年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１３年第一季度报告全文》。

  二十一、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟定于２０１３年５月２２日上午９：３０在南京市湖南路１号凤凰广场Ａ座２８０７会议室召开公司２０１２年度股东大会，审议下述七项议案：

  １、关于《公司２０１２年度董事会工作报告》的议案

  ２、关于《公司２０１２年度监事会工作报告》的议案

  ３、关于公司２０１２年年度报告及其摘要的议案

  ４、关于《２０１２年度财务决算报告》的议案

  ５、关于公司２０１２年度利润分配的议案

  ６、关于公司２０１２ 年度日常性关联交易执行情况与２０１３年度日常性关联交易预计情况的议案

  ７、关于《公司２０１２年度独立董事述职报告》的议案

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的公告》。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-002

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１３年４月２３日以现场表决方式召开，

  会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事１人，职工监事亓越、监事曹永刚因故未能出席，曹永刚委托监事汪维宏代为出席表决。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。

  经与会监事认真审议，通过以下决议：

  １． 审议通过《关于＜公司监事会２０１２年度工作报告＞的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２． 审议通过《关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３． 审议通过《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ４． 审议通过《关于公司２０１２年度内部控制审计报告的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５． 审议通过《关于公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６． 审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７． 审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ８． 审议通过《关于公司２０１２ 年度日常性关联交易执行情况异常波动说明的议案》，表决结果：２票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

  ９． 审议通过《关于公司２０１２年度日常性关联交易执行情况与 ２０１３年度日常性关联交易预计情况的议案》，２票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  １０．审议通过《关于公司２０１３年第一季度报告及其摘要的议案》，２票赞成，０票

  反对，０票弃权。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-003

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司）于２０１３年４月２３日召开了第二届董事会第三次会议，会议决定于２０１３年５月２２日召开公司２０１２年度股东大会 ，现将有关事项通知如下：

  （一）会议时间：２０１３年５月２２日上午９：３０

  （二）会议地点：南京市湖南路１号凤凰广场Ａ座２８０７会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议方式：现场表决

  （五）会议内容：

  １、关于《公司２０１２年度董事会工作报告》的议案

  ２、关于《公司２０１２年度监事会工作报告》的议案

  ３、关于公司２０１２年年度报告及其摘要的议案

  ４、关于《２０１２年度财务决算报告》的议案

  ５、关于公司２０１２年度利润分配的议案

  ６、关于公司２０１２ 年度日常性关联交易执行情况与２０１３年度日常性关联交易预计情况的议案

  ７、关于《公司２０１２年度独立董事述职报告》的议案

  （六）股权登记日：２０１３ 年５ 月１５ 日（星期三）

  （七）出席会议对象：

  １、截止２０１３年５ 月１５ 日（星期三）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  （八）会议登记方式

  １、登记手续： （１）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ２、登记时间：２０１３年５月２０日，上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

  ３、登记地点：南京市百子亭３４号４０６室证券发展部（异地股东可用传真或信函方式登记）

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （十）联系地址及电话

  联系地址：南京市百子亭３４号

  联 系 人：苏行嘉

  联系电话：０２５—５１８８３３３８ 传 真：０２５—５１８８３３３８

  邮政编码：２１０００９

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  ２０１２年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托人签字：

  委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

  议案表决意见：

  ■

  注：１、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-004

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于2012 年度日常性关联交易执行情况

  与2013年度日常性关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、２０１２年度日常性关联交易执行情况

  经凤凰传媒２０１１年度股东大会审定，２０１２年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司２０１２年度日常性关联交易总额预计为６．９０亿元。其中，采购商品的关联交易为４．９０亿元，接受劳务的关联交易为１．７４亿元，出售商品和提供劳务的关联交易为６２０万元，房产租赁为２０００万元。

  根据立信会计师事务所审定的２０１２年度财务会计报告，公司２０１２年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为７．０８亿元，其中：关联采购商品为６．０１亿元，接受劳务为８０４７．６３万元，关联货物销售和房屋出租３０３．２６万元，关联租赁２３５６．３４万元。（见下表）

  单位：人民币元

  ■

  二、２０１３年度日常性关联交易的预计情况

  （一）关联方情况介绍

  １、江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  公司住所：南京市中央路１６５号

  注册资本：１５０，０００万元

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

  关联关系：公司控股股东。

  ２、江苏省出版印刷物资公司

  公司住所：南京市中央路２７６－１号

  注册资本：１５，９０５．２万元

  经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ３、江苏凤凰置业投资股份有限公司

  公司住所：南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼

  注册资本：７４，０６０．０６３４万元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ４、江苏新华印刷厂

  公司住所：南京市下关区张王庙８８号

  注册资本：１０，３９１．４４２万元

  经营范围：书刊印刷及其他印刷（邮票除外）。本册制造及其销售。设计、制作、代理发布户外、印刷品、礼品广告。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ５、江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司

  公司住所：江阳工业园区蜀岗西路９号

  注册资本：１７００万

  经营范围：许可经营项目：书刊印刷，票证印刷，彩印包装，普货运输。 一般经营项目：电脑制版、输出，设计、制作、发布印刷品广告，商标、装潢设计、印刷材料及纸制品销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ６、江苏凤凰盐城印刷有限公司

  公司住所：盐城市纯化路２９号

  注册资本：２１５５万

  经营范围：许可经营项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：磨切纸刀；切纸加工；设计、制作、发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ７、江苏凤凰通达印刷有限公司

  公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村６号

  注册资本：１０００万

  经营范围：许可经营项目：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷：普通货运。 一般经营项目：印刷器材、纸张销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ８、江苏凤凰资产管理公司

  公司住所：１，０００万元

  注册资本：南京市百子亭３４号

  经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  ９、江苏新广联科技股份有限公司

  公司住所：江苏省无锡市锡山区锡沪路鸭城桥

  注册资本：１１，０００万元

  经营范围：企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口服务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  １０、江苏凤凰制版有限公司

  公司住所：南京市百子亭３４号东楼３层、４层

  注册资本：５００万元

  经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  １１、江苏凤凰印务有限公司

  公司住所：南京经济技术开发区尧新大道３９９号

  注册资本：８，０００万元

  经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  １２、江苏凤凰数码印务有限公司

  公司住所：南京市鼓楼区中央路１５１号

  注册资本：３，０６１万元

  经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  １３、江苏凤凰国际文化中心

  公司住所：南京市湖南路１号

  注册资本：５００万元

  经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  １４、江苏凤凰台饭店有限公司

  公司住所：南京市湖南路４７号

  注册资本：１８，０００万元

  经营范围：许可经营项目：住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐制售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务。一般经营项目：百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  １５、江苏《东方娃娃》期刊有限公司

  公司住所：南京市高楼门６０号

  注册资本：５００万元人民币

  经营范围：许可经营项目：编辑、出版、发行＜＜东方娃娃＞＞期刊，图书、杂志批发、零售。一般经营项目：文教用品、儿童用品、玩具、服装、鞋帽、工艺美术品的生产、批发、零售、为编辑、出版、发行而发生的与此相关的咨询、服务等”。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （二）２０１３年度日常性关联交易内容

  凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司２０１３年日常性关联交易总额预计为７．２６亿元。其中，接受劳务８０４７．６３万元，采购商品为６．１１亿元，销售货物２９４．１４万元，房屋出租９．１３万元，房屋租赁３１８４．３５万元，具体情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）定价原则

  上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

  （四）对公司的影响

  上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-005

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司

  2012年度募集资金存放与实际使用情况

  专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１２年１２月３１日的《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１８０２号）核准，公司于２０１１年１１月２１日至２０１１年１１月２２日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）５０，９００ 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为８．８０元，募集资金总额为人民币４，４７９，２００，０００元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４元。上述募集资金已于２０１１年１１月２５日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２０１１］第１３６８４号《验资报告》审验。

  ２０１２年度，公司共使用募集资金人民币２０７，６８９万元。截至 ２０１２年１２月３１日，公司实际累计使用募集资金人民币２３２，６８９万元，募集资金专户余额为 ２０９，８７８万元（含净利息收入计１０，７２２万元）。

  二、募集资金管理情况

  １、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  ２、募集资金的存储情况

  按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行（以下简称“北京银行募集资金专户”）、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行募集资金专户”）和兴业银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“兴业银行募集资金专户”）四家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

  截至２０１２年１２月３１日，募集资金在各专户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金２３２，６８９万元。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。

  四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司２０１２年４月６日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２年５月４日召开的２０１１年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金２８，４１４万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１２］第１１１３１７号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于２０１２年４月１０日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。２０１２年６月１１日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金２０，０００万元和８，４１４万元，共计２８，４１４万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１２年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  六、用超募资金永久性补充流动资金情况

  依据公司２０１２年４月２７日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和２０１２年５月２４日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计１，５５６，８８０，７０４元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于２０１２年４月２８日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于２０１２年６月１１日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出４０，０００万元、５０，０００万元、５０，０００万元和１５６，８８０，７０４元，共计１，５５６，８８０，７０４元超募资金用以永久性补充流动资金。

  七、变更募集资金投向情况

  ２０１２年度公司不存在变更募集资金投向的情况。

  八、部分变更募投项目实施主体和方式情况

  公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（以下简称“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在３年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资８，０００万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

  公司于２０１２年３月１４日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于２０１２年４月６日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和２０１２年５月４日召开的２０１１年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于２０１２年６月１１日从工商银行募集资金专户中转出８，０００万元，用于增资凤凰职教。

  九、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

  十、保荐机构核查意见

  保荐机构中金公司经核查后认为：凤凰传媒２０１２年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  二〇一三年四月二十三日

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注１：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资８，０００万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。

  注２：本年度投入募集资金总额（２０７，６８９万元）及已累计投入募集资金总额（２３２，６８９万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（１５５，６８８万元）。

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-006

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

  对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）第二届董事会第三次会议审议通过了以下六项对外投资建设凤凰文化广场项目的议案：

  ？ 《关于投资建设阜宁凤凰文化广场项目的议案》

  ？ 《关于投资建设合肥凤凰文化广场项目的议案》

  ？ 《关于投资建设苏州吴中凤凰文化广场项目的议案》

  ？ 《关于投资建设宿迁凤凰文化广场项目的议案》

  ？ 《关于投资建设射阳凤凰文化广场项目的议案》

  ？ 《关于投资建设江阴凤凰文化广场项目的议案》

  上述六项凤凰文化广场项目的简况分别如下所示：

  一、关于投资建设阜宁凤凰文化广场项目的简况

  项目主体业态将按省股份公司文化ＭＡＬＬ的建设要求，实施“文化大卖场”的经营思路，致力于将文化广场打造成为集图书、音像、数码产品、电教产品、文化体育用品、高档礼品、艺术收藏品、健身广场、商业超市、酒店式公寓以及青少年活动中心等多元文化教育产业于一身，能为广大消费者提供文化阅读、文化休闲、文化体验、文化互动等多功能、一站式服务的文化消费综合体。

  阜宁凤凰文化广场用地１９．３亩，总体面约１２８７８．６９㎡ ，主楼２１层，裙楼四层，地下二层，总建筑高度为８８．１米。总建筑面积为５６８８２．４㎡左右，其中地上３２１９６㎡，地下２４６８６．４０㎡。地上一至四楼裙楼和塔楼每层３７９１㎡，五层至二十一层塔楼每层１００１．９㎡。经相关部门投资估算，土建约２７００元／㎡，水约２００元／㎡，暖约４００元／㎡，电约５５０元／㎡，不可预见费约５％，合计单价总计４０４２元／㎡，项目总投资约２．３亿元，全部为建设投资，其中建筑主体工程投资１．５４亿元，其他配套设施资金０．７６亿元。项目投资来源：项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设期３年，财务评价计算期为１３年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第４年到第１３年为项目财务评价运营期。项目效益预测：

  ■

  二、关于投资建设合肥凤凰文化广场项目的简况

  项目结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Ｍａｌｌ的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。创造以“书香文化”为主题的大型综合文化有机体，“延伸阅读，品位生活”，是合肥市最大的书城，将成为周边商务人士、往来商旅的休憩、会面的理想场所，成为合肥及周边地区城市文化生活新中心和新的文化旅游景点。

  项目总用地面２００００ ｍ２，合约 ３０．０亩。项目主要用于文化产业及商业开发。

  合肥凤凰文化ＭＡＬＬ大楼主体为地上五层建筑及地下三层，但用于本次项目的仅为地上五层建筑及地下一层。根据市场预测、调研资料及项目单位的初步设想，项目总用地面积为２００００ ｍ２（合约３０．０亩），总建筑面积７８０００ｍ２，其中地上面积６００００ｍ２，地下面积１８０００ｍ２。

  项目总投资４８１２８．３ 万元，其中建设投资４６７３３．３ 万元，流动资金１３９５．０ 万元。项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设期３年，财务评价计算期为１３年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第４年到第１３年为项目财务评价运营期。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内年均营业收入２０４２５．０ 万元，年均利税总额８３２１．４ 万元，年均利润总额７１８１．７ 万元，年均净利润５３８６．３ 万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为９．９１％，投资回收期为１０．２２ 年（含建设期），财务净现值为５９６１．０３ 万元（ｉｃ＝８％）。

  表３ 主要技术经济指标汇总

  ■

  三、关于投资建设苏州吴中凤凰文化广场项目的简况

  项目结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Ｍａｌｌ的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。凤凰吴中文化广场是集文化、休闲、商务、餐饮等诸多功能为一体的综合性服务场所，整个项目以文化教育功能为主体，同时辅以其他商业业态的多种功能，既提高了项目的整体价值和吸引力，又为消费者提供了充分的选择空间和完善的服务体验。

  项目建设地位于苏州市吴中南北中轴线东侧，宝带路以南，东吴北路以东，用地面积４８４７．７ｍ２，约７．３１亩，轨道交通４号线从基地西侧经过并预留站点。项目建设地交通便利，各项基础设施条件完善，经济及社会文化事业发达，各项建设条件完全能满足项目建设需要。项目包括商业、书城、写字楼三大功能，总建筑面积３０８７８ ｍ２，其中地下两层，建筑面积６９００平方米；地上１７层，建筑面积２３９７８ ｍ２。

  项目总投资２３３６２．６６ 万元，其中土地成本５４５３．６６万元，建设投资１７９０９ 万元，流动资金７２３．１５ 万元。项目总投资全部由企业自筹。项目建设期３年，财务评价计算期为１３年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第４年到第１３年为项目财务评价运营期。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从５５０８．１１ 万元到１４７９１．６２ 万元不等，年均营业收入１１５３０．２０ 万元，年均利税总额４７８８．２９万元，年均利润总额４１４１．２０ 万元，年均净利润３１０５．９０万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为１０．６０％，投资回收期为９．６７年（含建设期），财务净现值为８９８．６３万元（ｉｃ＝１０％）。

  ■

  四、关于投资建设宿迁凤凰文化广场项目的简况

  项目结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Ｍａｌｌ的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。宿迁凤凰文化广场是集文化、休闲、金融、商务办公、商务宾馆等诸多功能为一体的综合性服务场所，整个文化广场以图书经营、文化教育功能为主体，同时辅以其他商业业态的多种功能，既提高了项目的整体价值和吸引力，又为消费者提供了充分的选择空间和完善的服务体验。

  项目建设用地位于宿迁核心商圈，用地面积３５６７ｍ２，约５．３５亩。项目建设的文化广场集图书经营、文化教育、休闲、金融、商务办公、商务宾馆于一体，总建筑面积１５６９８ ｍ２，其中，地上面积１０６９８ ｍ２，地下面积５０００ ｍ２。

  项目总投资１２０００万元。项目总投资由企业自筹。

  项目建设期３年，财务评价计算期为１０年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第４年到第１３年为项目财务评价运营期。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从６３６０万元到１７０２５万元不等，年均营业收入１０９１２万元，年均利税总额３１１９万元，年均利润总额２７７０万元，年均净利润２０７８万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为１２．２８％，投资回收期为９．３７年（不含建设期），财务净现值为９４２万元（ｉ＝８％）。

  ■

  五、关于投资建设射阳凤凰文化广场项目的简况

  以图书和出版物为核心，多元化发展，打造以文化为中心的城市综合体，全方位满足顾客各种文化消费需要，使它成为能代表先进文化发展方向、文化消费时尚的、功能最先进的一流文化中心，成为现代书业新标杆。

  项目用地面积１４２５６．１ ｍ２，参考国内各地文化消费综合城的建设情况以及通过射阳县文化消费的需求分析，结合有关设计方案，拟定射阳凤凰文化广场总建筑面积为５２５９１．８ ｍ２（地上建筑４２３４０．６ ｍ２、地下建筑１０２５１．２ ｍ２），其书店建筑面积为１４１００ｍ２，文化娱乐服务建筑面积为８６８７．７ ｍ２，电影院建筑面积为５２００ ｍ２，配套用房建筑面积为１４３５２．９ ｍ２，地下停车场面积１０２５１．２ ｍ２。建筑共十六层（裙房四层），总高度约５９．６ｍ。

  本项目拟总投资约２１６９３．５１万元，建设投资为２０６１４．９万元，流动资金为１０７８．７万元，全部为自有资金。在项目设定的经营目标下，本项目税后财务内部收益率为８．２％，净现值大于零，项目税后投资回收期为７．５年。项目经济效益较好。相关指标具体见下表：

  ■

  六、关于投资建设江阴凤凰文化广场项目的简况

  项目结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Ｍａｌｌ的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。江阴凤凰文化广场是集文化、休闲、商务、餐饮等诸多功能为一体的综合性服务场所，整个文化广场以文化教育功能为主体，同时辅以其他商业业态的多种功能，既提高了项目的整体价值和吸引力，又为消费者提供了充分的选择空间和完善的服务体验。

  项目建设用地面积２００６７ｍ２，约３０．１亩。项目建设的文化大厦集文化教育、娱乐、影音、餐饮、商务办公以及配套服务等几大功能区于一体，总建筑面积１１５５２９ ｍ２，其中，地上面积６８６５４ｍ２，地下面积４６８７５ｍ２。

  项目总投资５８４３０．３ 万元，其中建设投资５６６２１．７ 万元，流动资金１８０８．６ 万元。项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设期３年，财务评价计算期为１３年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第４年到第１３年为项目财务评价运营期。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从１２４５５．９ 万元到３３４４９．４ 万元不等，年均营业收入２６０７４．１ 万元，年均利税总额１０８２８．１ 万元，年均利润总额９３６４．８ 万元，年均净利润７０２３．６ 万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为１０．６０％，投资回收期为９．８５ 年（含建设期），财务净现值为２０３２．１４ 万元（ｉｃ＝１０％）。

  ■

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-007

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于2012年度日常性关联交易

  执行情况异常波动说明的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、本关联交易事项无须提交股东大会审议；

  ２、２０１２年度日常关联交易超出预计金额，公司未对关联方形成较大依赖。

  一、公司 ２０１２年度日常经营关联交易情况

  １、日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

  ２０１３年４月２３日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司２０１２ 年度日常性关联交易执行情况异常波动说明的议案》，对公司２０１２年度与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司日常性关联交易中采购商品关联交易预计发生４．９０亿元，实际发生６．０１亿元，超出预计金额１．１１亿元进行确认，在审议上述事项时，２名关联董事陈海燕、吴小平回避表决，７名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。

  ２、２０１２年度关联交易实际执行情况

  经凤凰传媒２０１１年度股东大会审定，２０１２年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司２０１２年度日常性关联交易总额预计为６．９０亿元。其中，采购商品的关联交易为４．９０亿元，接受劳务的关联交易为１．７４亿元，出售商品和提供劳务的关联交易为６２０万元，房产租赁为２０００万元。

  根据立信会计师事务所审定的２０１２年度财务会计报告，公司２０１２年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为７．０８亿元，其中：关联采购商品为６．０１亿元，接受劳务为８０４７．６３万元，关联货物销售和房屋出租３０３．２６万元，关联租赁２３５６．３４万元。（见下表）

  单位：人民币元

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  二、公司 ２０１２年度日常经营关联交易执行情况中采购商品、接受劳务异常波动的说明

  根据立信会计师事务所审定的２０１２年度财务会计报告，公司２０１２年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为７．０８亿元，其中：关联采购商品为６．０１亿元，接受劳务为８０４７．６３万元。采购商品关联交易比预计增加１．１１亿元，接受劳务关联交易比预计减少０．９３亿元。主要原因如下：

  一、随着一般图书等出版业务的增长，以及文化用品等销售的增长，商品关联交易的采购量增加较大；

  二、由于印制业务具有委托加工性质，严格区分其接受劳务或采购商品比较困难，也是导致采购商品和接受劳务的预计与实际差异较大的原因之一。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日