证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年公司继续着力转变发展方式，调整产业结构，推进战略转型升级，初步形成了以白酒为主导，以光电缆为先导，以房地产为后卫，以文化教育为补充的多元化发展战略体系。

  ２０１２年公司实现营业收入２４８，３７３万元，比去年同期１５３，２８２万元，增加６２％。其中白酒含税收入４９，０００万元，比去年同期增长２６９％。

  ２０１２年公司实现利润总额３１５６２万元，其中归属于母公司所有者的净利润１８，９５３万元，比同期６，３０１万元，增长２００．８％，扣除非经常性损益后的净利润１８９２２万元，比去年同期４，４８１万元，增加３２２．３１％。利润大幅增长的原因是：光电缆产品销售增加利润增加；白酒销售增加利润增加及房地产销售增加利润增加所致。

  ㈠白酒酿造业

  ２０１２年，公司紧紧抓住销售这条主线，通过不断创新黄山头酒的营销模式，精心耕耘湖北本土市场，积极拓展省外重点市场。以创新的思维、辩证的观念，提出了黄山头酒“制高点市场快不得，全国市场慢不得”的进攻型策略。

  黄山头酒除了继续坚持走全员营销、资源营销、整合营销之路外，还进行以下四个方面创新营销：一是颠覆传统做中高端。牢固树立黄山头“次高端”形象，坚持高打高举，先声夺人。二是立足文化做品牌。高举楚文化第一酒的旗帜，立誓把黄山头酒打造成原楚国范围内第一中高端白酒。三是压缩渠道做减法。跳出传统渠道的恶性竞争，扬长避短，另辟蹊径，实施差异化营销。四是价值营销做客服。以经销商为本，把一切权利交给经销商，真心实意地帮助经销商解决在开拓市场过程中遇到的实际问题和困难。

  １、报告期内，公司先后在武汉、岳阳、广州、深圳、福州等地举办以“创新模式下的财富新机遇”、“多赢互补，共创未来”等为主题的招商暨高端品鉴会，取得了较好的招商及宣传效果。

  ２、报告期内，公司在公安县青吉工业园建成黄山头白酒勾储包装中心，该项目一期工程于２０１２年１２月投产。新建的勾储包装基地将大大提高黄山头酒的生产包装能力，增强黄山头酒业的实力，为黄山头全国布局打下坚实的基础。

  ３、报告期内，控股子公司湖北黄山头酒业有限公司投资５１００万元，与四川泸州名豪酒业有限公司共同组建泸州凯乐名豪酒业有限公司，占５１％的股权。该投资有利于增大酒业公司块头，拓展公司酒类业务，提高公司白酒产业的竞争力。

  ㈡光电缆产业

  ２０１２年，根据国家通信产业“十二五”规划，网络通信将进入重要发展时期，光纤光缆市场需求将会呈现快速增长趋势，未来几年光电缆行业具有较好的市场前景。通讯管材是公司主打产品之一，光电缆是公司最具竞争力的产品之一。公司按照“做强做实光电缆产业”的发展思路，坚持向上游拓展，以形成完整配套的产业链。

  报告期内，公司在荆州工业园区与长飞光纤光缆有限公司合作新建年产１０００万芯公里光纤项目，该项目基建工程已经封顶，设备正在安装调试，将于２０１３年５月份投产。项目建成投产后，不仅可以降低生产成本，而且有效突破了制约公司光电缆产品原材料供应难的瓶颈，对于提高光电缆产业的盈利能力，提升公司在行业、电信运营商的市场地位，都将发挥积极的作用。

  ㈢房地产业

  ２０１２年，国家和地方政府继续从“限购”和“限贷”两个方面对房地产市场实施宏观调控，公司一如既往的和国家对房地产宏观调控政策保持高度一致，坚持“责任地产，调控先锋”的宗旨不变。

  报告期内，武汉凯乐桂园成功开盘，公司抓住武汉地铁开通的机遇，积极推动商业及住宅的销售，达到了预期销售目标。长沙凯乐国际城克难奋进，也基本达到预期效果。

  ３．１．１主营业务分析

  ３．１．１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

  ３．１．２．１主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．２．２主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．３资产、负债情况分析

  ３．１．３．１ 资产负债情况分析表

  单位：元

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  应收账款：本公司销售规模增加，相应的应收账款增加

  预付款项：本年预付的房地产企业工程成本增加所致

  应收股利：本年应收长江证券分红减少所致

  可供出售金融资产：公司所持长江证券股票市价上升所致

  投资性房地产：本年房地产未出售已出租商铺转投资性房地产所致

  在建工程：本年光纤工程和青吉工业园在建项目增加所致

  递延所得税资产：可抵扣亏损确认的递延所得税资产减少所致

  短期借款：本期增加短期融资规模

  应付票据：本期减少票据结算所致

  应付账款：本公司采购规模增加，相应的应付账款增加

  预收账款：房地产企业的预收货款增加所致

  应付利息：期末计提未付债券及基金利息增加所致

  其他应付款：应付四川泸州名豪酒业有限公司款项增加所致

  一年内到期的非流动负债：长期借款将于一年内到期重分类所致

  长期借款：长期借款将于一年内到期重分类及归还长期借款所致

  递延所得税负债：公司所持长江证券股票公允价值变动相应的所得税影响

  未分配利润：本年盈利增加所致

  ３．１．４核心竞争力分析

  １、突出的行业地位

  公司是国内最大的硅芯管（护套材料）生产企业，国内排名第一，产能亚洲第一，是国内硅芯管产品的标准制定企业。公司是中国移动、中国电信、中国联通光电缆产品主流供应商，综合排名前十位。公司的塑料管材在同行排在前五名，型材（国家免检产品）在全国同行业排在前八位，土工合成材料属于国家基础建设产品之一，列行业前列，是国内塑料制品领域标准制定的主要企业之一。公司在光电缆产品、塑料制品制造业行业地位突出。

  2、光电缆产品具有产能优势和产业链优势

  公司具有１０００万芯公里光缆产能，１０００万芯公里的光纤将于２０１３年５月陆续投产，在光电缆产业同行业中具有明显产能优势。公司光电缆产品涉及数据缆、ＲＦ射频电缆、光通信护套材料硅芯管、光缆和即将投产的光纤，初步形成了完整配套的产业链，有利于降低生产成本，提高光电缆产业的盈利能力，进一步提升公司在行业、电信运营商的市场地位。

  3、白酒酿造的品牌和技术创新优势

  公司子公司湖北黄山头酒业有限公司具有百年酿酒历史，其产品先后获得“湖北省浓香型白酒第一名”、“轻工部优质酒”、“中国公认名牌”等众多殊荣，注册商标“黄山头”为“中华老字号”，其生态老窖核心技术，是白酒泰斗、新中国白酒之父周恒刚先生传下的一笔宝贵遗产。公司在继承中创新，在创新中继承，先后完成２１项科技创新，申报并获得６项国家专利，完成了“循环经济在生产浓香型白酒工艺中的研究和运用”的课题，并与五粮液、剑南春一道荣获第五届中国食品工业协会科学技术一等奖。黄山头酒业具有较强的品牌及技术创新优势。

  4、资源整合优势

  公司产业涉及白酒酿造业、光电缆及塑料制造业、房地产业、文化教育产业，通过内、外部资源整合，各产业间资源调配、经营资源共享，并加以合理、有效地利用，充分发挥其优势和作用，产生协同效应，促进了产业的协调快速发展。

  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１行业竞争格局和发展趋势

  １、白酒产业

  ２０１２年，由于受到塑化剂、限制＂三公＂消费、军队禁酒令，以及新交通法规的影响，白酒行业遭受了巨大的冲击，整个白酒业的销售额增速呈现出放缓的市场现象。近年来，各大酒厂都在不断扩建，尚未投入生产，而在投入生产、释放产能后，在市场趋缓的情况下，白酒行业将进一步面临结构性产能过剩问题，竞争将更趋激烈。

  当前经济增速放缓，中国白酒产业在２０１３年发展将更加谨慎。预计白酒业放缓趋势将进一步延续，而区域名酒、地方品牌或继续强势崛起，抢夺白酒市场份额的现象将愈加激烈。展望２０１３年及未来发展，产品创新、营销创新、兼并重组将是公司白酒产业未来的发展趋势。

  ２、光电缆产业

  按照《通信业＂十二五＂发展规划》，２０１１～２０１５年５年投资总额为２万亿，年均投资达４０００亿，投资拉动将对整个通信行业带来发展机遇。随着光纤到户以及宽带中国等政策的进一步落实，三大运营商３Ｇ网络建设、宽带提速、智慧城市等各项信息化和通信基础设施的投资建设将加速进行，为光纤光缆行业的稳定增长提供了有力支撑。公司根据光通信市场形势的发展变化，加快光纤和光缆的产能扩充建设，通过技改和工艺优化，不断提高光缆、光纤的生产效率，降低生产成本，逐步发挥完整配套产业链的规模效应，不断提升成本与服务的竞争优势，提高在行业的竞争力。

  ３、房地产业

  预计２０１３年国家对房地产的宏观调控不会有丝毫松动， 国家和地方政府继续从＂限购＂和＂限贷＂两个方面对房地产市场实施宏观调控，同时增加二手房的交易成本，扩大房产税的试点范围，将会更加严格控制商品房销售价格，抑制投机性、投资性购房需求。这将使房地产市场继续面临不景气的市场行情，并对房地产公司未来业绩产生不利影响。

  公司将加强对国家宏观调控政策的研究力度，在规划设计、工程质量、物业服务、配套设施上下功夫，保证开发项目的品质，不断提高服务水平，结合市场的实际情况，推出有吸引力的销售政策，促进在售楼盘的销售工作，同时加快在建项目的开发力度，力争尽快开盘销售、实现效益。

  ３．２．２公司发展战略

  公司发展战略思想：一是毫不动摇做大做强黄山头酒业；二是坚定不移做大做强光电缆产业；三是健康稳步发展房地产业；四是扎实高效地做好文化教育产业。以发展为主题，以创新为主线，以科技为动力，以营销为龙头，以＂百亿销售＂、＂百年老店＂为目标，将公司建成多元型、创新型、人气型、幸福型、思维型的现代化企业。

  ３．２．３经营计划

  ⑴黄山头酒业

  毫不犹豫、坚定不移、持之以恒地把黄山头做下去，并且做大做强。黄山头酒业近期目标是进入鄂酒前四强；中长期愿景是进入中国白酒有影响力的第一方阵，年销售收入突破４０亿元大关。

  ２０１３年５月９日是黄山头百年华诞，围绕这一百年一遇的盛大庆典，公司经营计划如下：

  一是黄山头·容天下１００周年纪念珍藏酒在上海国际酒业交易中心上市发售。２０１３年１月７日，黄山头酒已经通过了严格的发审程序，中国顶级白酒专家对这款酒给予高度评价。这是在上海国际酒业交易中心上市的第一款兼香型白酒，也是第一款湖北酒。限量发行１０万瓶，每瓶２斤装，每瓶８００元。百年纪念酒的上市，将起到价值标杆作用。

  二是加强与电商酒仙网营销业务关系。网络购物已成为八十年代、九十年代出生人群一种购物时尚，公司要充分利用这个平台进行创新销酒，让更多上网的消费者来认知黄山头、品尝黄山头。

  三是在全国范围内，再精心组织一次民间窖藏活动。

  四是努力践行＂制高点市场快不得，全国市场慢不得＂的战术要领，争分夺秒地抢占全国市场。

  ⑵光电缆产业

  随着三网融合、ＦＴＴＨ、智能电网乃至物联网的光纤应用的不断增长，未来几年光电缆行业有望形成新的井喷行情。公司将做好以下几件事：

  一是坚持光缆＂向上游拓展＂发展思路，确保年产１０００万芯公里光纤项目２０１３年５月正式投入生产。届时，公司光缆所用光纤，就无需再向外采购，而全部用上自己生产的光纤。从长远来看，将形成完整配套的产业链，可以降低生产成本，提高公司在行业的市场地位。

  二是进一步扩大光电缆等通讯产品在移动、联通、电信三巨头集中采购中的额度，抢占国内通讯市场的一定份额。

  三是进一步保留硅芯管（护套材料）产能亚洲第一的态势，树立在该行业龙头老大的地位，并以此为标杆，提升公司的强势品牌形象。

  ⑶房地产产业 

  国家对房地产的宏观调控丝毫没有松动的迹象，作为一个对社会负责的上市公司，要一如既往的和国家宏观调控政策保持高度一致。对具体楼盘的经营计划如下：

  武汉凯乐桂园要巧妙利用地铁２号线，凸显２分钟和２０米的概念，将自己打造成武汉离地铁最近的楼盘。以此拉动尾盘销售，特别是商铺和写字楼的销售。同时，抓紧申报建设部＂国家康居示范工程＂和湖北省＂墙改与建筑节能试点示范工程＂的荣誉称号。

  长沙凯乐国际城的卖点仍然是一线江景房的概念，加强与拆迁办的联系，在还迁上下功夫。

  ⑷文化教育产业

  文化教育产业是朝阳产业，公司择机进入十分必要。经营计划如下：

  一是以凯乐电影城和凯乐ＫＴＶ量贩广场为平台，正式挺进文化产业。

  二是广告产业园要争取在国家和省里立项，早日进入实际操作阶段。

  三是完成楚酒文化馆和周恒刚纪念馆的装修；与此同时，组建＂楚乐宫＂艺术团，并积极与荆州旅游局联系，争取将新酒厂纳入新的旅游景点，以此提升公司的文化软实力。

  四是吸纳华师优势教育资源，幼教再上新台阶。要从提高幼师素质入手，精心育苗，严把教学质量关，要在幼教事业中有建树、有实力、有地位、有名气。

  ３．２．４可能面对的风险

  １、行业竞争风险

  白酒行业产能存在结构性过剩，市场化程度较高，导致市场竞争十分激烈。且２０１２年，白酒行业＂勾兑门＂和塑化剂超标事件的发生及限制＂公款消费＂及＂禁酒令＂的出台，使整个白酒行业遭受了巨大的冲击，受国家政策及质量门事件的影响，未来白酒行业增速将会放缓，这对公司经营业绩的增长可能产生负面影响。

  ２、政策风险

  国家对房地产业的调控政策越来越严，随着新＂国五条＂及实施细则的发布，国家将进一步提高二套房贷首付和利率及二手房个税征收比例等，房地产项目的开发难度及销售压力逐步加大，盈利空间萎缩。？？

  ３、市场风险

  经济增速放缓，多项政策对房地产的限制抑制了投资住房需求，其相关税收政策及信贷政策又加大了购房难度，且房地产市场开发投资和竣工面积都呈上升趋势，有的地方呈现出供大于求的局面，由此加剧了各楼盘间的市场竞争，公司房产销售风险加剧。

  国际经济形势严峻复杂，全社会固定资产投资、社会消费品零售总额增速回落，公司制造业产品面临着销售风险。白酒酿造业市场份额不大，销售市场未完全建立，市场基础尚不牢靠，同样面临着销售风险。

  ４、原材料价格风险

  公司制造业主要原材料来自于石油的加工与提炼，因此石油价格的上涨决定了公司原材料价格的上涨。另外，有色金属价格上扬也使公司数据电缆材料价格上涨。公司上游受控于原油及有色金属的价格上涨，而公司下游则受控于几大电信营运商的制约，产品销售价格很难突破。

  公司白酒酿造业主要产品涉及的农副产品、包装物等材料，因其人工成本及上游材料的价格波动，对公司的采购及生产成本带来较大的压力。

  ５、财务风险

  ２０１３年国家将继续实施稳健货币政策，加大预调微调力度， 公司房地产业及制造业是资金密集型行业，资金流动量大，周期性长。公司业务发展将面临一定的资金压力。力求将上述风险降至最低，公司将重点做好以下几方面的工作：

  １、有序有效地调整产业结构，转变发展方式，深入优化产业内部结构，对技术含量高的产品及配套产品加大投入，淘汰材料成本高、劳动密集、附加值低的产品。

  ２、创新是公司利润增长的源泉，是企业持续发展的法宝，公司将始终坚持科技创新、管理创新、文化创新、营销创新、产品创新，增强企业创新能力，最大限度地降低产品成本，促进产品的营销，提高公司抗风险能力。

  ３、以营销为龙头，公司将努力做好市场调查和分析工作，培育核心竞争力，树立品牌，实时推出有吸引力的营销政策，积极推进产品销售工作。

  ４、重视产品质量及品牌建设工作，积极培养和引进营销、管理人才，以增强企业的核心竞争力。

  ５、通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理，提高原材料利用率和工艺技术水平，强化管理控制成本，有效的降低原材料价格波动带来的风险。

  ６、落实人才强企战略，完善人才选育用留机制，建立外聘和外引以及内部培养相结合人才选拔机制，完善以业绩和能力为导向的用人机制。

  ７、不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构，加强基础管理建设，持续深化公司治理，推进董事会建设、投融资管理、财务管理、人力资源管理、质量管理、安全生产等多方位管理工作，深入内控规范实施工作，着力健全公司内控体系。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年相比本年度新增合并单位４家，原因为：

  本公司投资新成立了全资子公司湖北凯乐蓝海文化传媒有限公司，公司直接控股１００％。

  本公司与北京中集华兴投资管理有限公司投资新成立了控股子公司天津凯乐投资管理有限公司，公司直接控股５５％。

  公司控股子公司湖北黄山头酒业有限公司与四川泸州名豪酒业有限公司共同投资新成立了控股子公司泸州凯乐名豪酒业有限公司，公司间接控股４０．２９％。

  本公司三级控股子公司泸州凯乐名豪酒业有限公司投资设立了子公司泸州龙德商贸有限公司，泸州凯乐名豪酒业有限公司持股１００％，公司间接控股４０．２９％。

  董事长:朱弟雄

  湖北凯乐科技股份有限公司

  2013年4月25日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-006

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2013年4月23日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月19日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  2012年度实现主营业务收入2,483,734,496.46元，净利润189,529,366.69元，全年每股收益为0.36元，每股净资产3.19元，加权平均净资产收益率为11.93%。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为189,529,366.69元，提取法定盈余公积金13,874,489.68元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润为583,330,125.52元。

  根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

  本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2013年因1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目需要资金支持。

  公司未分配利润的用途和使用计划：用于2013年1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2013年度正常的资金需求和发展需要，不进行2012年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2013年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司修改募集资金管理办法的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于<2012年社会责任报告>的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于发行中期票据的议案》；

  同意公司根据实际情况，发行中期票据，注册规模不超过人民币7亿元。为保证公司中期票据的顺利发行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。详见同日公告的《湖北凯乐科技股份有限公司拟发行中期票据的公告》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

  为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

  本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）

  十三、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

  拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013度财务审计机构。财务审计费为80万元。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  董事会决定在适当的时候召开2012年年度股东大会，年度股东大会召开的时间、地点等事项另行通知。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、二、三、四、七、十、十一、十二、十三项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-007

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年4月23日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月19日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为189,529,366.69元，提取法定盈余公积金13,874,489.68元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润为583,330,125.52元。

  根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

  本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2013年因1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目需要资金支持。

  公司未分配利润的用途和使用计划：用于2013年1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目。

  监事会认为公司为了保证2013年度正常的资金需求和发展需要，不进行2012年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过关于《续聘公司财务审计机构的议案》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2013年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

  （二）检查公司财务情况。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

  （三）公司收购、出售资产情况。

  公司于2012年9月4日召开第七届董事会第十九次会议决议出资认购广东泰合保险销售有限公司1000万股。

  监事会认为，本次认购行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

  （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

  公司监事会认为，2012年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （五）对董事会编制的2012年度报告审核情况。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》及《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）2012年度公司为控股子公司湖北黄山头酒业有限公司进行担保总金额为41811.56万元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （七）对董事会编制的2013年第一季度报告审核情况。

  公司监事会根据上交所《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41号文、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求，公司监事会审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2012年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-008

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，具体情况如下：

  一、发行方案

  1、发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币7亿元的中期票据。

  2、发行期限：本次发行票据期限为不超过5年(含5年)。本次发行的具体期限、是否分期发行以及具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  3、发行利率：本次发行票据的利率按照市场情况决定。

  4、发行对象：本次发行票据的对象为全国银行间债券市场机构投资者。

  5、资金用途：本次发行票据的募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

  6、决议的有效期：本次发行票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行票据的注册有效期内持续有效。

  7、承销商：由招商证券股份有限公司担任主承销商，并协助公司选择联席主承销商以及组建承销团。

  8、为保证公司中期票据的顺利发行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。

  二、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案》。

  为保证公司中期票据的顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

  1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途、选择承销商以及其他中介机构等与中期票据申报和发行有关的事项；

  2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日