证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，国家继续加强对房地产市场的宏观调控，房地产行业经历了严峻的挑战。面对房地产宏观调控的市场环境，公司审时度势，确立了“稳中求进”的指导思想，继续坚持以销售为中心，积极研究并采取灵活多样的经营策略；坚持狠抓产品质量管理，将格力工业精神贯穿于产品开发、设计、施工、销售及售后服务的全过程，打造格力地产精品工程。公司开发的格力广场项目获得詹天佑大奖，使公司的产品品质更得到市场的广泛认可，经营业绩持续增长。同时本年度公司结算的产品集中在珠海市，而珠海市近年来社会经济的快速发展和港珠澳大桥等大型基础设施的动工建设，以及珠海市优良的生态环境亦为公司业绩的提升创造了良好的外部条件。

  报告期内，公司实现营业总收入１６２，３６７万元，比上年增长２１．６１％；实现利润总额４０，８９６万元，比上年增长２２．７４％；实现归属于母公司股东的净利润３２，１３７万元，比上年增长２７．２０％；公司基本每股收益由上年的０．４４元增加至０．５６元。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产１，２７４，７３０万元，比上年增长１１．２８％；归属于母公司股东权益２５４，２６１万元，比上年增长２６．５５％。

  （二）公司发展战略

  公司以“立足珠海，重点布局”为战略总方针，以“建设理想城市，创造幸福生活”为出发点，注重发展质量，拓展中高端市场，谋求跨区域发展，巩固提升“格力地产”品牌，把公司打造成为一家在国内较具影响力的优质地产上市公司。

  （三）经营计划

  １、销售工作方面，巩固以销售为中心的工作思路，继续加大力度推进全员营销工作，着力培养销售团队，特别是精英团队，创新销售思路，改革销售模式，不断适应变化的市场需求和公司发展要求，推动销售工作再上新的台阶；

  ２、生产工作方面，确保格力海岸项目、格力广场项目、重庆项目建设达到既定的工作目标；港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程和港珠澳大桥珠海口岸工程为公司代建工程，要认真落实相关主管部门要求，严格按工期要求优质、高效完成各项建设工作；同时抓好质量管理和安全工作；继续推行项目现场信息化管理，不断提升项目信息化管理水平；

  ３、财务工作方面，继续抓好融资和资金回笼两项工作，拓宽融资渠道，降低财务成本，加速资金回笼，为各项建设工作及企业长远发展提供良好资金支持；

  ４、人力资源工作方面，进一步加强公司的人才队伍及企业文化建设，继续加强内部培训，培养选拔人才，为员工搭建良好的职业发展平台，为公司积蓄发展后劲；

  ５、信息化建设方面，要加大应用力度，并根据现场管理的特点和需求不断优化，为工程现场管理提供更加便捷、高效、全面的技术支持；要严格加强信息安全管理，实施有效的防范措施和手段，消除安全隐患，确保数据安全，防止商业秘密被泄露或盗取；

  ６、外地市场开拓工作方面，在去年成功布局重庆的基础上，力争２０１３年有新的突破。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度新增纳入合并范围的孙公司重庆两江由本公司之子公司重庆格力于２０１２年投资设立。本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-005

  格力地产股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格力地产股份有限公司第五届董事会第六次会议于２０１３年４月２３日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事９人，实际参加会议董事９人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：

  一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  三、审议通过《２０１２年年度报告》全文及摘要；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  四、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  独立董事已经就本议案发表了同意意见。

  五、审议通过《关于２０１２年度利润分配预案的议案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度（母公司数，下同）实现净利润为４０１，１１１，４４０．４１元，弥补以前年度亏损２６４，７３５，２６１．３９元，并根据公司《章程》提取法定盈余公积金１３，６３７，６１７．９０元后，可供股东分配的利润为１２２，７３８，５６１．１２元。

  公司拟定的２０１２年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，以２０１２年１２月３１日公司总股本５７７，５９４，４００股为基数，每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利１１５，５１８，８８０．００元（占公司当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的３５．９５％）。本次利润分配方案实施后母公司仍有未分配利润７，２１９，６８１．１２元，全部结转以后年度分配；本年公司拟不送红股，也不以公积金转增股本。

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  六、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  七、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  八、审议通过《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》；

  公司因日常经营需要，预计２０１３年度与控股股东及其关联方发生日常关联交易金额不超过２，１５０万元人民币。

  关联董事鲁君四、唐玉根、刘泽红回避了本次关联交易表决。

  表决情况：同意票６票，反对票０票，弃权票０票

  独立董事已经就本议案发表了同意意见。

  九、审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

  董事会同意公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  独立董事已经就本议案发表了同意意见。

  十、审议通过《２０１２年第一季度报告》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  十一、审议通过《关于修改＜募集资金管理办法＞的议案》；

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  十二、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

  同意于２０１３年５月１６日召开公司２０１２年年度股东大会。

  表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

  根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、九需提交股东大会审议，详见《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》（临２０１３－００７）。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-006

  格力地产股份有限公司

  监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格力地产股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１３年４月２３日上午以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

  会议经过表决，作出决议如下：

  一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

  二、审议通过公司《２０１２年年度报告》全文及摘要；

  表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

  三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

  四、审议通过《关于２０１２年度利润分配预案的议案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度（母公司数，下同）实现净利润为４０１，１１１，４４０．４１元，弥补以前年度亏损２６４，７３５，２６１．３９元，并根据公司《章程》提取法定盈余公积金１３，６３７，６１７．９０元后，可供股东分配的利润为１２２，７３８，５６１．１２元。

  公司拟定的２０１２年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，以２０１２年１２月３１日公司总股本５７７，５９４，４００股为基数，每１０股派发现金股利２元（含税），共计派发现金股利１１５，５１８，８８０．００元（占公司当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的３５．９５％）。本次利润分配方案实施后母公司仍有未分配利润７，２１９，６８１．１２元，全部结转以后年度分配；本年公司拟不送红股，也不以公积金转增股本。

  表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

  五、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

  六、审议通过公司《２０１３年第一季度报告》的议案。

  表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

  根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议，详见《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》（临２０１３－００７）

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-007

  格力地产股份有限公司关于召开

  公司2012年年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１３年５月１６日召开２０１２年年度股东大会。现将有关事项通知如下

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司２０１２年年度股东大会。

  （二）股东大会召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  会议召开时间为：２０１３年５月１６日上午１０：００

  （四）股权登记日：２０１３年５月１３日

  （五）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票的方式召开。

  （六）会议地点

  珠海市吉大石花西路２１３号。

  二、会议审议事项

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  三、会议出席对象

  （１）２０１３年５月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  四、登记方法

  １．登记手续：

  （１）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

  （２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

  ２．登记地点及授权委托书送达地点：

  格力地产董事会秘书处

  地址：珠海市吉大石花西路２１３号

  邮政编码：５１９０２０

  公司电话：０７５６－８８６０６０６，传真号码：０７５６－８３０９６６６

  联 系 人：邹超、魏烨华

  ３．登记时间：

  ２０１３年５月１４日上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１７：３０；

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日

  附件：授权委托书（注：本表复印有效）

  授权委托书

  本人（本单位）作为格力地产股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司２０１２年年度股东大会，特授权如下：

  一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司２０１２年年度股东大会；

  二、该代理人有表决权 ／无表决权

  三、该表决具体指示如下：

  １、 《２０１２年度董事会工作报告》

  同意 反对 弃权

  ２、 《２０１２年度监事会工作报告》

  同意 反对 弃权

  ３、 《２０１２年年度报告》全文及摘要

  同意 反对 弃权

  ４、《２０１２年度财务决算报告》

  同意 反对 弃权

  ５、《关于２０１２年度利润分配预案的议案》

  同意 反对 弃权

  ６、《２０１２年度独立董事述职报告》；

  同意 反对 弃权

  ７、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为２０１３年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

  同意 反对 弃权

  四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票帐户卡号码：

  委托人持股数额： 股

  委托人（签字或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  生效日期： 年 月 日至 年 月 日

  注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-008

  格力地产股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第六次会议于２０１３年４月２３日召开，会议审议通过了《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、唐玉根先生、刘泽红女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事发表意见如下：

  １、２０１３年度公司与关联方日常关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  ２、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  ３、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  ４、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

  ５、同意本次关联交易。

  （二）２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司２０１２年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比说明见下表：：

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司本次日常关联交易预计金额和类别见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、珠海格力集团有限公司

  法定代表人：董明珠

  注册资本：８００００万元

  注册地址：珠海市石花西路２１１号

  营业范围：投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。

  实际控制人：珠海市国有资产监督管理委员会

  珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）成立于１９８５年３月，前身为特区工业发展总公司，２００９年完成公司制改造，更名为“珠海格力集团有限公司”。近几年来，格力集团推行“集团多元化、各子公司专业化”的发展模式，业已形成工业、房地产业两大板块综合发展的格局。截止２０１１年末，格力集团经审计的总资产为９８，７３８，０９３，９６２．１４元，净资产为２１，４８５，１１１，３８６．９３元，２０１１年格力集团实现主营业务收入７８，８１６，５６１，１０９．０９元，净利润５，４０３，０５２，６９８．２８元。

  格力集团持有公司５１．９４％股份，为公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

  在公司与格力集团在２０１２年发生的租赁、物业服务等类型的关联交易中，格力集团严格按照合同约定履行义务。

  ２、珠海市建安集团有限公司

  法定代表人：唐增塾

  注册资本：６０００万元

  注册地址：珠海市吉大吉石路４号

  经营范围：房屋建筑工程、市政道路桥梁工程、桩基工程，机电设备安装工程、给排水管道安装工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、工程施工总承包、建筑设计（以上项目凭资质证经营）；房地产开发（凭资质证经营）；建材的批发、零售。

  珠海市建安集团有限公司（以下简称“建安集团”）成立于１９８７年，１９９６年晋升为国家一级建筑施工企业。建安集团具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、房地产开发叁级等资质。截止２０１１年末，建安集团经审计的总资产为２２９，２６９，３０４．２３元，净资产为５４，９８７，６９１．５８元，２０１１年建安集团实现主营业务收入４０４，０９２，５６３．１２元，净利润４，９６３，９１５．２８元。

  建安集团为公司控股股东格力集团的全资子公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

  在公司与建安集团在２０１２年发生的建筑安装工程类的关联交易中，建安集团严格按照合同约定履行义务。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与格力集团发生的租赁、物业服务等关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定。公司与建安集团发生的建筑安装工程关联交易，为公司在２０１２年之前与建安集团签订的建筑安装工程合同中尚未履行的部分，相关建筑安装工程是公司通过招标程序，公平、公开、公正地确定建安集团为中标单位，定价公允、合理。预计公司与建安集团在２０１３ 年不会新增签订建筑安装工程合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  ●备查文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见