证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  审计报告中强调事项段的内容，详见财务报表附注五(一)11、五(一)15及十(一)所述。

  1.3公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，受美国经济复苏缓慢，欧债危机阴霾未散，欧洲经济持续低迷，国内经济增长放缓等多种因素影响，锌锭市场价格弱势震荡，价格保持在较低水平。2012年上海有色网0#锌年均价为 15,012.96元/吨，2011年年度均价为16,912.92元/吨,下跌幅度超过10%。公司锌锭面临下游市场不景气、需求疲软、供给过剩、原材料价格上涨、生产成本上升、加工费走低、产品盈利水平大幅降低等多方面的挑战，生产经营面临巨大压力。公司自有资源开采的氧化锌矿平均品位下降约5%，导致锌锭产量下降10%以上，生产成本上升，产品毛利率进一步下降。面对严峻经济形势和市场环境，公司沉着应对，积极强化内部控制和实施降本增效的措施，深入落实稳健经营。但锌锭市场价格持续低迷等负面因素仍对公司锌冶炼的经营业绩产生了较大的影响。

  化工行业方面，受国际经济形势不稳定、宏观经济放缓、产业结构调整及产能过剩等多重不利因素叠加的影响，化工产品市场价格先稳重略升，后小幅回落，下行压力逐步加大，磷化工主要产品下跌幅度超过6%，而矿石等大宗原料却逐渐上涨并维持在较高水平，磷矿石价格上涨幅度超过20%，导致公司毛利空间不断受到挤压，化工行业公司生产经营面临较大考验。公司通过采取深化成本控制、挖潜技术改造、积极开拓市场等措施，保持了生产经营的稳健推进，但受国内经济形势低迷、市场萎缩的影响，盈利水平受到一定影响。

  报告期内，公司全年实现营业收入4,440,021,844.33元，比上年增长1.26%；归属于母公司的净利润-527,950,686.68元。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  3.2公司发展战略

  公司重点围绕现有的主营业务，进一步改进产品生产制造工艺，实施低成本高附加值战略；同时，以现有的产品为依托，积极向上游整合矿山资源、向下游增加产品附加值，进而形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群；通过冶化结合的战略，继续做大做强，成为国内外有影响力的综合性冶化企业。

  3.3经营计划

  锌锭(含锌合金)150,000 吨、磷酸一铵360,000吨、磷酸氢钙70,000吨、复合肥40,000吨、碳酸氢铵165,000吨、液氨100,000吨。

  2013年计划营业收入39.73亿元，营业成本31.25亿元，三项期间费用8.36亿元。

  2013 年的重点工作：

  1、充分认识当前及未来宏观经济形势对有色金属及磷化工行业生产经营产生的影响，统一思想，坚定信心，积极努力，争取实现扭亏目标。

  2、坚持以市场为导向，以效益为中心，盈利为目标；加强产销协调，确保优利产品多产多销，优化品种结构实现增效。

  3、推动企业创新、创优、技术进步和精细化管理，着力推进产品和产业结构优化、升级。

  4、通过对标挖潜、夯实内部管理、严控费用开支、降低成本、提高劳动生产率等一系列措施。

  5、加强原料采购工作，科学配矿，合理配置资源，为生产顺行创造条件。

  6、加强设备管理，提高设备稳定运行率；全面科学安排、优化检修平衡，为系统释放产能提供保障。

  7、坚持开展技术攻关，积极应用新技术，改善技术经济指标，突出成本效益。

  8、增强安全环保生产意识，落实安全环保责任制，努力保障职工安全和健康。

  9、完善管理标准，优化工作流程，明确职责，严格绩效考核；切实提高工作效率和管理效力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期本公司之控股子公司云南金鼎锌业有限公司与云南祥云飞龙有色金属有限公司共同出资设立云南云龙明珠锌业有限公司，于2012年7月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为532929100002544的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000,000.00元，云南金鼎锌业有限公司出资8,000,000.00元，占其注册资本的80% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司之控股子公司四川钒钛资源开发有限公司与四川金光实业集团有限公司公司、自然人陈建华于2012年3月7日签订的《股权转让协议》，四川钒钛资源开发有限公司分别以10,328,000.00元、516,400.00元价格受让四川金光实业集团有限公司公司、自然人陈建华持有的攀枝花金光钒钛股份有限公司90.90%、4.55%股权；根据本公司与自然人周裕淑于2012年3月7日签订的《股权转让协议》，本公司以516,400.00元价格受让自然人周裕淑持有的攀枝花金光钒钛股份有限公司4.55%股权。截至2012年3月19日，本公司和四川钒钛资源开发有限公司已支付全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年3月起将其纳入合并财务报表范围。

  4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事会对该强调事项段意见如下：

  1、公司全资子公司－四川宏达钼铜有限公司（简称钼铜公司）钼铜多金属资源深加工综合利用项目，因什邡市部分群众对项目环境影响不了解、不理解，不支持，反应强烈。2012年7月3日，四川宏达钼铜有限公司接到什邡市人民政府通知（什府函【2012】79号），什邡市人民政府为维护社会大局稳定，要求钼铜项目停止建设（内容详见2012年7月4日临2012-024公告）。

  2、2013年4月15日钼铜公司收到什邡市人民政府《关于停止建设宏达钼铜多金属资源深加工综合利用项目有关后续事项的复函》（什府函【2013】43号），按照国家有关规定批准建设的钼铜多金属资源深加工综合利用项目启动后，由于部分群众对该项目不了解、不理解、不支持，担心污染环境，危害健康，反映强烈。为此，市政府通知你公司停止项目建设。对有关后续事项，我市将按照有关规定和程序，广泛听取意见，依法妥善处理。

  3、公司将继续与政府保持密切沟通，积极争取尽快依法妥善处置相关后续事项，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

  监事会对该强调事项段意见如下：

  公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

  监事会希望公司根据目前实际情况，积极争取尽快依法妥善处置相关后续事项，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

  董事长：杨骞

  四川宏达股份有限公司

  2013年4月23日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-013

  四川宏达股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第十九次会议通知于2013年4月12日以传真、专人送达方式发出，于2013年4月23日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度董事会工作报告》；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；

  《四川宏达股份有限公司2012年度独立董事述职报告》详见2013年4月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度财务决算报告》；

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度利润分配及资本公积金转增预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为-527,950,686.68元，其中母公司2012年实现净利润-493,596,633.63元，截至2012年度末母公司累计未分配利润-1,123,847,338.08元。

  根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2012年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  五、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》；

  公司2012年年度报告全文及摘要详见2013年4月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2012年年度报告摘要同时刊登于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  六、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》；

  关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意通过该日常关联交易事项的议案。详细内容参见2013年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司2013年度日常关联交易公告》（公告编号：临2013-015号）。

  全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

  该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  七、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于续聘公司2013年年度审计机构的议案》；

  根据宏达股份董事会审计委员会建议，为了更好地完成年度审计工作，董事会审议拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宏达股份2013年年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2013年年度审计费用。

  宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  八、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；

  详细内容详见2013年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2013-016号）。

  宏达股份独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议过了《四川宏达股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案》；

  根据公司的实际情况出发，公司拟变更公司经营范围中“氟硅酸钠、过磷酸钙”项，并对《公司章程》相关条款进行修订。

  《公司章程》部分条款修订情况如下：

  原公司章程第十三条为： 经依法登记，公司的经营范围是：

  化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

  现修订为：第十三条 化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属（钼、铟、锗）、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

  该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权经营层办理工商变更手续，股东大会时间另行通知。

  十、审议通过了《四川宏达股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》；

  董事会对强调事项段说明如下：

  1、2012年7月3日，什邡市人民政府通知公司控股子公司—四川宏达钼铜有限公司（什府函[2012]79号），为维护社会大局稳定，要求钼铜项目停止建设。

  2、钼铜项目停止建设以来，公司一直与政府积极沟通协商解决相关后续事宜，2013年4月15日，什邡市人民政府复函（什府函[2013]43号），对有关后续事项，什邡市人民政府将按照有关规定和程序，广泛听取意见，依法妥善处理。

  3、公司将继续与政府保持密切沟通，积极争取尽快依法妥善处置相关后续事项，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

  4、公司董事会将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

  为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》通知的有关规定，公司拟对现有的《募集资金管理办法》进行相应的修订，修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年第一季度报告全文及摘要》；

  公司2013年第一季度报告全文及摘要详见2013年4月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2013年第一季度报告摘要同时刊登于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于向四川省雅安地震灾区捐赠的议案》。

  详细内容详见2013年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于向四川省雅安地震灾区捐赠的公告》（公告编号：临2013-017号）。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-014

  四川宏达股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称公司）第六届监事会第十二次会议通知于2013年4月12日以传真、专人送达方式发出，于2013年4月23日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度监事会工作报告》；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度报告全文及其摘要》；

  公司监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》；

  公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，公司及时履行了相关信息披露义务；公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司2013年度日常关联交易的议案。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《四川宏达股份有限公司2012年年度利润分配及资本公积金转增预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为-527,950,686.68元，其中母公司2012年实现净利润-493,596,633.63元，截至2012年度末母公司累计未分配利润-1,123,847,338.08元。

  根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截止2012年末公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于聘任公司2013年年度审计机构的议案》；

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《关于董事会带强调事项段的无保留审计意见所涉及事项说明的意见》；

  公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  九、议通过了《四川宏达股份有限公司2013年第一季度报告全文及摘要》。

  公司监事会对董事会编制的2013年第一季度报告进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2013-015

  四川宏达股份有限公司

  2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议

  本次关联交易金额总额超过公司经审计净资产5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

  ●日常关联交易对公司的影响

  上述与日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于保障本公司正常生产经营，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响；不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  四川宏达股份有限公司（以下简称公司）于2013年4月23日召开的第六届董事会第十九次会议审议过了《四川宏达股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮、刘军进行了回避：本次关联交易金额总额超过公司经审计净资产5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

  公司三位独立董事于董事会召开前对公司日常关联交易情况发表事前认可意见，并对上述日常关联交易发表了独立意见认为：本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司进一步规范关联交易行为，不会损害公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。本次关联交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。

  公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。定价合理，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述交易事项。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、公司名称：成都江南房地产开发有限公司

  注册资本：6280万元

  注册地址：成都市锦里东路2号

  法定代表人：王世明

  主营业务：房屋开发、经营；批发、零售、代购、代销建筑材料、装饰材料、钢材、五金、建筑工程机械、电工器材、化工产品（不含危险品）、橡胶制品。房屋租赁；停车场服务（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的除外，涉及资质证的凭资证经营）。

  截止2012年12月31日，该公司总资产19,925.86万元，净资产7,056.40万元，2012年营业收入3,038.04万元，净利润490.54万元（数据未经审计）。

  2、公司名称：四川宏达龙腾贸易有限公司

  注册资本：3000万元

  注册地址：成都市青羊区下南大街2 号

  法定代表人：龚晓东

  主营业务：销售：五金交电、矿产品（不含煤炭）、电器机械及器材、仪

  器仪表、金属材料、日用杂品、化肥、饲料、化工产品（不含危险品）；投资咨询（不含证券、金融、期货）；货物及技术进出口；项目投资。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

  截止2012年12月31日，该公司总资产164,188.18万元，净资产4,234.02万元，2012年实现营业收入339,054.06万元，净利润285.62万元（数据未经审计）。

  3、公司名称：无锡艾克赛尔栅栏有限公司

  注册资本：500万美元

  注册地址：无锡国家高新技术产业开发区95号A地块

  法定代表人：刘军

  主营业务：开发生产栅栏、护栏、门及其配件，金属材料的加工（不含限制禁止类），开发生产电子数字图像监控软件及产品（不含限制禁止类）；提供自产产品的安装服务（不含资质）。

  截止2012年12月31日，该公司总资产7,511.91万元，净资产1,543.34万元，2012年实现营业收入2,715.56万元，净利润-846.37万元（数据已经审计）。

  （二）关联关系

  成都江南房地产开发有限公司、四川宏达龙腾贸易有限公司和无锡艾克赛尔栅栏有限公司均系本公司关联企业四川宏达（集团）有限公司下属企业。

  （三）履约能力分析

  成都江南房地产开发有限公司、四川宏达龙腾贸易有限公司和无锡艾克赛尔栅栏有限公司依法存续经营，履约能力良好。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，以市场价为定价依据。

  四、本次关联交易的目的及影响

  1、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

  2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见。

  4、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  5、公司董事会审计委员会书面审核意见。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2013—016

  四川宏达股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份或公司）第六届董事会第十九次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下。

  一、计提资产减值准备情况

  为真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，经过认真分析，公司对2012年年报合并会计报表范围内相关资产计提减值准备39,933,959.22元，主要为坏账损失16,874,576.66元，存货跌价损失23,059,382.56元，具体情况如下：

  1、坏账准备

  报告期内，由于应收款项账龄变化，计提坏账准备16,874,576.66 元，转销坏账准备5,410,320.75元。

  2、存货跌价准备：

  存货跌价准备本期计提28,076,769.22元，本期转回金额5,017,386.66元。计提原因如下：

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  3、本期计提减值准备对公司财务状况的影响

  本期计提减值准备减少公司2012年年度所有者权益19,600,475.18元。

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。

  三、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  独立董事认为：公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。

  四、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-018

  四川宏达股份有限公司

  关于公司2012年度非公开发行股票

  方案到期失效的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称公司）于2012年4月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于本次非公开发行股票方案的议案》（内容刊登于2012年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），该议案的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，至2013年4月24日到期。

  2012年7月3日，因什邡市部分群众对项目环境影响不了解、不理解，不支持，反应强烈。什邡市政府为维护社会大局稳定，通知四川宏达钼铜有限公司要求钼铜项目停止建设。报告期内，公司非公开发行股票事宜未取得实质性进展。截至年报公告日，本次非公开发行股票方案决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期已过，本次公司非公开发行股票方案自动失效。

  如未来公司有再融资需要，公司将根据有关规定另行召开董事会和股东大会，重新审议融资方案，并履行信息披露的义务，请投资者关注相关公告。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-017

  四川宏达股份有限公司

  关于向四川省雅安地震灾区捐赠的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年4月20日，四川省雅安市发生里氏7.0级强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失，灾害给当地人民生产、生活带来了极大困难。

  四川宏达股份有限公司（简称公司）积极履行社会责任，全力支持灾区抗震救援和灾后重建，为抗震救灾工作尽一份责任，经公司董事会六届十九次会议决定，向灾区捐款人民币100万元的现金及物资。公司及全体员工希望能够为灾区人民贡献一份绵薄之力，并衷心祝愿灾区同胞早日重建家园。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2013年4月25日