证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人王洪军及会计机构负责人（会计主管人员）胡娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）报告期末，本公司预付账款较年初增长37.83%，主要系报告期内预付采购款增加所致。

  （2）报告期末，本公司应收利息较年初增长76.44%，主要系报告期内计提应收借款利息所致。

  （3）报告期末，本公司应收股利较年初减少100%，主要系报告期内收回参股公司应收股利所致。

  （4）报告期末，本公司工程物资较年初增长40.21%，主要系报告期内为基建工程准备的物资增加所致。

  （5）报告期末，本公司应付票据较年初增长55.42%，主要系报告期内票据结算量增加所致。

  （6）报告期末，本公司应付职工薪酬较年初减少38.28%，主要系报告期内支付上年计提奖金所致。

  （7）报告期末，本公司应付利息较年初增长51.2%，主要系报告期内计提应付债券利息所致。

  （8）报告期末，本公司应付短期融资券较年初增长200%，主要系报告期内发行短期融资券所致。

  （9）报告期末，本公司专项储备较年初增长34.69%，主要系报告期内根据监管要求计提安全生产费所致。

  （10）报告期末，本公司少数股东权益较年初增长39.53%，主要系报告期内本公司子公司吸收少数股东投资所致。

  （11）报告期内，本公司营业收入较去年同期增长44.29%，主要系报告期内公司建材和房地产业务增长所致。

  （12）报告期内，本公司营业成本较去年同期增长56.32%，主要系报告期内公司建材和房地产业务增长所致。

  （13）报告期内，本公司营业税金及附加较去年同期增长59.63%，主要系报告期内公司收入增加所致。

  （14）报告期内，本公司管理费用较去年同期增长37.7%，主要系报告期内公司人工成本增加所致。

  （15）报告期内，本公司资产减值损失较去年同期减少104.4%，主要系报告期内计提的坏账准备和固定资产减值准备减少所致。

  （16）报告期内，本公司投资损失较去年同期增加32.13%，主要系报告期内参股公司亏损额增加所致。

  （17）报告期内，本公司营业外收入较去年同期减少76.31%，主要系报告期内增值税退税减少所致。

  （18）报告期内，本公司营业外支出较去年同期减少53.94%，主要系报告期内资产处置损失减少所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）金隅集团于2010年12月29日出具《北京金隅集团有限责任公司关于商标无偿转让的承诺函》，就金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下承诺：

  ①在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同意，并依法履行相关的法律程序后，金隅集团将其截至本承诺函出具之日拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份或其下属企业。双方将根据法律法规的规定以及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让事宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序。

  ②金隅集团及其下属企业（不包括金隅股份及其下属企业）将不会在中国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标，也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标。

  ③自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日（即现有商标的权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日）起，终止执行双方于2009年7月8日签署的《商标许可使用总协议》。金隅集团将适时与金隅股份就协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安排。

  （2）本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  上述承诺正在履行中。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  经公司第三届董事会第二次会议审议通过，拟向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。该事项须经公司股东大会审议通过后实施。

  北京金隅股份有限公司

  法定代表人：蒋卫平

  2013年4月25日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2013－011

  北京金隅股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月24日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第三次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2013年第一季度报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司关联交易的议案

  表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

  该项关联交易议案审议和表决中，关联董事蒋卫平先生回避表决，独立董事发表了意见。

  有关该项议案具体情况请参阅公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2013—012）。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2013-012

  北京金隅股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）签署了《河北太行华信建材有限责任公司股权转让协议》。

  ● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，公司与金隅集团签署上述协议构成关联交易。

  ● 上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  一、关联交易概述

  公司以13,188.16万元的价格受让金隅集团所持有河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“太行华信”、“标的公司”）66.67%的股权（以下简称“标的股权”），并与其签署《河北太行华信建材有限责任公司股权转让协议》；本次股权转让完成后，太行华信将成为公司的全资子公司。

  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，本次交易行为构成关联交易。2013年4月24日，公司第三届董事会第三会议审议通过了涉及本次交易的《关于公司关联交易的议案》，关联董事蒋卫平先生回避了表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  关联方金隅集团基本情况如下：

  （一）名称：北京金隅集团有限责任公司

  （二）注 册 号：110000005005835

  （三）住所：北京市西城区宣武门西大街129号

  （四）法定代表人姓名：蒋卫平

  （五）注册资本：255449万元

  （六）实收资本：255449万元

  （七）公司类型：有限责任公司（国有独资）

  （八）经营范围：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。

  一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（未取得专项许可的项目除外。）

  （九）成立日期：1992年09月03日

  （十）主要财务指标：截止2012年12月31日，总资产：8642526.8万元，净资产：2722014.4万元，营业收入：3416609.7万元，净利润369600.4万元。

  三、关联交易的主要内容

  （一） 标的股权

  出让方持有标的公司66.67%的股权。

  （二） 转让价款

  根据独立第三方中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2012年12月31日为评估基准日，采用成本法对标的公司净资产的评估结果19,781.26万元，确定本次股权转让总价款为13，188.16万元（转让价款=标的公司净资产评估值*出让方所持标的公司股权比例，即：13,188.16万元=19,781.26万元*66.67%）。

  （三）付款期限

  自协议生效之日起15日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

  （四）股权交割期限及受让方单方解除权

  在协议生效后2个月内共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等）。

  在协议生效后2个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本协议。协议解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

  （五）交易税费

  本次股权转让所产生的税费，由出让方、受让方分别依法承担。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  公司与金隅集团进行上述交易并签署上述协议，是基于公司和金隅集团双方正常生产经营的需要，符合《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，交易价格公平合理，不存在损害公司股东利益的情形；同时，上述协议的签署将减少公司与金隅集团之间的后续日常关联交易，有利于提升公司规范运作水平和可持续发展能力，

  上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事认为：上述关联交易及协议已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。上述关联交易均遵循公平原则，协议按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益；关联董事蒋卫平先生回避表决，表决程序符合有关法律法规、《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》和《公司章程》等规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三次会议决议

  2、公司独立董事关于公司关联交易事项的意见

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日