证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人李东义、主管会计工作负责人谢耘及会计机构负责人(会计主管人员)李明敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  1、预付款项期末数比期初数增加435.33万元，主要是子公司力合环境、华冠电子的预付工程款、材料款增加。

  2、其他应收款期末数比期初数减少264.04万元，主要是子公司中拓北川应收往来款项减少。

  3、在建工程期末数比期初数增加2,487.82万元，主要是子公司中拓百川在建污水处理厂工程投入增加。

  4、固定资产清理期末数比期初数减少350.40万元，主要是公司处置闲置房产过户结转。

  5、资产总额期末数比期初数增加1,919.70万元，主要是银行借款增加700万元，其他负债增加811.76万元，合并所有者权益增加407.94万元。

  6、短期借款期末数比期初数增加700万元，是子公司华冠电子银行借款增加。

  7、预收款项期末数比期初数增加292.12万元，主要是子公司华冠电子和力合环境的销售合同和工程合同的预收款增加。

  8、财务费用本期比去年同期减少35.27万元，主要是公司利息收入增加。

  9、营业外收入本期比去年同期增加223.01万元，主要是公司处置闲置房产收益同比增加。

  10、营业外支出本期比去年同期增加3.49万元，主要是公司固定资产报废残值损失。

  11、归属于母公司股东的净利润本期比去年同期增加199.64万元，主要是公司处置闲置房产收益同比增加。

  12、少数股东损益本期比去年同期减少140.54万元，主要是子公司华冠电子、力合环境、力合环保的少数股东损益同比减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  2013年3月18日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司2013 年度日常关联交易议案》，同意子公司珠海力合环保有限公司继续执行与公司控股股东珠海水务集团有限公司的全资子公司珠海市城市排水有限公司签订的《污水处理合同》及《补充协议》，预计2013年度发生的污水处理业务日常关联交易金额不超过 5,000万元。报告期，珠海力合环保有限公司实现污水处理费收入1,062.89万元。详见2013年3月20日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2013年度日常关联交易公告》。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  公司持有其他上市公司股权情况的说明

  ■

  六、 买卖其他上市公司股份情况（单位：股）

  ■

  七、 委托理财情况（单位：万元）

  ■

  说明：

  逾期未收回的本金和收益累计金额：0元

  公司用于委托理财的资金均为公司自有资金。

  八、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  说明

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  法定代表人：李东义

  力合股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2013-013

  力合股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十三次会议于2013年4月24日以通讯方式召开。会议通知于2013年4月19日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。本次会议审议并通过了如下议案：

  1、2013年一季度总经理工作报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2013年第一季度报告全文及正文

  公司2013年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况，同意予以披露。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2013年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、公司高管人员2012年度薪酬与2013年度绩效考核方案

  独立董事郑欢雪、李杰、张文京、邱创斌认为：公司高管人员薪酬与绩效考核方案的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，薪酬标准的确定以绩效考评为基础，符合公司经营管理的现状，同意予以实施。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、关于修订公司《章程》的议案

  （1）同意将原公司《章程》第三十九条修改为：

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  （2）同意将原公司《章程》第一百零六条修改为：

  独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使独立董事特别职权，并对重大事项发表独立意见。

  （一）独立董事行使以下特别职权：

  1、公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可权；

  3、对调整公司章程中关于利润分配政策事项行使事先认可权；

  4、向董事会提请召开临时股东大会；

  5、提议召开董事会；

  6、提议召开仅由独立董事参加的会议；

  7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构和其他中介服务机构；

  8、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。

  （二）独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

  1、提名、任免董事；

  2、聘任、解聘高级管理人员；

  3、董事、高级管理人员的薪酬；

  4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

  5、公司利润分配预案；

  6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  7、重大资产重组方案、股权激励计划；

  8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  （3）同意将原公司《章程》第一百零八条修改为：

  董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。内部董事（公司高级管理人员和职工代表担任的董事）人数不超过公司董事总数的三分之一。

  （4）同意将原公司《章程》第一百三十条修改为：

  总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）审批非关联交易总金额500万元以下、与关联法人发生的关联交易总金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下、与关联自然人发生的关联交易总金额在30万元以下的除对外投资、委托理财和对外担保事项外的资产收购出售及日常经营事项，并签署相应合同；

  （九）审批单笔金额在500万元（含）以下的融资或财产抵押；

  （十）本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  将此议案提交股东会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《章程》（修订案）全文详见巨潮资讯网。（http://www.cninfo.com.cn）

  5、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  （1）同意将原《股东大会议事规则》第二十六条修改为：

  公司召开股东大会，全体董事、监事和高级管理人员应当亲自参加或列席股东大会，并就股东的质询作出解释和说明。

  公司可以提供视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

  （2)同意将原《股东大会议事规则》第二十条修改为：

  公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司尽可能提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  (3)同意在原《股东大会议事规则》第三十一条后增加一条，作为第三十二条：

  在选举董事相关的股东大会上应设董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  原《股东大会议事规则》第三十二条变更为第三十三条，其后条款以此类推。

  （4）同意将原《股东大会议事规则》第四十六条修改为：

  第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

  将此议案提交股东会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《股东大会议事规则》（修订案）全文详见巨潮资讯网。（http://www.cninfo.com.cn）

  6、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

  将此议案提交股东会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《董事会议事规则》（修订案）全文详见巨潮资讯网。（http://www.cninfo.com.cn）

  7、关于召开2012年度股东大会的议案

  定于2013年5月21日（星期二）以现场及网络投票方式召开2012年度股东大会，现场会议在公司会议室召开，审议以下议案：（1）2012年度董事会工作报告；（2）2012年度监事会工作报告；（3）2012年度财务决算报告；（4）关于2012年度利润分配的议案；（5）关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构的议案；（6）关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案；（7）关于子公司珠海力合环保有限公司2013年度日常关联交易的议案；（8）关于向深圳力合光电传感股份有限公司提供委托贷款的议案；（9）2012年年度报告全文及摘要；（10）关于修订公司《章程》的议案；（11）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；（12）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  此次股东大会股权登记日为5月16日

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  详见2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2013-015

  力合股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、本次股东大会是公司2012年度股东大会。

  2、本次股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、本次股东大会召开时间

  现场会议召开时间为：2013年5月21日(星期二)下午14：00时起。

  网络投票时间为：2013年5月20日—2013年5月21日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月20日下午15：00—2013年5月21日下午15：00期间的任意时间。

  5、现场会议的召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。

  6、参加股东大会的方式：股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  7、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议召开合法、合规。

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月16日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年度财务决算报告；

  4、关于2012年度利润分配的议案；

  5、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构的议案；

  6、关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案；

  7、关于子公司珠海力合环保有限公司2013年度日常关联交易的议案；

  8、关于向深圳力合光电传感股份有限公司提供委托贷款的议案；

  9、2012年年度报告全文及摘要；

  10、关于修订公司《章程》的议案；

  11、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

  12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  （二）披露情况

  上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6和议案9，已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2013年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》；

  议案2，已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2013年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第七届监事会第十次会议决议公告》；

  议案7，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2013年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》；

  议案8，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2013年1月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》；

  议案10、议案11和议案12，已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2013年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》。

  （三）特别事项说明

  在本次股东大会上，对议案（7）的审议，股东珠海水务集团有限公司及其关联方将回避表决。

  在本次股东大会上，对议案（10）的审议，需要以特别决议通过。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2013年5月20日（星期一）上午9：00-下午17：00。

  2、登记手续：

  (1)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记地点及联系方式：

  登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路101号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

  邮政编码：519080

  联系人：付小芳

  联系电话：0756-3612810 指定传真：0756-3612812

  4、其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

  2013年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  2、本次股东大会的投票代码为“360532”,投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 输入买入指令；

  (2) 输入证券代码360532；

  (3) 输入议案对应的申报价格，情况如下：

  ■

  注：本次股东大会投票，对总议案100.00元进行投票视为对议案一至议案十二表达相同意见。

  (4)输入委托股数

  表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则

  (1)在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (2)股东对“总议案”的投票，视为对议案一至议案十二表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  5、投票举例：

  （1）股权登记日持有“力合股份”A 股的投资者，对公司议案一至议案十二投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用。即：如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (3)投资者进行投票的时间

  2013年5月20日下午15：00—2013年5月21日下午15：00期间的任意时间。

  六、投票注意事项：

  (1)网络投票不能撤单；

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其它事项

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  八、备查文件

  公司第七届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件一：

  授权委托书（复印件有效）

  兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于2013年5月21日召开的2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

  委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期：2013年 月 日