证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)2012年经营生产工作回顾

  2012年，我国经济增速下降，钢铁产品市场需求萎缩，部分行业用钢量负增长，钢铁生产增速回落，钢材价格低位徘徊；铁矿石等原燃材料价格虽有所下降，但仍处于高位，钢铁企业在生产成本和期间费用双重压力下，经济效益继续下滑，行业处于亏损局面。

  由于公司位于石景山区的钢铁主流程已于2010年底停产，截止报告期末资产置换工作尚未完成。因此2012年，公司只有一线材厂及控股子公司冷轧公司正常生产经营。但一线材厂生产能力有限，因此冷轧公司是公司钢铁主业的主体。本报告期内，冷轧公司尚处于市场和高端产品开发、工艺技术优化升级的攻坚阶段，虽然通过产品结构调整、压缩产能和降低成本起到一定的减亏作用，但仍不能抵消市场需求萎缩，同质化竞争剧烈和价格低迷的影响。努力实现减亏、扭亏是冷轧公司2012年以及未来一段时期的着力点和工作重心。2012年，冷轧公司利润总额－59009万元，比上年度减亏19134万元，减亏幅度24.48%。

  本报告期，营业收入1,010,338.22万元，同比降低19.28%；营业利润-54,709.65万元，同比降低88.40%；利润总额-53,490.47万元，同比降低220.61%；归属于上市公司股东的净利润-35,709.51万元，同比降低3130.66%。

  2010年底公司钢铁主流程停产同期启动的资产置换工作，已获得中国证监会重组委审核通过。拟置入的迁钢公司的资产将与冷轧公司形成上下游一体化的经营生产体系，有利于改善公司目前亏损的局面，并获得新的竞争优势。

  (2)新年度经营计划(本计划仅限于公司存续资产部分。待公司收到中国证监会关于首钢股份资产置换批文，完成资产交割后，将重新编制经营计划，并履行相应批准程序)

  A、主要产品产量

  a.一线材厂线材产量计划12万吨，同比减少74.78%。三月下旬停产。

  b.冷轧公司冷轧板材产量计划180万吨，同比增加2.04%。其中：冷硬板14万吨，同比减少2.64%；退火板96万吨，同比增加3.24%；镀锌板70万吨，同比增加1.41%。

  c.贵州投资(首黔公司)原煤产量计划20万吨。

  B、主要财务指标

  营业收入84.72亿元，同比减少16.7亿元。

  其中：母公司6.22亿元，同比减少15.64亿元；控股子公司78.5亿元，同比减少1.06亿元。

  C、资金安排

  a.资金收入预算

  资金流量预算收入114.6898亿元，其中：经营收入97.3757亿元，总公司拨入停产费用3.4亿元，子公司小股东投资款2.3422亿元，子公司银行贷款(首黔公司)1.5亿元，子公司借款(彩板)0.1358亿元，资金结转9.9361亿元。

  资金流量预算支出114.6898亿元,其中：生产经营性支出98.9004亿元，工程项目资金支出10.4256亿元,对外投资项目1.8亿元，留守费用3.5638亿元。

  b.资金支出预算

  项目资金支出10.43亿元。其中：重点技改项目七项，资金支出8.21亿元(其中：冷轧公司三项1.53亿元、首黔公司四项6.68亿元)；科研开发费0.37亿元；工程尾款1.53亿元；其他资金支出0.32亿元。

  (3)可能面对的风险

  A、宏观行业风险

  第一，钢铁行业是国民经济的基础性行业之一，与宏观经济关系关联度高，具有明显的周期性特征。自2008年全球金融危机以来，我国经济发展速度有所放缓，在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势存在一定的不确定性。第二，针对国内通胀压力逐步显现采取的宏观调控政策，在缓解通货膨胀的同时，放缓钢铁下游包括房地产、汽车等行业的发展速度，会对本公司的经营产生不利影响。第三，近年来我国钢铁行业扩产，产能结构性过剩仍十分突出，供大于求的局面难以改观。

  为应对上述风险，公司积极跟踪国家相关产业政策，紧跟市场，坚持以销定产，全力组织好经营生产，严控产量，坚持质量与效益。不断提升冷轧公司技术与产品自主创新能力，形成具有核心竞争力的战略产品群，提高市场份额，重点发展高附加值、高技术含量产品，打造高端产品基地。同时，积极推进资产置换和相关事项的落实，从而全面提升公司抗风险能力。

  B、同业竞争风险

  自公司上市以来，一直存在着因部分改制上市所致的关联交易和同业竞争，首钢总公司及关联方与本公司仍存在一定的同业竞争问题。

  为解决与本公司的同业竞争，首钢总公司于2012年7月17日出具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，承诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。具体内容参见本年报“公司治理”之同业竞争部分。

  C、关联交易风险

  公司与首钢总公司及其下属公司存在着关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，可能损害公司利益。

  公司存在的关联交易主要为正常钢铁生产经营产生的原料供应与产品销售，依据签订的相关协议，不会影响上市公司独立性。公司将严格执行关联交易的相关规定，按照《股票上市规则》和《公司章程》要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露。保证关联交易的公正、透明，维护全体股东的合法权益。同时，通过推进资产置换和敦促、配合首钢总公司落实在资产置换中所做的承诺，逐步减少关联交易。

  D、钢铁主流程停产导致的风险

  2010年底公司钢铁主流程停产，公司只保留第一线材厂及冷轧公司继续开展钢铁生产经营业务，公司抗风险能力受到不利影响。若本公司停产后至本次交易完成前的重组过渡期较长，公司核心竞争力较长时间削弱，可能导致本公司亏损，使公司面临被深交所实行其他特别处理(ST)风险。

  针对重组风险，公司将积极推进资产置换进程，做好后续资产交割准备，注重重组后业务整合，加强对专业分公司的管理，实现专业领域内的战略协同，包括销售协同、营运协同、生产协同、投资协同、管理协同、对外合作协同等，保证各专业领域协调发展。在最短时间里形成上下游配套的高效运行体系，扭转目前的盈利格局。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期公司会计政策、会计估计和核算方法无变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围无变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  致同会计师事务所对本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号： 2013-006

  北京首钢股份有限公司

  四届十五次董事会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月23日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开四届十五次董事会会议。会议通知4月12日以书面方式发出。会议应到董事10人，实到董事8人。朱继民董事长因公未出席会议，委托徐凝董事代为出席并行使表决权。王青海副董事长因公未出席会议，委托王毅董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由徐凝董事主持。会议审议并通过如下事项：

  一、《公司关于董事会换届的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司第四届董事会已于2012年11月29日任期届满。由于公司重大资产置换，董事会换届工作做了相应推迟。

  目前，重大资产置换已经中国证监会重组委审核通过。公司董事会现提名第五届董事会(11名成员)董事人选：王青海、徐凝、许建国、张功焰、方建一、赵民革、韩庆、干勇(独立董事)、高培勇(独立董事)、杨雄(独立董事)、樊剑(独立董事)。(所有人选简历附后)

  对于新一届董事会候选人，独立董事已经发表事前认可函和独立意见。

  该议案需提交股东大会批准，并需实行累积投票制进行逐项表决。其中独立董事人选任职资格和独立性需经深交所审核无异议后，方能提交股东大会审议。

  二、《公司2012年度总经理工作报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  四、《公司2012年度董事会报告》。同意10票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会批准。

  五、《公司2012年度内部控制自我评价报告》。同意10票，反对0票，弃权0票。

  六、《公司2012年度财务决算报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会批准。

  七、《公司2012年度利润分配预案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙))审计,公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为-357,095,068.47元。公司亏损，因此本年度公司不进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。

  该预案需提交股东大会批准。

  八、《公司2013年度财务预算报告》。同意10票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会批准。

  九、《公司2013年第一季度报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  十、《公司关于总经理2012年度薪酬兑现及2013年度薪酬与考核分配办法的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  十一、《公司关于2013年度关联交易额预计情况的议案》。该议案属于关联交易，6位关联董事（朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一和韩庆）回避表决，由4位独立董事（干勇、单尚华、高培勇和杨雄）表决。同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会批准，本公司控股股东首钢总公司将回避表决。

  十二、《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。

  该议案需提交股东大会批准。

  十三、《公司关于召开2012年度股东大会的通知》，同意10票，反对0票，弃权0票。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  附：

  董事候选人简历

  王青海：男,1958年8月生,研究生文化,教授级高级工程师。曾任首钢总公司生产部副部长(主持工作)，首钢总公司副总调度长、总调度长，首钢总公司总经理助理兼总调度长，首钢总公司副总经理，首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理, 首钢总公司党委书记、董事长、总经理。北京首钢股份有限公司第二、三届董事会副董事长。现任首钢总公司党委书记、董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事长,北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事长,北京首钢股份有限公司第四届董事会副董事长。

  王青海在北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  徐凝：男，1954年5月生，研究生文化，高级经济师。曾任首钢总公司技术供应处处长，首钢北钢公司原料处处长，首钢总公司办公厅主任，首钢集团改革化办公室主任，首钢总公司工会主席、总经理助理，首钢总公司董事、副总经理，首钢总公司董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司第一、二、三届董事会董事。现任首钢总公司党委副书记、董事、总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事，北京首钢房地产开发有限公司董事长，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司董事长，首钢控股(香港)有限公司董事长，北京首钢股份有限公司第四届董事会董事。

  徐凝与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  许建国，男，1960年3月生，研究生文化，高级政工师。曾任共青团北京市委郊区部干事、中学部干事，北京市纪委宣教处干事、副主任科员、主任科员，北京市纪委宣教室主任科员、副主任(副处级)、副主任(正处级)，北京市纪委第二纪检监察室副主任(正处级)，北京市纪委副局级、第二纪检监察室主任，首钢总公司党委副书记、纪委书记。现任首钢总公司党委副书记、纪委书记、董事。

  许建国与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张功焰，男，1962年7月生，硕士研究生文化，高级工程师(教授级)。曾任哈尔滨伟建机器厂冶金科工艺员，首钢中厚板厂技术副厂长，首钢齐鲁中板厂技术副厂长，首钢科研部副部长，首钢技术部副部长兼技术处处长，首钢北钢公司副总工程师，首钢总公司生产技术部副部长，首钢总公司技术质量部副部长、部长，首钢总公司副总工程师兼技术质量部部长，首钢总公司总经理助理、副总工程师，首钢总公司总工程师，首钢总公司党委常委兼首钢迁钢公司总经理。现任首钢总公司董事、副总经理。

  张功焰与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  方建一，男，1953年7月生，研究生文化，高级会计师，高级工程师。曾任中国首钢国际贸易工程公司东直门国际公寓财务部副经理，首钢日电电子有限公司总经理助理兼财务部经理，中国首钢国际贸易工程公司总经理助理，首钢总公司总经理财务助理，首钢总公司总会计师，北京首钢股份有限公司第一、二、三届董事会董事。现任首钢总公司董事、总会计师，北京京西重工有限公司董事长，北京清华阳光能源开发有限责任公司监事长，北京首钢股份有限公司第四届董事会董事。

  方建一与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  赵民革，男，1966年6月生，博士研究生文化，教授级高级工程师。曾任北京钢铁学院分院矿冶系教师，首钢工学院教务处副处长(主持工作)，首钢工学院(首钢职工大学)副院长，首钢培训中心(培训部)副主任(主持工作)，首钢炼铁厂副厂长、北京首钢股份有限公司第二炼铁厂副厂长，北京首钢氧气厂党委书记，首钢培训中心(培训部)主任，首钢总公司技术质量部(技术研究院、新钢技术质量部)部长(第一副院长)、党委副书记兼新钢公司副总经理，首钢长治钢铁有限公司董事、总经理，首钢长治钢铁有限公司董事、总经理(总公司助理级)，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记，首钢总公司总经理助理、副总工程师兼技术研究院院长、首钢京唐钢铁联合有限责任公司党委副书记，常务副总经理。现任首钢总公司副总经理。

  赵民革与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  韩庆，男，1965年10月生，1988年8月毕业于北京钢铁学院钢铁冶金专业，2001年12月毕业于东北大学与美国中央城大学合作MBA研修班，教授级高级工程师。曾任首钢炼铁厂高炉值班室工长、高炉炉长、生产副厂长、总调度室炼铁处副处长(主持工作)、炼铁厂厂长，北京首钢新钢有限责任公司总经理助理兼总调度长，首钢生产部部长兼北京首钢新钢有限责任公司副总经理，秦皇岛首秦金属材料有限公司第一副总经理，秦皇岛首秦金属材料有限公司董事、总经理兼党委副书记。现任北京首钢股份有限公司董事、总经理，兼任贵州首钢产业投资有限公司董事长、北京首钢冷轧薄板有限公司董事长、贵州首黔资源开发有限公司董事长、贵州松河煤业有限责任公司副董事长、北京汽车股份有限公司董事。

  韩庆与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  独立董事候选人简历

  干勇，男，1947年8月生，博士，博士生导师，教授级高级工程师，中国工程院院士。曾任吉林天宝矿机修厂、四川内江电力修造厂技术员，钢铁研究总院研究室副主任、主任，钢铁研究总院副院长、常务副院长、院长，中国钢研科技集团公司总经理，中国钢研科技集团有限公司董事长。现任中国工程院副院长。兼任中国科协第八届常委、中国稀土学会理事长、中国金属学会副理事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限公司董事长。2008年9月25日任北京首钢股份有限公司独立董事。

  干勇与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  高培勇，男，1959年1月生，经济学博士，教授，博士生导师。曾任天津财经学院讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授，中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长、教授。现任中国社会科学院财经战略研究院院长。兼任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。2008年9月25日任北京首钢股份有限公司独立董事。

  高培勇与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨雄，男，1966年10月生，大学本科。曾任贵州会计师事务所科员、部主任、所长助理、副所长，贵州黔元会计师事务所所长、主任会计师，天一会计师事务所董事、副主任会计师，中和正信会计师事务所董事长、主任会计师，天健正信会计师事务所董事、合伙人、主任会计师，立信会计师事务所(特殊普通合伙)副董事长、高级合伙人、北京总部总经理。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)副董事长、高级合伙人、北京总部总经理。兼任北京注册会计师协会常务理事，日照港股份有限公司独立董事，东信和平科技股份有限公司独立董事，江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事。2009年11月30日任北京首钢股份有限公司独立董事。

  杨雄与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  樊剑，男，1969年6月生，硕士研究生文化，经济师。曾任山西证券管理办公室主任科员，广发证券股份有限公司投行分部总经理，北京德瑞兴投资顾问有限公司总经理，北京赢庆投资咨询有限公司总经理，山西高科耐火股份有限公司董事。现任北京金汇兴业投资管理有限公司董事长，北京金沃泰财务顾问有限公司总经理，青岛特锐德电气股份有限公司董事，河北建新化工股份有限公司独立董事。

  樊剑与北京首钢股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有该公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号： 2013-007

  北京首钢股份有限公司

  四届九次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京首钢股份有限公司（以下简称公司）四届九次监事会于2013年4月23日在月季园会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范大义先生主持。

  一、会议以 3票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2012年度监事会报告》。

  二、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于监事会换届的议案》。

  公司第四届监事会任期届满。根据有关法律及《公司章程》规定，公司需进行监事会换届。建议范大义、祁京、屠学信（职工代表监事）为公司第五届监事会监事人选（简历附后）。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、会议以3 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2012年年度报告及年报摘要》，并对公司2012年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，年度报告所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在本次会议之前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  四、会议以3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  五、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2012年度利润分配预案》。

  六、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的意见》。

  监事会对内部控制制度自我评价报告的意见：公司按照《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督和执行。公司内部控制自我评价报告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年度财务预算报告》。

  八、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年第一季度季报》。

  九、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于2013年度关联交易额预计情况的议案》。

  十、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

  北京首钢股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十三日

  附：

  股东代表监事候选人简历

  范大义，男，1954年1月生，现年59岁，大学学历，高级政工师。曾任首钢机运公司团委副书记，首钢团委组织部干事、部长；首钢一建公司党委组织部长、生活管理委员会主任；首钢建总劳动人事处副处长、经理办公室副主任、党委组织部部长；首钢齐鲁基建指挥部组织部部长；首钢工学院院长助理，北京钢校、首钢技校党委书记，首钢高级技工学校党委书记；首钢培训中心(工学院、技师学院)副主任(副校长)。现任首钢总公司监事会工作办公室常务副主任，北京首钢股份有限公司第四届监事会主席。范大义未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  祁京，男，1965年1月生，现年48岁，研究生学历，高级会计师和注册会计师职称。曾任首钢审计室审计组组长、首钢技术研究院财务处处长，首钢总公司审计部部长助理。现任首钢总公司审计部副部长，北京首钢股份有限公司第四届监事会监事。祁京未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  职工代表监事简历

  屠学信，男，1955年12月生，现年57岁，大学学历，炼钢助理工程师。曾任首钢二炼钢厂车间主任，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢车间主任，北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢区域长兼党支部书记。现任首钢钢区留守管理处机关党支部书记兼设备办公室主任，北京首钢股份有限公司第四届监事会监事(职工代表监事)。屠学信未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号： 2013-008

  北京首钢股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会

  公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)四届十五次董事会定于2013年5月16日召开公司2012年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议以现场方式召开。现将会议事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、时间：2013年5月16日(星期四)上午9:00

  2、地点：首钢陶楼国际会议厅(北京市石景山路68号)

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票表决方式

  二、参加人员

  1、2013年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  三、有关议题

  (1)关于公司董事会换届的议案；该议案实行累积投票制，董事和独立董事分开表决；董事候选人：王青海、徐凝、许建国、张功焰、方建一、赵民革、韩庆；独立董事候选人：干勇、高培勇、杨雄、樊剑。独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核无异议后，方能提交股东大会审议。

  (2)关于公司监事会换届的议案；该议案实行累积投票制。监事候选人：范大义，祁京；职工监事代表：屠学信。3名监事共同组成本届监事会。

  (3)关于修改《公司章程》的议案；

  (4)公司2012年度董事会报告;

  (5)公司2012年度监事会报告;

  (6)公司2012年度财务决算报告;

  (7)公司2012年度利润分配预案;

  (8)公司2013年度财务预算报告;

  (9)关于2013年度公司关联交易额预计情况的议案；

  (10)公司关于续聘会计师事务所的议案；

  (11)公司独立董事2012年度述职报告；

  (12)关于高级管理人员2012年度薪酬兑现及2013年度薪酬与考核分配办法的说明。

  其中第(12)项议案只向股东大会说明，无需表决；第（3）项关于修改《公司章程》的议案，详见公司 2012年8月20日在指定媒体《中国证券报》等报刊及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司四届十二次董事会决议公告》，增加的内容均为《公司章程指引》中必备的内容；其它议案详见公司当日在上述指定媒体和网站刊登的相关公告。

  四、现场会议登记方法

  1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。股东可以传真和信函方式登记。

  2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。

  3、登记时间为2013年5月13日和5月14日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。

  五、其它事项

  公司地址：北京市石景山路99号6号楼 邮政编码：100041

  电 话：010－88293727 传 真：010－68873028

  联 系 人：范晓江 胡革辉

  会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京首钢股份有限公司2013年5月16日召开的公司2012年度股东大会，并行使表决权。

  ■

  委托人姓名： (签字或盖章) 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签字： 委托日期： 年 月 日

  证券简称：首钢股份 证券代码：000959 公告编号：2013-010

  北京首钢股份有限公司

  独立董事提名人声明

  北京首钢股份有限公司董事会 现就提名 干勇、高培勇、杨雄、樊剑 为北京首钢股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京首钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合北京首钢股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京首钢股份有限公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京首钢股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京首钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在北京首钢股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为北京首钢股份有限公司或其附属企业、北京首钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与北京首钢股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括北京首钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京首钢股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、被提名人当选后，北京首钢股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：________ _

  二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √是 □ 否

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 次， 未出席 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  干勇、高培勇、杨雄为本公司第四届董事会独立董事，在担任公司第四届董事会独立董事的任期内，均应出席董事会会议24次，未出席0次。

  樊剑未担任过本公司独立董事。

  三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  提名人（盖章）：北京首钢股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  北京首钢股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人：干勇、高培勇、杨雄、樊剑，作为北京首钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京首钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为北京首钢股份有限公司或其附属企业、北京首钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括北京燕京啤酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京燕京啤酒股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  干勇未在北京首钢股份有限公司以外上市公司担任独立董事。

  高培勇担任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，在其最近三年任期内应出席董事会会议18次，未出席会议0次。

  杨雄担任日照港股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司3家公司独立董事，在其任职上述公司最近三年任期内，应出席董事会会议共计60次，未出席0次。

  樊剑担任河北建新化工股份有限公司独立董事，在其最近三年任期内应出席董事会会议21次，未出席会议0次。

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人 干勇、高培勇、杨雄、樊剑 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  声明人：干勇、高培勇、杨雄、樊剑（签署）

  日 期： 2013年4月23日

  股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号： 2013-009

  北京首钢股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  北京首钢股份有限公司（下称公司）四届十五次董事会会议于2013年4月23日审议通过了《公司关于2013年度关联交易额预计情况的议案》，关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一和韩庆回避表决，非关联董事干勇、单尚华、高培勇和杨雄有效表决4票，4 票通过。此事项尚须获得股东大会批准。与该关联交易有利害关系的首钢总公司将按规定放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  根据公司2013年预算报告提出的主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，在2012年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量变化及涨价因素影响，公司对2013年度关联购销情况进行预计。主要情况如下：

  （1）关联采购：预计2013年关联采购金额为93.485亿元，比2012年增加7.5744亿元，增长8.82%。关联采购增加主要是冷轧公司从迁钢公司采购热卷价格提高及采购量增加。

  （2）关联销售：预计2013年关联销售额为9.1844亿元，比2012年增加0.5863亿元，增长6.82%。关联销售有所增加主要是预计冷轧板材销售价格有所提高。

  2013年度关联交易额预计情况下表。

  该关联交易议案已事先征得独立董事同意并发表独立意见。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易总额为274995万元，其中关联采购241982万元，关联销售33013万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）公司名称：首钢总公司(系全民所有制企业)；法人代表：王青海；成立日期：1981 年5 月13 日；注册资本：726,394 万元；许可经营范围:(无)，一般经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

  2011年，首钢总公司总资产17775484万元，营业收入5766042万元，净资产7788647万元。

  首钢总公司为公司控股股东，持股63.24%。

  履约能力分析：该公司生产经营稳定运行，财务状况良好，不会出现违约风险。

  （二）公司名称：河北省首钢迁安钢铁有限责任公司：住所：唐山市迁安市杨店子镇滨河村；法人代表：徐凝；注册资本为500,200 万元(人民币)，公司股东：首钢总公司，出资额500200 万元人民币(货币)，占注册资本总额的100%。经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工生产、销售；煤气发电、高炉余压发电和煤气生产、销售；石灰生产、销售；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等

  2011年，公司总资产5119862万元，营业收入3236156万元，利润总额108517万元，净资产1870573万元。

  迁钢是本公司控股股东----首钢总公司的全资子公司。

  履约能力分析：该公司是本公司的主要原料供应商，生产经营稳定运行，完全有能力就协议约定为本公司提供原料，保证本公司生产经营正常进行。

  三、关联交易主要内容

  （一）本公司与首钢总公司《综合服务协议》主要内容

  1、定价原则：本合同项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反前述原则的条件。

  双方一致同意，每项服务的价格或费用将根据提供产品、服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：（1）有国家价格的，依国家价格确定；（2）如无国家价格，适用市场价格确定；（3）如无市场价格，由双方依据本合同第(2)条确定的原则进行协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

  2、首钢总公司为本公司提供的服务：

  原材料供应：包括但不限于钢坯、钢卷、废钢、次材、备件；能源供应：包括但不限于电力、氧气；工程服务；生活服务：

  包括但不限于绿化、道路维护、生产区警卫、幼儿保教；其他产品、服务。

  3、本公司向首钢总公司提供的服务

  产品销售，包括但不限于钢材、废钢、辅材；其他产品、服务。

  4、产品、服务费用的结算方式

  双方一致同意，就对方提供的本合同项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账方式结算。各方就其应付款项按年度计算总额，按月支付、会计年度终结后结清当年费用，或另行达成补充合同约定结算周期。

  该合同有效期为三年。

  （二）本公司的控股子公司北京首钢冷轧薄板有限公司（下称冷轧公司）与河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（下称迁钢公司）《长期供货合同》的主要内容。

  1、定价原则：迁钢公司向冷轧公司提供的各种产品的价格应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。双方同意，确定每种产品的费用时按优先次序依据下列定价政策定价：

  市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；或（2）若（1）不适用时，在中国在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。

  若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价：即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。

  2、服务内容：迁钢公司向冷轧公司提供热轧原料卷。

  3、结算方式：双方一致同意，对本合同项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账方式结算，按月支付。

  （三）以上协议已经公司2011年度股东大会审议通过。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  由于行业特性，近几年公司与控股股东——首钢总公司及其下属企业之间形成的上下游或前后工序关系是公司发展过程中的一个阶段性现象。由这种合作关系产生的关联交易，系目前状态下有利于各方获得最佳经济效益及社会效益的运行模式。为了保证公司和全体股东的利益，公司依法与关联方签订相关协议，双方对发生的产品、服务的价格均依照或参照市场价格确定，符合市场定价原则，可以保证本公司利益不会受到损害。

  经过多年合作，本公司与关联方之间信守合同， 已经形成了稳定良好的合作关系，交易双方均未出现过违约情况。

  目前，公司正在积极推进与关联方的资产重组，重组完成后，随首钢迁钢公司置入本公司，双方将不再存在上述关联交易。与首钢总公司的关联交易情况也将产生新的变化。对此，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出约定和承诺，保证不影响公司独立性（请详见公司2012年7月20日公告）。

  五、独立董事意见

  公司独立董事(干勇、单尚华、高培勇、杨雄)，对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交四届十五次董事会审议。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

  六、备查文件

  1.董事会决议；2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2013 年 4月25 日