证券时报多媒体数字报

  （上接B100版）

  1、经与会董事签字确认的董事会二届九次会议决议；

  2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2013年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

  3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-021

  广东万和新电气股份有限公司

  二届五次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届五次监事会会议于2013年4月23日在公司会议室举行。会议于2013年4月12日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《广东万和新电气股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2012年年度报告摘要》（公告编号：2013-022）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2013年第一季度季度报告全文》及《2013年第一季度季度报告正文》；

  监事会发表意见如下：《2013年第一季度季度报告全文》及《2013年第一季度季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年第一季度季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年第一季度季度报告正文》（公告编号：2013-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度监事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；

  《2012年度监事会工作报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；

  《2012年度财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会发表意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。

  《2012年度内部控制自我评价报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第410207号）及保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会发表意见如下：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

  《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第410209号）和保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2012年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；

  公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）鉴于公司 2012 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，于2013年3月12日提出了公司2012年度利润分配预案：拟以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股。万和集团承诺在公司召开股东大会审议上述关于2012年度利润分配预案时投赞成票。

  根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第410210号财务报告，2012年度母公司实现的净利润128,427,622.96元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,842,762.30元后，加上以前年度未分配的利润210,887,266.55元，扣除2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润266,472,127.21元。

  依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

  （1）以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润206,472,127.21元转入下一年度。

  （2）2012年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,502,884,251.23元减少为1,302,884,251.23元。

  （3）本次利润分配方案不送红股。

  监事会发表意见如下：我们认为万和集团提议的2012年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、分红政策及《未来三年分红回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下:我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构。

  9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；

  监事会发表意见如下：公司2013年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《广东万和新电气股份有限公司关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2013-024）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字确认的二届五次监事会会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-024

  广东万和新电气股份有限公司

  关于公司2013年度预计日常

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，农商行为公司及下属全资或控股子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

  公司根据公司2013年生产经营计划的需要，拟在2013年与农商行，预计将发生的日常关联交易业务总额不超过157,850万元（其中期末银行存款余额不超过30,000万元）。

  1、2012年4月23日，公司董事会二届九次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；2013年4月23日，二届五次监事会会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；

  3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司6,247.50万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司6,502.50万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司1,102.50万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司1,147.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。

  （1）由于万和集团参股农商行，2009年12月21日至今，公司董事长卢础其先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

  （2）根据2006年11月28日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。

  （3）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事/股东回避表决，叶远璋不属于关联董事/关联股东，不需要回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）已发生的关联交易情况

  从2009年12月21日至今，公司与农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：

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  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

  法定代表人：姚真勇

  注册资本：人民币2,673,286,272.00元

  成立日期：2009年12月21日

  注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

  主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2012年末，总资产达到1,543亿元，各项存款余额1,190亿元，各项贷款余额814亿元，资本充足率为16.03%，核心资本充足率14.58%，拨备覆盖率为645.06%，不良贷款比例为0.42%，每股净资产5.82元，实现拨备前利润32.86亿元。

  （二）与公司的关联关系

  2009年12月21日至今，公司董事长卢础其先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

  三、关联交易主要内容

  农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

  定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  双方的定价原则主要是：

  1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

  2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；

  3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。此项关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及中小数股东利益的情况。公司业务不会因上述关联交易对农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2013年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  五、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  作为公司之独立董事，杨大行先生、齐振彪先生和黄洪燕先生对公司董事会二届九次会议所审议《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

  （1）日常关联交易的必要性

  长期以来，公司与农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。

  （2）日常关联交易的影响

  农商行作为公司的关联法人，由农商行提供相关金融服务，利用财务公司的平台，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

  （3）本次关联交易尚待履行的程序

  本次日常关联交易事项需要经过公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。

  （4）基于上述情况，我们同意公司将《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届九次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表独立意见如下：一直以来，公司与农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。通过农商行的资金结算平台，公司的资金管理将得到优化体现，从而提高募集资金的收益率，降低了财务费用。农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与农商行的合作，公司资金的管理水平及收益率得到有效提高，融资渠道不断拓宽，融资成本也有所下降，符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。基于上述意见，同意公司2013年度关联交易预计。

  （二）监事会的意见

  监事会发表意见如下：公司2013年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  （三）保荐机构平安证券有限责任公司的意见

  通过对公司2013年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：

  2013 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届董事会第九会议、第二届监事会第五次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会二届九次会议决议；

  2、经与会监事签字的二届五次监事会会议决议；

  3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2013年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

  4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见；

  5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2013年度预计日常关联交易的核查意见；

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-025

  广东万和新电气股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会二届九次会议于2013年4月23日审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》，现就召开公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  3、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月16日（星期四）下午14:45

  （2）网络投票时间：2013年5月15日15:00—2013年5月16日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2013年5月15日15:00至2013年5月16日15:00。

  4、会议的召开方式：

  现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月10日（星期五），于2013年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《<2012年年度报告>及<2012年年度报告摘要>》；

  2、审议《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事杨大行先生、齐振彪先生、黄洪燕先生将在本次股东大会上述职。

  3、审议《2012年度监事会工作报告》；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度审计工作的议案》；

  7、审议《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  关于上述议案，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

  以上议案已经公司董事会二届九次会议和二届五次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届九次会议决议公告》（公告编号：2013-020）和《广东万和新电气股份有限公司二届五次监事会会议决议公告》（公告编号：2013-021）。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2013年5月14日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757—23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362543”

  2、投票简称：“万和投票”

  3、投票时间：2013年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

  4、在投票当日，“万和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部

  2、会议联系电话：0757-28382828

  3、会议联系传真：0757-23814788

  4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

  5、联系人：吴敏英、李小霞

  本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届九次会议决议；

  2、经与会监事签字确认的二届五次监事会会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名：

  委托人股东帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-026

  广东万和新电气股份有限公司

  关于举行2012年度网上业绩

  说明会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月3日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办2012年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员如下：总裁叶远璋先生、独立董事黄洪燕先生、副总裁兼董事会秘书卢宇阳先生、财务负责人项品峰先生、审计部部长谢瑜华先生和保荐代表人陈建先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-027

  广东万和新电气股份有限公司

  关于广东万和电气有限公司

  获得财政配套资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加快新能源集成热水产品生产基地项目建设进度，促进新能源、新材料、新技术等创新性产业发展，根据“一事一议”政策，佛山市高明区杨和镇人民政府同意划拨佛山市高明区杨和镇财政局1,802.22万元（大写：壹仟捌佰零贰万贰仟贰佰元）作为对广东万和新电气股份有限公司的全资子公司广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）新能源集成热水产品生产基地建设项目财政配套资金，上述资金专项用于高明万和新能源集成热水产品生产基地项目建设，由高明万和负责实施。针对此事，佛山市高明区杨和镇人民政府下发了《杨和镇人民政府关于同意划拨广东万和电气有限公司新能源集成热水产品生产基地建设项目财政配套资金的批复》（和府字[2013]15号）。

  高明万和已于2013年4月22日收到佛山市高明区杨和镇财政局拨付的财政配套资金1,802.22万元。高明万和拟将该笔财政配套资金确认为递延收益，将根据项目要求和实施进度计入当年损益，预计该笔财政配套资金的获得对高明万和2013年的损益不会产生实质性影响。具体会计处理仍须以审计机构年度审计确认为准，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  广东万和新电气股份有限公司

  关于公司募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2012 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文“关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，实际发行价格每股30.00元，可募集资金总额为人民币150,000.00万元。截至2011年1月24日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币78,507,682.00元后，实际募集资金净额为1,421,492,318.00元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第090001号”《验资报告》验证。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年度信会师报字[2012]第410183号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2011年12月31日止，募集资金结余824,443,820.00元。

  本年度使用募集资金221,458,726.72元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000,000.00元，收回暂时补充流动资金的闲置募集资金175,000,000.00元（其中收回以前年度155,000,000.00元），使用超募资金永久性补充流动资金308,310,900.00元及购买子公司广东万和电气有限公司厂区建设用地48,719,000.00元，募集资金账户银行利息收入16,404,745.30元减去银行手续费支出18,924.49元，截至2012年12月31日止，募集资金结余417,341,014.09元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。本公司在商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，本公司在商业银行共有9个募集资金专户和19个定期存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表：

  ■

  余额合计与“一、募集资金基本情况”披露的募集资金结余417,341,014.09元存在差额6,157,682.00元，是由于该部分发行费用由非募集资金专户支付。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目（以下或简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  截至2012年12月31日止，六个募集资金投资项目处于建设投入期，尚未发挥整体效益。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月30日，后者完成时间由2012年9月30日调整至2013年9月30日；《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012年9月30日调整至2012年12月31日。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。前期本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为146,368,334.06元，具体情况如下：

  ■

  天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具《广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第090027号），本公司董事会、监事会、股东大会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，经公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

  本公司独立董事、监事会、保荐机构亦出具同意实施本计划的意见。

  前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00万元，本期使用2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万元，并已于本期内在约定期限内归还。

  (六)超募资金使用情况

  2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金；2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向计划出具了同意意见。本年度实际使用超募资金30,831.09万元补充流动资金。

  截至2012年12月31日止，超募资金相关结余163,934,265.66元尚在募集资金专户存储。

  (七)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2012年12月31日止，公司对尚未使用的募集资金暂无更改用途的计划，全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度公司未发生变更募投项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月23日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：广东万和新电气股份有限公司 2012年度单位：人民币万元

  ■