证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人郑盛端、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧星声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）应收票据减少56.03%，系增加了票据使用量和收回到期票据。

  （2）应收账款增加64.68%，主要是重点工程及搅拌站等欠款增加，子公司厦门金福鹭新增搅拌站客户铺底资金1300万元）

  （3）其他应收款增加35.64%，主要是安砂政府规费未结算240万元及汇丰物流公司代垫运费未结算增加700万元，

  （4）其他流动资产增加380.77%，主要是春节期间停厂检修，待摊大修费用增加。

  （5）在建工程增加50.5%，主要是子公司在建项目增加投入，其中海峡水泥公司在建工程款项增加5292万元，永安建福公司在建工程款项增加3177万元。

  （6）固定资产清理增加100. %，主要是总部车辆报废所致。

  （7）应付账款减少29.53%,主要是本期结付上年未付煤款。

  （8）其他流动负债增加241.39%，主要增加部分子公司计提大修理费和保险费等。

  （9）长期应付款减少38.47%，主要是一年内到期长期应付款转到一年内到期的非流动负债。

  (10) 专项储备减少34.48%，主要一季度投入安全生产费用。

  （11）未分配利润减少50.73%，系公司本期净利润亏损额。。

  （12）资产减值损失减少89.87%，主要是本期收回部分以前年度坏账。

  （13）营业外收入增加186.49%，主要是本期安砂建福公司收到市财政局采矿权补助款966万元。

  （14）营业外支出减少99.33%，主要上年同期建福厂拆除旧机器设备损失。

  （15）所得税费用增加305.71%，主要是公司上年同期亏损，本期子公司建福南方公司盈利计提当期所得税费用。

  （（16）收到其他与经营活动有关的现金增加586.01%，主要是收到企业间暂垫款31907万元和收到保证金1166万元。

  （17）支付其他与经营活动有关的现金增加574.45%，主要是支付企业间暂垫款31907万元。

  （18）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加236.14%，主要是海峡水泥公司项目投入固定资产的原因。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、福建鑫和投资有限公司诉本公司房屋买卖合同纠纷案件

  福建鑫和投资有限公司诉本公司房屋买卖合同纠纷案件，莆田市中院判决本公司支付给原告房屋租金和租赁保证金共计人民币558,178.45元、违约金人民币9,932,280元，本公司不服上诉判决，继续向省高院上诉。2013年1月31日省高院开庭审理了本公司上诉状，目前尚待省高院终审判决。公司2012年度已计提预计负债1049万元。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  鉴于公司2013年1——3月净利润亏损5349.23万元，预计公司2013年1——6月累计净利润仍将亏损，亏损金额不会超过上年同期亏损。（上年同期净利润为-9658.39万元）

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2012年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，修改了《公司章程》，对公司的利润分配政策作出调整和具体明确。报告期，董事会审议通过了《2012年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股分配现金股利0.3元（含税）。该方案，符合公司章程的规定，尚待提交公司2012年度股东大会批准后实施。

  福建水泥股份有限公司

  法定代表人：郑盛端

  2013年4月23日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-013

  福建水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2013年4月23日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2013年4月3日发出,会议应到董事9名，实到董事7名，董事肖家祥、张建新均委托董事髙嶙出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《公司总经理2013年第一季度工作报告》

  二、一致通过《公司2013年第一季度报告》

  三、审议通过《关于2013年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划》

  本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2013年度拟向实际控制人及其关联方融资之计划的公告》。

  本议案，将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的议案》

  本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的公告》

  本议案，将提交公司2012年度股东大会审议通过。

  五、一致通过《关于预付顺昌五里亭粉砂岩矿山土地征地款的议案》

  为补充公司炼石水泥厂矿山资源供给和保证公司可持续发展对资源的需求，经与顺昌县政府协商，政府同意将顺昌五里亭粉砂岩矿山用地（面积约320亩）以工业场地性质配置给公司，供地价格约为当地工业用地基准价格8.8万元/亩，由政府征用收储后以挂牌方式出让给公司。经审议，同意公司向顺昌县财政预付该矿山土地征地款1890万元，由其付给当地村民补偿款1890万元，后续若有其它费用需预付应将总预付款控制在地价8.8万元/亩以内。

  六、一致通过《关于公司第七届董事会成员候选人的议案》

  根据《公司章程》的有关规定和有关股东的推荐，同意提名以下8人为公司第七届董事会成员候选人（排名不分先后，个人简历附后）：

  董事候选人：郑盛端、高嶙、杜卫东、王贵长、肖家祥、陈开标；

  独立董事候选人：郑新芝、胡继荣

  （独立董事候选人暂缺1名，待后增补）

  独立董事提名人声明和候选人声明公告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。

  以上候选人，将提交2012年度股东大会选举。

  七、一致通过《关于公司第七届董事会独立董事报酬的议案》

  在参考同行业类似规模的上市公司及省内国有控股上市公司独立董事报酬标准的基础上，同意公司第七届董事会独立董事报酬按每人每年4万元（含税）的标准确定。

  本议案，尚需提交股东大会审议

  八、一致通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  决定于2013年5月15日召开公司2012年度股东大会，同意会议有关事宜安排。

  本议案内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  附：新一届董事会成员候选人个人简历

  1、郑盛端先生：1968年生，大学本科学历，高级工程师。现任福建水泥董事长、党委书记。历任永安矿务局半罗山煤矿技术员、团总支部副书记、书记、生产股副股长（主持）、股长，永安矿务局永丰水泥厂供销科科长，永安矿务局斑竹坑煤矿副矿长兼安监站站长，永安矿务局丰海煤矿副矿长，永安矿务局东坑仔煤矿代矿长、矿长，永安煤业公司仙亭煤矿矿长；永安煤业上京分公司常务副经理，红炭山实业公司副总经理兼漳平分公司经理，福煤（漳平）煤业有限公司常务副总经理（主持）、总经理，建材控股公司执行董事、总经理（法定代表人）。

  2、髙嶙先生：1961年生，工商管理硕士研究生，会计师。现任公司副董事长、总会计师。历任福建水泥厂财务科科员、副处长，福建水泥财务处处长、财务中心主任、第二、三、四届董事、总会计师，第五届副总经理兼总会计师，第六届董事、总经理（2013年1月31日前）、总会计师。

  3、杜卫东先生：1963年生，工商管理硕士研究生，高级工程师。现任能源集团建材产业部经理、福建水泥监事、福建省硅酸盐学会理事长。曾任福建省建材科研所助工、工程师、高级工程师、福建省重点科研项目负责人、研究室副主任，福建省建材科研所副所长，福建省水泥质量监督检验站站长，福建水泥副总经理、党委委员、管理者代表，期间先后兼任福建水泥物业管理分公司经理、投资管理分公司经理、发展投资部经理、炼石水泥厂厂长及党委书记等，建材控股公司副总工程师，全国水泥标准化技术委员会第一、二、三、四届委员会委员，建材控股公司副总经理。

  4、王贵长先生，1970年生，财会专业，工商管理硕士研究生，高级会计师，现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理。历任福建省煤建公司第二工程处财务科会计，财务科主办会计、财务主办，福建联美工程建设有限公司财务科副科长（主持工作）、科长，福建美伦大饭店财务总监、财务部经理，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部副经理，福建省能源集团有限责任公司审计室副主任（主持工作）、主任。

  5、肖家祥先生，1963年生，博士研究生，教授级高级工程师。现任中国建材股份有限公司副总裁、南方水泥有限公司总裁。曾任贵州水城水泥厂工程师、车间主任，湖北华新水泥集团公司石灰石矿矿长，华新水泥（集团）股份公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委，湖北大冶市人民政府市长，中共湖北大冶市委书记、市人大常委会主任，天瑞集团公司总裁、天瑞集团水泥有限公司董事长、总经理。

  6、陈开标先生，1957年生，大学本科学历，工程师，现任福建投资集团综合投资经营管理部副总经理。历任福建省科技情报研究所调研室干部，福建投资开发总公司农林部，中闽福建林业开发公司项目部副经理、经理，福建投资开发总公司企管部副经理、投资管理二部副经理、资产管理部副总经理，福建省投资开发集团有限责任公司铁路投资经营管理部副总经理。

  7、郑新芝先生，1955年生，大专学历。2005年6月福州大学环保法专业研究班结业。现任福建建达律师事务所主任，福建水泥独立董事，福日电子独立董事。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法律顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务所副主任。

  6、胡继荣先生，1956年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）股份有限公司独立董事，国家自然科学基金项目评审组委员，中国内部审计协会常聘培训师，中国商业会计学会理事 、学术委员，福建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审计学会理事。曾任扬州大学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-014

  福建水泥股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届监事会第十四次会议于 2013 年 4月 23 日下午3:00 在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到 7 人,实到 7 人,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持, 经审议，形成如下决议:

  一、审议了《公司 2013 年一季度总经理工作报告》。

  二、审议了《公司 2013 年第一季度报告》，并提出审核意见如下：

  1、季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  三．审议了《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

  四、审议了《关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的议案》

  五、审议通过了《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》。根据《公司章程》的有关规定和有关股东的推荐，经审议，同意提名林德金先生、林中先生、彭家清先生、王振涛先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（个人简历附后），并提交公司2012年度股东大会选举。

  附：新一届监事会成员候选人个人简历

  1、林德金先生：1962年生，在职本科学历，经济师。现任福建水泥董事，党委副书记。历任福建建材学校实验员、教员，福建省建材（控股）有限责任公司科员、副主任科员、主任科员，福建水泥股份有限公司炼石水泥厂党委副书记，福建省建材科研所总支副书记、副所长，福建省建材（控股）有限责任公司人力资源部副主任、调研员，建材控股公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

  2、林中先生：1976生，研究生学历，高级经济师。现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部副经理。历任福建省煤炭工业总公司重点工程办公室见习、科员，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司投资与管理处科员、财务与资产管理部科员、副主办科员、二级主办，福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部二级主办、副经理。

  3、彭家清先生：1966年生，在职大学学历，高级会计师，注册会计师执业资格。现任福建省能源集团有限责任公司审计室副主任（主持工作）。历任永安矿务局东坑仔煤矿统计员、定额员、劳工股副股长、股长, 局行政科副科长, 生活物资总站经理，燕归大厦经理，上京分公司经营管理办公室主任，财务部经理，福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部副经理、审计室副主任（主持工作）。

  4、王振涛先生：1962年生，大学学历，高级工程师。现任福建省能源集团有限责任公司建材产业部副经理。历任福建省建材总公司125工程筹建处干部，非金属矿处干部，矿业管理处干部、副主任科员，企管咨询部主任科员，福建省建材工业（控股）有限责任公司发展改革部主任科员、副经理，投资与管理部副经理、经理。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-015

  福建水泥股份有限公司关于2013年度

  拟向实际控制人及其关联方融资之计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本融资计划需要提交股东大会审议；

  对上市公司的影响：本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供及时且稳定的支持。

  一、本融资计划的基本情况

  为保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合目前公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”或“实际控制人”）及其关联方的借款情况和公司2013年度融资需求，制定公司2013年度向向实际控制人及其关联方融资的计划。2013年4月23日，公司第六届董事会第二十九次会议，经非关联董事审议，通过了本计划。本计划内容如下：

  （一）目前向关联方融资情况

  截至目前，公司向实际控制人及其关联方的借款情况如下：

  （单位：万元）

  ■

  注：上表项目定价原则系按为原执行标准填列。如后期对担保费进行调整，按届时调整后的担保费率相应确定。

  （二）2013年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划

  根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2013年度公司（含子公司）拟增加向实际控制人及其关联单位借款额度，总额度控制在不超过16.5亿元之内，其借款条件如下：

  1、借款方式

  （1）由福建省能源集团财务有限公司（下称“能源财务公司”）提供借款；

  （2）由能源集团或其子公司委托能源财务公司放贷资金；

  （3）能源集团或其子公司直接将资金拆借给公司；

  （4）能源集团子公司以融资租赁方式提供的融资。

  2、担保方：上述借款方式第1至3项借款或融资如需第三方提供担保，拟由能源集团或其子公司提供担保。

  3、融资成本定价原则

  （1）借款方式第1至3项的借款或融资：综合融资成本年化利率由贷款利率和担保费率组成。贷款利率将结合具体借款项目和届时市场利率确定；担保费率最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率1%。

  （2）融资租赁：综合融资成本年化费率将结合届时市场水平和具体项目情况确定。

  （三）为本公司在集团系统外的融资业务提供担保

  根据公司向银行等金融机构申请的具体授信（借款）情况，如有需第三方提供担保的，拟由能源集团或其子公司为本公司提供担保，公司向其支付的担保责任风险补偿金按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》所规定的年担保费率1%计算为定价原则。

  （四）授权

  为提高办理融资业务效率，拟提请股东大会授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度、定价政策及向其支付第三方担保风险补偿金的定价原则的范围内，根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目或为本公司提供有偿担保的批准，包括但不限于原债务（担保）到期重新办理续借（续保）或办理新增融资（担保）等事宜。董事会决定需以会议决议形式作出并予以及时披露。授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

  二、审议程序的履行

  上述融资计划经公司于2013年4月23日召开的第六届董事会第二十九次会议六名非关联董事审议、表决通过。本次会议董事肖家祥、张建新均委托董事髙嶙出席。三名关联董事薛武、郑盛端、林德金回避表决。公司全体独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣对本融资计划进行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书面审核意见。本融资计划尚需提交公司2012年度股东大会审议通过，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供及时且稳定的支持。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣认为，对维持公司当前业务和完成本年度在建、拟建发展项目的计划，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要，鉴此，同意《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》提交董事会审议。并发表独立意见如下：按公司向关联方融资计划所制定的定价原则进行融资的综合成本，对比公司在银行金融机构的实际融资成本，基本不存在差别，该计划的关联融资交易不会损害公司及全体股东的利益，我们表决同意，但该计划尚需提交股东大会审议。董事会按按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

  五、审计委员会书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及福建水泥股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于2013年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，认为：

  （一）公司从实际情况出发，借助实际控制人能源集团的融资平台及其财务公司等机构的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金，是极其必要的且可行的。提交该融资计划目的在于未来向关联方实际融资时提供效率保障和及时维持公司合理现金流提供支持。

  （二）鉴于资金融通业务未来可能变化的不确定性，公司本融资计划在定价政策上适当保留灵活空间是对交易双方的负责，且未来具体融资项目的内容尚需董事会届时决议批准和及时披露，有利于保障双方按市场原则进行交易，对公司及全体股东的利益保障提供支持。公司当前的关联融资项目与在银行等其他金融机构的融资项目基本不存在差别。

  （三）本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，予以同意；

  （四）本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。

  六、报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）审计委员会的书面意见

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-016

  福建水泥股份有限公司关于收购福建省

  三达水泥有限公司（关联交易）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  根据公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司《关于深化省建材控股公司改革重组的决定》（闽能改[2013]25号）精神，并经公司于2013年4月23日第六届董事会第二十九次会议非关联董事审议表决通过，同意公司按股权收购方式整体受让控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拥有的福建省三达水泥有限公司（以下简称“三达水泥公司”）100%股权及对应的全部资产、负债。同日，公司与建材控股公司在福州市签署了本次交易的《股权转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权收购交易总价款为10609.20万元，超过公司2012年经审计净资产11.86亿元占比5%以上，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  建材控股公司系为福建省政府直属企业福建省能源集团有限责任公司的全资子公司，住所：福州市北大路242号；法定代表人：陈振平；注册资本及实收资本均为16800万元；经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发、零售。

  1、建材控股公司拥有本公司28.78%的权益，为本公司的控股股东。

  2、截至本次《股权转让协议》签署之日，建材控股公司与本公司之间有关产权明晰，在业务、资产、机构、人员方面各自独立，未存在非经营性占用上市公司资金的情况。

  3、最近一年主要财务指标

  根据信永中和会计师事务所福州分所出具的审计报告（XYZH/2012FZA1025-49），截至2012年12月31日，建材控股公司资产总额为481131.06万元、归属于母公司所有者权益为70079.41万元，2012年度营业收入194241.99万元、归属于母公司所有者的净利润3172.78万元。

  三、转让标的基本情况

  （一）交易标的

  1、名称：建材控股公司所拥有的三达水泥公司100%股权及其对应的全部资产和负债。

  2、福建省三达水泥有限公司的基本情况

  三达水泥公司前身系为福建省三达水泥粉磨厂，该厂成立于1999年9月29日，是经福建省国有资产管理局闽国资工（1999）104号批准设立，由省建材工业总公司（省建材控股公司前身）以顺昌水泥厂兼并分离的部分资产即福州粉磨站资产组建的国有企业，成立时注册资本为7075万元。其主要资产为一条年产45万吨的水泥粉磨生产线、厂房建筑物、配套工业用地及生活区资产等。

  根据福建省国土资源厅闽国土资函（2004）24号《关于福建水泥股份有限公司补办兼并原省顺昌水泥厂土地资产处置方案的函》的批复和闽国土资函（2006）288号《关于福建省建材（控股）有限责任公司补办权属企业省三达水泥粉磨厂土地资产处置的函》的批复，同意将原省顺昌水泥厂福州粉磨站生产用地2宗，面积101231.28平方米，以作价出资（入股）方式投入该厂运营，土地用途为工业，出让年限50年，并于2008年增加该厂注册资本至7651万元。

  2011年，该厂完成了公司制改制。根据厦门银兴资产评估有限公司出具的该厂改制《资产评估报告书》厦银兴资评（2011）112047号，并经省国资委备案确认，截至2010年12月31日，该厂资产账面值6863.51万元，评估值7816.69万元，负债账面值127.03万元，评估值127.29万元；所有者权益账面值6736.48万元，评估值7689.40万元，评估增值952.92万元。根据省建材控股公司闽建材投管（2011）24号《关于福建省三达水泥粉磨厂公司制改制有关事项的批复》，同意该厂由全民所有制企业改制成为法人独资的有限责任公司，变更名称为 “福建省三达水泥有限公司”，其评估净资产7689.40万元中的7651万元作为注册资本金（实收资本），38.41万元作为资本公积，并于2011年11月21日在福建省工商行政管理取得改制后的企业法人营业执照，现公司类型为有限责任公司（法人独资），公司注册号：350000100023509；住所：福州市闽侯县荆溪乡厚屿村；法定代表人：薛武；注册资产和实收资本均为7651万元；营业期限自1999年9月29日至2049年9月28日，经营范围为水泥制造，水泥机械维修：化工产品，建筑材料，普通机械的批发、零售。

  3、权属状况说明

  建材控股公司拥有的三达水泥公司100%股权，未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍转移的其他情况。

  4、资产运营情况

  该企业自成立起，其整体资产即由本公司实际经营，2002年之前均豁免年租金，2002年起由由本公司按年租赁费200-540万元不等进行整体租赁经营，最近三年的每年租赁费为540万元。目前，三达水泥将生活区内闲置的锅炉房、浴室和土地出租给福建省建筑材料工业科学研究所，每年收取租金3.6万元。

  5、最近一年又一期财务报表主要项目的数据

  根据信永中和会计师事务所福州分所出具的三达水泥公司2013年第一季度审计报告（XYZH/2012FZA1039），（审计意见：标准无保留意见），三达水泥公司最近一年又一期财务报表主要项目的数据如下：

  单位：元

  ■

  注：营业收入均来自于租赁收入。

  （二）本次交易对公司合并报表的影响及解决措施

  截至评估基准日，公司未存在为三达水泥公司提供担保或委托该公司理财的情况。收购后，将对公司报表发生影响的事项及解决措施如下：

  1、收购后将导致关联方资金占用的解决措施

  三达水泥公司其他应收账款净额37,673,871.78元（评估值37,673,871.78元），其中：应收建材控股公司36,125,947.78元，应收建材控股公司关联方福建省三达石灰石厂197,924.00元，应收福州炼石水泥有限公司（本公司子公司）1,350,000.00元（系租赁费）。公司对其收购后，将转为本公司的债权。为避免出现关联方资金占用，经交易双方协商，同意对截至本次交易的股权交割日止的该等债权净额（需经审计）直接予以抵扣本次转让总价款，抵扣办法如下：

  第一步：确定在评估基准日抵扣完债权后本公司实际应付价款的金额（初定应付价款）。该初定应付价款为68,418,175.38元=本次转让总价款即评估基准日股东权益评估值106,092,047.16元-评估基准日债权评估值37,673,871.78元。

  第二步：为确保在股权交割日不出现关联方资金占用，需对评估基准日至股权交割日期间的债权账面变动额再次予以抵扣，确定本次收购需实际应付价款的最终金额（最终应付价款）。该最终应付价款=初定应付价款-（股权交割日债权账面总金额-评估基准日债权账面总金额）。如果股权交割日债权总金额为零，则最终应付价款等于本次交易的总价款106,092,047.16元[（68,418,175.38-（0-37,673,871.78）]。

  2、收购后将新增关联交易的附带审议

  根据三达水泥公司2013年第一季度审计报告，目前三达水泥公司将位于闽侯县荆溪镇厚屿村210号公司生活区内闲置的锅炉房、浴室（砖混结构）和土地出租给福建省建筑材料工业科学研究所，年租赁费为3.6万元。

  福建省建筑材料工业科学研究所为本公司实际控制人（省能源集团）子公司省建材进出口公司的子公司。

  董事会在审议本次收购议案时，已充分知悉该事项，亦对该事项进行了附带审议，审议通过本议案时同时即通过了该关联交易。

  （三）交易的定价方法

  本次交易，以交易标的的公允价格作为定价依据，即以三达水泥公司截至本次股权转让评估基准日的股东权益评估值10609.20万元作为交易价格。

  （四）、资产评估情况

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估并出具的资产评估报告，截至评估基准日（2013年3月31日），股东全部权益（净资产）账面值为90,210,811.42元，按资产基础法（成本法）的评估值为10,609.20万元，按收益法评估值为9,033.30万元。

  考虑本次评估目的是股权转让，出于稳健的原则，同时考虑到收益法预测体现的仅仅是企业在资产租赁状态下的价值，并不是其在正常生产经营状态下所体现的价值，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法），三达水泥资产评估结果如下：

  资产评估汇总表

  单位: 人民币万元

  ■

  《资产评估报告》特别事项说明：

  1.本次评估对象投资性房地产中厂区及水源地用地的土地证载土地使用权人为福建省三达水泥粉磨厂，根据企业提供情况，福建省三达水泥粉磨厂2011年已改制为福建省三达水泥有限公司，至评估基准日，上述两宗土地的国有土地使用证尚未办理更名，本次评估未考虑办理权证变更应缴交的相关费用及该事项对评估结果的影响。

  2.本次评估的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，本次评估涉及的建筑面积系委托方提供作为评估依据，未进行实地测量。今后其实际面积应以相关房屋主管部门出具的产权证明的证载面积为准，若有面积差异应相应调整评估价值，同时评估结果未考虑上述房产登记办证应缴交的相关费用。

  3.本次评估土地面积以土地证证载面积扣除委托方提供的征地补偿评估报告及相关资料记载的被征收土地面积为准，其中厂区及生活区被征收的面积以资产占有方提供的图纸测算结果为准，最终面积应以重新测绘办证面积为准，若有面积差异应相应调整评估值。本次评估结果已扣除被征收土地的价值。

  4.除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设上述资产与该等负债无关。

  5、在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：

  （1） 资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整；

  （2）资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；

  （3）由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

  （五）拟被收购债权债务的基本情况

  单位：元

  ■

  上述债权债务，除了三达水泥持续经营产生的应交税费外，主要为关联方之间发生的款项，且在本次《股权转让协议》中对债权方面已约定抵扣交易总价款的措施，交易完成后公司不存在偿债风险，以及通过约定财务、法律风险保障条款最大程度消减其他或有债务风险。

  四、交易的主要内容和履约安排

  本公司与建材控股公司已于2013年4月23日在福州市签署了本次交易的《股权转让协议》。

  交易双方：

  转让方（甲方）：福建省建材（控股）有限责任公司

  受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司

  1、转让之标的

  甲方同意将其所拥有的三达水泥公司100%股权按照本协议的条款整体出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的三达水泥公司100%股权及其对应的全部资产和负债。

  2、转让标的总价款

  甲、乙双方一致同意，以截至评估基准日（2013年3月31日）三达水泥公司的评估值作为本次股权转让的价格。该评估值即为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具且经福建省国资委备案的《福建省建材（控股）有限责任公司拟股权转让涉及的福建省三达水泥有限公司的股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2013）第3004号）所反映的股东全部权益评估值10609.20万元。

  3、债权、债务的继承与安排

  3.1 由于截至评估基准日，三达水泥公司所有债权（包括其他应收款、应收账款及预付款项）账面净额37,673，871.78元（评估值37,673，871.78元），均为应收甲方或其控股股东的关联方的其他应收款，而甲方为乙方的控股股东或实际控制人的关联方。为避免收购后出现上市公司控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司的资金，甲、乙双方一致同意，该债权金额将直接予以抵扣转让总价款，抵扣该债权金额后的应付转让价款（初定应付价款）为68,418,175.38元（股东权益评估值-其他应收款评估值）。

  如果自评估基准日至本次转让的股权交割日期间，三达水泥公司债权账面净额发生变化，将以该期间的变动额再次予以抵扣初定应付价款后的金额作为最终应付价款。即：最终应付价款=初定应付价款-（股权交割日的债权账面净额-评估基准日的债权账面净额）。

  如果上述最终应付价款与初定应付价款发生变化导致金额不一致，协议双方将以补充协议的方式予以确认。

  3.2 上述3.1条约定的抵扣债权金额视同本次转让总价款中乙方已支付的组成部分。

  3.3 鉴于截至评估基准日三达水泥公司的债务结构简单（主要为应缴税费），且金额小，甲、乙双方同意，该等债务将随三达水泥公司的整体转让，转为被收购债务，即该债务由被收购后的三达水泥公司承继。

  3.4 自评估基准日至股权交割日期间，三达水泥公司任何涉及的新增债权人或债务人的事项，原则上均需经乙方书面同意或认可。

  4、转让价款的支付

  本次转让总价款10609.20万元，由乙方分二期以货币资金（含本协议3.1条的抵扣债权）方式支付。在协议双方签署的《股权转让协议》生效后的十二个工作日内，首期支付总价款的70%部分计7426.44万元（含3.1条约定的抵扣评估基准日债权金额37,67.39万元），即首期实际应付金额为3659.05万元；剩余总价款30%部分计3182.76万元作为二期支付金额。根据本协议3.1条约定，二期实际应付金额将根据股权交割日经审计后的债权账面总金额抵扣转让总价款和首期实际支付金额后予以确定，即二期实际应付金额=最终应付价款-首期实际应付金额。二期支付将在首期支付办结之日后的三个月内支付，但需将纳入本次转让评估的有关土地使用权证从改制前企业（福建省三达水泥粉磨厂）变更登记到三达水泥公司名下为前提。

  5、股权交割日

  协议双方同意，本次受让的股权交割日原则上以乙方完成首期支付且三达水泥公司的股权完成过户为确认条件。如果在乙方完成首期支付后的10天内，非因乙方原因导致股权未过户，则以乙方完成首期支付的当月的最后一日作为股权交割日。如协议双方另有约定的，按届时约定执行。

  6、特别约定

  6.1 三达水泥公司一直由乙方长期租赁经营，最近一期的租赁合同期限三年，已于2012年12月31日到期。经协商，协议双方一致同意，在乙方整体受让三达水泥公司的过渡期间，原则上继续按原租赁合同执行，即从2013年1月1日起至本次受让的股权交割日止，乙方继续按年化租赁费540万元租赁经营三达水泥公司整体资产。实际租赁费按截至股权交割日当月完整月份计算。

  6.2 自评估基准日次日（2013年4月1日）至股权交割日期间，三达水泥公司实现的损益由甲方享有。该期间损益应经协议双方共同认可的会计师事务所审计。协议双方一致同意，如果该期间盈利，乙方应按净资产的增加金额以货币资金的方式且最迟不晚于二期支付的时间向甲方补偿；反之，甲方则应按净资产的减少金额以货币资金的方式向乙方补偿，乙方将直接从二期支付金额中予以抵扣。

  7、生效条件

  本次交易的《股权转让协议》经董事会审议通过后，以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

  （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

  （2）为本次转让目的而出具的三达水泥公司的资产评估报告已完成福建省国资监管部门的备案手续；

  （3）协议项下的转让事宜已获得甲、乙双方各自有权部门的批准。

  五、交易目的及对公司的影响

  公司实际控制人省能源集团为优化资源配置，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，增强企业竞争力，对本公司控股股东省建材控股公司进行深化改革重组，是本次交易的直接背景。

  本次交易将对公司产生以下影响：

  1、三达水泥公司是公司早期在福州区域唯一可以赖以直接生产水泥的基地，此后的2009年，公司全资子公司福州炼石在其厂区内新建并投产了一条水泥粉磨生产线，共同承担公司“炼石”牌水泥满足该区域市场的需求，而福州区域是公司水泥市场的最主要也是最重要的市场之一。因此，本次交易对完善公司生产系统的完整性有积极意义，同时对公司长远市场布局提供稳定且重要的支持。

  2、本次关联交易将永久消除本公司整体租赁经营三达水泥公司资产的关联交易，对公司管理费用转为综合成本的可控管理提供支持。

  3、本次交易，支付交易价款系为公司投资行为，对公司当期经营成果不产生直接影响；本公司与三达水泥公司同属于省能源集团控制，且会计政策、会计估计基本一致，不会因会计政策或会计估计的差异对公司当期损益产生直接影响，但对资本公积或带来影响。

  六、审议程序

  本议案经公司于2013年4月23日召开的第六届董事会第二十九次会议六名非关联董事审议、表决通过。本次会议董事肖家祥、张建新均委托董事髙嶙出席。三名关联董事薛武、郑盛端、林德金回避表决。公司全体独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣对本融资计划进行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书面审核意见。

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为，三达水泥公司整体资产历史以来即由公司实际经营，且公司全资子公司福州炼石水泥公司的粉磨生产线也建在其厂区内，三达水泥公司实质上已成为福建水泥生产系统的有机组成部分，本次收购将减少与控股股东的关联交易，实现三达水泥使用权和所有权的统一和归位，我们认可本次收购行为，同意将收购议案提交董事会审议。并发表独立意见如下：公司按公允价格收购三达水泥公司，对交易双方公平合理，不会损害公司其他股东的权益。我们表决同意，但该议案尚需提交股东大会审议。董事会按按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

  2、审计委员会书面审核意见

  （一）本次交易对完善公司生产系统的完整性，以及公司长远市场稳定布局均具有积极意义；本次收购按标的公允价值定价，该公允价值系经具有证券从业资格的资产评估机构评估，对交易双方公平合理。

  （二）本项关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，予以同意；

  （三）本项关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次股权转让的三达水泥公司资产评估报告，尚需需经福建省国资委备案确认。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  从2013年年初至本披露日以及本次交易前12个月内，与同一关联人发生其他关联交易（日常关联交易除外）如下：

  1、向其支付2012年度担保风险补偿金747.43万元；

  2、有偿使用其子公司三达石灰石厂采矿许可证，使用费按石灰石实际开采使用量（即该矿山外包开采结算量）以每吨1元计算，全年交易总金额270.17万元；承担该厂延续办理石灰石开采许可证应付的资源总价款2357.65万元并向省国土资厅分期支付。

  3、租赁其子公司三达水泥公司整体资产，年租赁费540万元。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可及发表的独立意见

  （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （三）三达水泥公司2013年第一季度财务报表和审计报告

  （四）三达水泥公司资产评估报告

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-017

  福建水泥股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2012年股东大会的议案》，决定于2013年5月15日（星期三）召开公司2012年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

  （一）会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9点整

  （二）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司会议室

  （三）会议方式：现场表决

  （四）会议期限：半天

  （五）股权登记日：2013年5月8日（星期三）

  （六）会议审议事项：

  1、审议《公司董事会2012年度工作报告》

  2、审议《公司监事会2012年度工作报告》

  3、审议《公司2012年年度报告》及其摘要

  4、审议《公司2012年度利润分配方案》

  5、审议《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

  6、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  7、审议《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  8、审议《公司2013年度信贷计划》

  9、审议《公司2013年度担保计划》

  10、审议《公司2013年度日常关联交易的议案》

  11、审议《关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案》

  12、审议《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

  13、审议《关于收购福建省三达水泥有限公司的议案》

  14、选举公司第七届董事会董事

  15、选举公司第七届董事会独立董事

  16、选举公司第七届监事会监事

  17、审议《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》

  18、听取《公司独立董事述职报告》

  以上议案（报告）第1项至11项及第17项、18项内容，详见公司2013年3月19日登载在上海证券交易所网站的相应报告。

  （七）出席会议对象：

  1、本公司董事、监事、高级管理人员；

  2、截止2013年5月8日（星期三）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

  （八）出席会议登记办法

  1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。

  3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

  4、登记时间：2013年5月9－14日期间的工作日时间

  上午：8:30—11:30； 下午：3:00—5:30

  5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十九层本公司董事会秘书办公室。

  联系电话；0591-87617751

  传 真：0591-88561717

  联 系 人；林国金

  邮 编：350001

  （九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2011年度股东大会, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。

  委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

  本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：

  ■

  注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

  注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

  特此公告

  福建水泥个的有限公司董事会

  2013年4月23日