证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期总体经营情况回顾

  2012年，是公司在困难和挑战中负重前行的一年，在国内外经济大环境不太好、市场需求下降、原材料价格和人力资源成本上升的严峻形势下，公司仍然保持了生产经营和员工队伍的稳定。为争取撤销退市风险警示，公司于2012年初就将“扭亏为盈”作为全年的经营目标，围绕这一目标，公司采取了一系列措施，包括：1、抓好公司的经营管理、挖潜增效、开源节流，开拓新产品；2、研发下游高附加值产品；3、压缩与主业无关的其他投资，减少对外投资亏损，盘活存量资产，回笼资金，减少财务费用支出等。4、采取一切可能的办法（包括出售部分资产等）。

  报告期内，由于公司生产的主要原材料价格和人力资源成本上升，市场促销力度加大，削价销售商品较多，营业成本增加，导致毛利率同比下降。报告期内经公司股东大会批准，公司完成了出售全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司100%股权的方案，因出售松本清100%的股权获得了投资收益15,724.04万元，公司成功实现扭亏为盈。公司全年实现营业收入57,681.51万元，同比增加12.07%；实现归属于上市公司股东的净利润1,481.17万元，同比增加20,799.66万元。公司完成了年初制定的争取扭亏为盈的发展战略和经营计划。

  （2）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （3）公司未来发展的展望

  ①行业竞争格局和发展趋势。

  中国的化妆品行业是中国市场化程度最高的行业之一，在二十余年的高速发展过程中，一方面外资巨头纷纷进入中国，培育了市场、教育了一代消费者，另一方面本土的日化公司也经历了腥风血雨的考验，而大批的本土品牌也在残酷的市场竞争中崛起。目前整个行业的格局是：对外资巨头而言，仍将维持较大的规模，但如之前势如破竹的形势有所不同，进一步发展面临瓶颈，最好的时代即将终结。而对于国内的企业而言，最差的时代已经过去，黎明的希望就在眼前，行业面临拐点。外资巨头市场份额面临守势，一方面国内品牌崛起，另一方面更多外资品牌进入蚕食，未来整个日化产业的格局将迎来新一轮的洗牌。

  ②公司发展战略。

  公司与其他大多数本土化妆品企业一样，在受国际品牌全面冲击后，在挣扎中寻找出路。目前国内本土化妆品行业面临着新一轮的竞争，对整个市场或许会带来比较大震动，纵观未来业内发展的总体情况，公司要想取得比较好的发展前景，应当积极整合各方有效资源，加大投入推动主营业务发展，以期从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升公司的可持续发展能力、综合竞争力以及抗风险能力。

  ③经营计划。

  根据行业发展和市场状况，2013年公司将紧抓机遇，深挖潜能，提升管理，积极组织生产及经营工作，全面实施稳健运营的年度经营策略，重点做好以下几个方面的工作：

  A、进一步完善公司内控体系，建立健全公司管理制度，构建制度完善、流程清晰的内控体系。

  B 、公司将从市场需求变化入手，充分挖掘公司潜力，加强市场的开发和培育，不断完善和创新营销模式，建立多层次的销售渠道。

  C、坚持加强管理，控制费用，努力降低营运成本，进一步提高核心竞争力。

  D、加大技改研发投入力度，理顺工艺流程，最大限度地发挥技改功效，深挖设备潜力，提高效率，使装备工艺水平达到最佳。

  ④维持当前业务公司所需的资金需求以及资金来源的说明。

  2013年，公司将根据实际情况及未来发展的需要，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全稳定的资金链条，保障公司正常生产经营和项目建设资金需求，支持公司的持续健康发展。

  ⑤可能面对的风险。

  A、市场竞争风险

  国内本土化妆品行业面临着新一轮的竞争，对整个市场或许会带来比较大震动，存在毛利率下降的风险。对策：公司将一方面灵活调整经营策略，跟踪抢抓国内市场机遇，更加注重以满足客户个性化需求为目的的市场策略，充分利用企业自身条件，发挥服务优势；另一方面将不断实施管理提升，扎实完善企业内控规范建设，增强抵御市场风险的能力。

  B、成本波动风险

  公司成本中原材料占比较高，其采购价格波动将对公司经营业绩产生一定影响。对策：公司将通过实时跟踪和分析原材料价格走势，并加强与供应商间的长期合作，提升议价能力，确立稳定的供货渠道和价格；同时加强技术创新和管理创新提高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法减低成本上涨风险。

  C 、财务风险

  公司现有经营规模较小，主营盈利能力仍处在亏损状态，抵御风险能力较差，对公司营运资金周转产生较大的压力，可能对公司的日常经营和未来发展战略产生不利影响。对策：一要加强财务管理，控制资金风险。重点加强资金管理，要进一步加大应收帐款的清欠，保证公司现金流，防止财务风险。二要加强财务监控和预算工作，提高资金利用效率，加强生产成本和各类费用的核算与控制。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年9月20日， 经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司出售广西松本清化妆品连锁有限公司100%股权，并于2012年12月18日完成了股权变更登记手续。由于广西松本清化妆品连锁有限公司控股广州市靓本清超市有限公司99%的股权，因此，报告期内，广西松本清化妆品连锁有限公司和广州市靓本清超市有限公司不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000662 证券简称：*ST索芙 公告编号：2013－008

  索芙特股份有限公司董事会

  六届二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、2013年4月12日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会六届二十五次会议通知。

  2、会议于2013年4月24日以现场表决方式召开，现场会议召开地点为广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室。

  3、应出席会议的董事9人，实际参加会议的董事8名，张南生董事因公出差委托独立董事王若晨代出席会议。

  4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2012年年度报告及摘要》；

  索芙特股份有限公司2012年年度报告及摘要尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （二）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

  索芙特股份有限公司2012年度董事会工作报告尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （三）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2012年度总经理工作报告》；

  （四）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  索芙特股份有限公司2012年度财务决算报告尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （五）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2013年度财务预算报告》；

  索芙特股份有限公司2013年度财务预算报告尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （六）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现净利润12,890,829.08元，其中归属于上市公司股东的净利润14,811,654.05元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积金13,486,278.80元，加上年初未分配利润9,030,386.08元，本年度可供分配的利润为10,355,761.33元。

  董事会拟定公司2012年年度利润分配预案为：不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

  公司虽然在报告期扭亏为盈，但由于当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润和当年年末合并资产负责表每股未分配利润均低于0.1元，为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，保证公司持续、健康、稳定发展，本年度拟不实施利润分配，符合公司的生产经营现状和财务状况，符合公司章程及其他有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益。

  本预案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （七）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；

  关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的详细内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  （八）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  《索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  （九）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司章程修正案》；

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。《索芙特股份有限公司章程修正案》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  （十）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司股东大会议事规则(修订稿)》；

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。《索芙特股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  （十一）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司董事会议事规则(修订稿)》；

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。《索芙特股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  （十二）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司独立董事制度(修订稿)》；

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。《索芙特股份有限公司独立董事制度（修订稿）》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  （十三）6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业有限公司签订产品购销框架协议的议案》；

  董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士、董事张南生先生作为关联人回避了本议案的表决。

  详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《索芙特股份有限公司日常关联交易预计公告》。

  （十四）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开索芙特股份有限公司2012年度股东大会的议案》。

  三、备查文件

  公司董事会六届二十五次会议决议。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：000662 证券简称：*ST索芙 公告编号：2013－009

  索芙特股份有限公司

  监事会六届十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、2013年4月12日，索芙特股份有限公司监事会根据监事会主席陈小颜女士的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出召开监事会六届十五次会议通知。

  2、会议于2013年4月24日以现场表决方式召开，现场会议召开地点为广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室。

  3、应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。

  4、本次会议由监事会主席陈小颜女士主持。

  5、出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事审议表决通过了以下决议：

  （一）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司2012年年度报告及摘要》；

  索芙特股份有限公司2012年年度报告及摘要尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （二）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  索芙特股份有限公司2012年度监事会工作报告尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （三）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  索芙特股份有限公司2012年度财务决算报告尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （四）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司2013年度财务预算报告》；

  索芙特股份有限公司2013年度财务预算报告尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （五）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  本预案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  （六）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  （七）3票同意，0票反对，0票弃权通过了《索芙特股份有限公司监事会议事规则(修订稿)》；

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议表决。《索芙特股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。

  三、备查文件

  公司监事会六届十五次会议决议。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十五日

  附件：

  2012年度监事会工作报告

  一、报告期内监事会的工作情况：

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着维护全体股东的合法权益精神，认真履行了法律法规赋予的监督职责。

  报告期内，公司监事会共召开四次会议。

  1、监事会六届十一次会议于2012年4月19日召开，本次会议审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》、《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《公司2011年度利润分配预案》。

  2、监事会六届十二次会议于2012年4月24日召开，本会议审议通过了《公司2012年第一季度报告》。

  3、监事会六届十三次会议于2012年8月27日召开，本次会议审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。

  4、监事会六届十四次会议于2012年10月23日召开，本次会议审议通过了《公司2012年第三季度报告》。

  二、监事会对下列事项发表的独立意见

  （一）公司日常经营活动情况

  公司的各项工作能够按照《证券法》、《公司法》及本公司《公司章程》和有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。

  （二）公司依法运作情况

  监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。

  本公司董事会全体成员及高级管理人员，恪尽职守、勤勉敬业，维护了全体股东权益，取得了良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司《公司章程》的行为。

  （三）公司的财务情况

  监事会对公司2012年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。中磊会计师事务所有限责任公司出具的2012年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （四）收购、出售资产情况

  报告期内公司没有收购资产的情况。

  报告期内公司发生的出售资产严格按照有关规定提交董事会和股东大会审批，交易价格合理，没有损害公司及股东利益的行为。

  （五）关联交易的情况

  报告期内发生的所有关联交易均是根据市场化原则运作的，没有损害公司及股东利益的行为。公司董事会审议相关事项时，遵循客观、公允、合理的原则，关联董事回避表决，关联股东在股东大会上放弃对关联议案的投票权，所作决议符合公司长远发展的利益，审议程序合法。

  证券代码：000662 证券简称：*ST 索芙 公告编号：2013-012

  索芙特股份有限公司关于申请

  撤销公司股票交易退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

  索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）由于2010 年、2011 年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于2012 年4 月23日对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，公司证券简称由“索芙特”变更为“*ST 索芙”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。

  二、公司申请撤销公司股票交易退市风险警示的原因

  2013年4月24日，中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审A）字第0076号标准无保留意见审计报告显示，2012 年度公司实现营业收入57,681.51万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,481.17万元，2012 年末公司净资产为62,576.59万元，主营业务正常运营。公司认为，对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司股票交易实行退市风险警示的原因已消除。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章13.2.9 条的规定，公司已符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，且不存在其他风险警示的情形，经公司董事会六届二十五次会议审议，表决同意向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

  公司于2013年4月24日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请，如获批准，公司股票简称将由“*ST索芙”变更为“索芙特”，股票代码（000662）不变。

  三、风险提示

  公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请，尚需深圳证券交易所核准，公司股票

  交易能否撤销退市风险警示存在不确定性，敬清广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  索芙特股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2013-011

  索芙特股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司之控股子公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）于2013年4月10日与与桂林集琦药业有限公司（以下简称“桂林集琦”）签订了产品购销框架协议，广西集琦2013年度计划购销桂林集琦系列药品。

  2012年初，经公司董事会审议批准，广西集琦计划全年购销桂林集琦系列药品约2000万元。报告期，广西集琦实际购销了桂林集琦系列药品合计1,097.91万元。

  2、2013年4月24日，公司董事会六届二十五次会议在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室召开。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业有限公司签订产品购销框架协议的议案》，董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士、董事张南生先生作为关联人回避了这个议案的表决。本议案经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2013年度购销桂林集琦的系列药品约2000万元。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为238,089.17元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、 桂林集琦基本情况。

  法定代表人：梁国坚

  注册资本：3000万元

  主营业务：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、搽剂的制造与销售，中药前处理和提取，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务（许可项目除外）。

  住所地：桂林市七星区环城南一路36号

  截止2012年12月31日，桂林集琦总资产34,242.77万元，净资产17,050.91万元，2012年1-12月，营业总收1,908.24万元，净利润-1,595.32万元。

  2、与上市公司的关联关系。

  ①广西集琦是公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司的控股子公司。②桂林集琦为广西梧州索芙特美容保健品有限公司的全资子公司。③公司董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士既是公司的实际控制人，又是广西梧州索芙特美容保健品有限公司、桂林集琦的实际控制人。④董事张南生为张桂珍女士的哥哥。本次交易构成关联交易。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析。

  该关联人目前生产正常，经营状况良好，具备履行协议的条件。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  本项交易的供货方为桂林集琦药业有限公司（甲方）；采购方为广西集琦医药有限责任公司（乙方）。交易的产品种类包括但不限于：琦克、琦玥、珍珠明目滴眼液、银黄软胶囊、氯霉素搽剂等系列产品。交易总金额约2000万元。

  具体项目及各月的交易额等内容由甲、乙双方进行约定。每次提货前双方按实际提货数量、金额签署具体的销售合同。

  2、关联交易的定价原则

  甲乙双方参照市场价格确定产品供货及分销价格，甲方承诺该价格为全国统一价格。如遇市场变化或原辅材料价格大幅波动，双方另行协商并经双方签字确认后执行。

  3、关联交易协议签署情况。

  （1）2013年4月10日，广西集琦与桂林集琦签署了产品购销框架协议，协议自双方签字盖章并经索芙特股份有限公司董事会批准后生效，协议有效期为：2013年1月1日至2013年12月31日。

  （2）产品质量标准及产品数量原则

  产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许因产品质量问题的退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。

  产品数量经双方协商后，由采购方提供购买产品数量，再由供货方予以确认。

  （3）、违约责任

  甲乙双方需按协议所述交易具体项目的约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  广西集琦自2007年开始一直都在销售桂林集琦的系列药品，目前购销桂林集琦药品已成为广西集琦日常重要的经营业务，桂林集琦的药品在广西集琦销售业务构成中的比例较大，约占30%，同时广西集琦销售桂林集琦药品的销售网络已在西南地区乃至全国各地铺开。基于对公司资源状况和对市场竞争格局的分析，广西集琦继续购销桂林集琦的药品，延续原有的业务，有利于双方优势互补、实现双赢。该关联交易不会对公司造成不利影响，可以稳定甚至增加广西集琦年销售收入，提升盈利能力。

  五、备查文件

  1、董事会决议；

  2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；

  3、产品购销框架协议。

  索芙特股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：000662 证券简称：*ST索芙 公告编号：2013－013

  索芙特股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会是公司2012年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：董事会。公司董事会六届二十五次会议审议决定召开本次股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间为：2013年5月16日下午2时正。

  2、网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

  2013年5月16日9:30～11:30、13:00～15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

  2013年5月15日15:00～2013年5月16日15:00之间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象

  1、凡2013年5月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）会议地点：广西梧州市新兴二路137号索芙特股份有限公司办公大楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、《索芙特股份有限公司2012年年度报告及摘要》；

  2、《索芙特股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

  3、《索芙特股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  4、《索芙特股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  5、《索芙特股份有限公司2013年度财务预算报告》；

  6、《索芙特股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  7、《索芙特股份有限公司章程修正案》；

  8、《索芙特股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》；

  9、《索芙特股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》；

  10、《索芙特股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》；

  11、《索芙特股份有限公司独立董事制度（修订稿）》。

  12、听取独立董事述职报告。

  上述议案7—10以特别决议通过，其他议案以普通决议通过。

  上述所有议案的详细内容见2013年4月25日公司披露的2012年年度报告、董事会六届二十五次会议决议公告、监事会六届十五次会议决议公告及独立董事述职报告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2013年5月15日9：00～17：00时

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券帐户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券帐户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

  （三）登记地点：索芙特股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：股东的投票代码为“360662”。

  2、投票简称：“索芙投票”。

  3、投票时间：2013年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“索芙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2013年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要在通过交易系统激活成功半天后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、通讯地址：广西梧州市新兴二路137号 邮政编码：543002

  2、联 系 人：李江枫、郑志雄

  3、联系电话：0774－3863880 传真号码：0774－3863582

  4、电子邮箱：redsunsec@163.com

  5、会议费用情况：与会股东食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  公司董事会六届二十五次会议决议。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  附件：股东代理人授权委托书（样式）

  授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人（本股东单位）出席索芙特股份有限公司2012年度股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：1、具有全权表决权（  ）；2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（   ）；3、具有对本次股东大会部分议案的表决权（    ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：