证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期经营情况

  2012年世界金融危机持续发酵，国内有色金属价格全年处于低位运行，锌冶炼企业陷于整体亏损，生产经营遇到了空前的困难和挑战。面对宏观经济不景气、行业复苏乏力以及上下游产业链挤压的严峻的形势，公司董事会与管理层坚持以市场需求为导向，抢抓市场机遇，沉着应对，在稳定生产经营的基础上，通过规范经营运作，开展技术定额行业对标，强化技术攻关，全面提升各种有价金属回收水平，同时以管理提升活动为契机，全面提升公司的各项管理工作，在面对公司银行贷款出现逾期及经营环境严峻形势下，保证了公司生产经营工作稳定运行。

  报告期，公司实现主营业务收入44.42亿元，发生营业总成本76.45亿元，归属于上市公司股东的净利润-34.83亿元。报告期末，公司资产总额32.18亿元，负债总额66.18亿元。

  报告期内，公司完成有色金属总量27.8万吨，化工产品45.3万吨。

  报告期内，面对复杂多变的经济环境，公司积极应对市场变化，强化内控管理，保证了生产经营工作的稳定进行。2012年公司的生产经营工作主要有以下几个方面：

  1.扎实开展行业对标，降低生产成本。

  按照精细化管理要求，生产系统对照同行业先进水平找差距，采取切实有效措施，挖掘生产潜力，努力赶超同行业先进水平。

  2.规范经营运作，提高营销效益。

  加强生产经营和财务系统联动管理，解决生产经营活动滞后于市场变化的问题，实行主要购销品种价格、渠道公示制度，加强营销监督，定期检查规范营销行为。在产品销售方面，充分发挥“HX”品牌优势，细化长单运作，合理调整市场布局，最大限度提高升水，实现产销率100%、回款率100%；在原料采购方面，加大国内原料市场的恢复和开发力度，矿山直采率同比提高20%，东北传统地区市场占有率达到90%；在燃料采购方面，紧跟燃料市场价格走势，及时调整采购价格，规避价格风险，燃料采购整体价格对比去年降低11%。

  3.强化技术攻关，综合回收实现新突跛。

  充分发挥工艺互补优势，以技术创新为手段，强化有价金属的综合回收，加强富含有价金属原料的采购力度，重新调整各种有价金属物料走向，完善了各个品种的回收工艺流程，2012年，公司白银直产率由75%提高到80%，全年生产白银50吨，同比提高14吨，实现历史性突破。

  4.以管理提升活动为契机，全面加强内部管理。

  大力规范财务管理，大幅度压缩各项费用支出，招待、差旅、办公三项费用同比下降30%以上；强化设备维护，大力开展修旧利废、清仓利库，改造闲置设备，提高设备利用率；强化质量考核，产品质量和采购质量明显提高。完善进厂物资质量认证管理，质量异议明显减少。强化质量检验，加大质量攻关力度，“葫锌”牌锌锭含锌品位由99.995%提高到99.997%；加强内控制度建设，加大内部审计力度，大力遏制各项不合理开支，堵塞了管理漏洞。实行购销合同审核备案和跟踪管理制度，加强了营销人员合同法律知识的培训，大力规范经营合同，防范经营风险能力得到提升。

  二、报告期重要事项

  1、重大诉讼情况

  报告期内，公司分别与盛京银行股份有限公司葫芦岛分行、中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行、中国银行股份有限公司葫芦岛分行、交通银行股份有限公司锦州分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行、广发银行股份有限公司大连分行、中国农业银行股份有限公司葫芦岛龙港支行发生金融借款合同纠纷，诉讼金额共计约19.83亿元，诉讼及进展情况详见2012年9月至2013年3月期间巨潮资讯网上公司诉讼公告及诉讼进展公告。

  2、破产重整相关事项

  2013年1月10日，公司获悉债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行以公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请（详见2013年1月11日巨潮资讯网《被申请重整的提示性公告》。

  2013年2月1日公司接到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2013）葫民二破字第00001 号《民事裁定书》，葫芦岛中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请（详见2013年2月2日巨潮资讯网《关于法院受理公司重整事宜的公告》。

  目前，公司重整工作正在进行中，重整进展情况详见巨潮资讯网。

  3、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

  由于公司2012年经审计的净利润为负值，导致公司已连续三年（2010年、2011年及2012年）经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2012年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出公司股票是否暂停上市的决定。

  为确保公司2013年实现恢复公司股票上市的目标，保护全体股东合法权益，维护市场稳定，公司将采取以下针对性措施：

  （1）继续抓好公司的生产经营工作。2013年公司生产经营要以稳定持续为前提，以全面财务预算为指导。生产上要狠抓行业对标，挖掘内部潜力，提高有价金属的回收率，增加有价金属回收品种，增加经济效益；经营上要坚持向市场要效益，要创新经营理念，以指标承包的方式进行管理，提高公司的市场化经营水平。

  （2）大力实施品牌战略。努力提升产品质量，推进99.997%优级锌锭生产，提高”葫锌“品牌市场影响力，把“葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。同时，要创新营销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创造新的市场空间。

  （3）强化基础管理。要建立量化指标考核体系，以公司盈利为目标，层层进行量化分解；要完善内控制度，加强制度建设，调动一切积极因素实现增收减支。

  （4）积极推进公司重整工作。辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日裁定对公司进行重整，公司将积极推进、落实重整各项具体工作，减轻企业债务，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  一、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013] 1396号《审计报告》，对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，公司董事会对相关事项说明如下：

  1、强调事项段涉及事项的基本情况：

  1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2、注册会计师对该事项的基本意见

  （1）对报告期财务状况和经营成果的影响

  强调事项段中涉及事项对锌业公司报告期财务状况和经营成果无实质性的影响。

  （2）涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

  强调事项段中涉及事项不涉及违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

  3、对以上强调事项公司董事会的说明：

  经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。

  4、公司采取的措施

  （1）继续抓好公司的生产经营工作。2013年公司生产经营要以稳定持续为前提，以全面财务预算为指导。生产上要狠抓行业对标，挖掘内部潜力，提高有价金属的回收率，增加有价金属回收品种，增加经济效益；经营上要坚持向市场要效益，要创新经营理念，以指标承包的方式进行管理，提高公司的市场化经营水平。

  （2）大力实施品牌战略。努力提升产品质量，推进99.997%优级锌锭生产，提高”葫锌“品牌市场影响力，把“葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。同时，要创新营销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创造新的市场空间。

  （3）强化基础管理。要建立量化指标考核体系，以公司盈利为目标，层层进行量化分解；要完善内控制度，加强制度建设，调动一切积极因素实现增收减支。

  （4）积极推进公司重整工作。辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日裁定对公司进行重整，公司将积极推进、落实重整各项具体工作，减轻企业债务，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。

  二、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013] 1396号《审计报告》，对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段原文如下：

  1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  对上述事项，公司董事会说明如下：

  经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。

  鉴于以上情况，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的实际情况，董事会对华普天健会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，同意公司董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的相关说明。

  证券代码：000751 证券简称：*ST锌业 公告编号：2013-049

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  关于第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第八次会议，于2013年4月24日上午在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。应到会董事8人、实到会董事8人，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长王明辉先生主持，会议审议通过如下议案：

  一、审议《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  二、审议《公司2012年年度报告全文》及《报告摘要》?

  《公司2012年年度报告全文》、《报告摘要》内容详见《巨潮资讯网》。

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  三、审议《公司2012年度计提资产减值准备情况的议案》

  （具体内容详见公司同期公告的《公司2012年度计提资产减值准备的公告》）；

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  四、审议《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  五、审议《公司2012年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润-348,277.17元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润共-542,667.06万元。

  由于截止到2012年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定2012年度利润不进行分配、也不再进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  六、董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

  （具体内容详见公司同期公告的《董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》）；

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  七、审议《公司董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施》的议案

  为实现恢复公司股票上市的目标，保护全体股东合法权益，维护市场稳定，公司将采取以下针对性措施：

  1.继续抓好公司的生产经营工作。2013年公司生产经营要以稳定持续为前提，以全面财务预算为指导。生产上要狠抓行业对标，挖掘内部潜力，提高有价金属的回收率，增加有价金属回收品种，增加经济效益；经营上要坚持向市场要效益，要创新经营理念，以指标承包的方式进行管理，提高公司的市场化经营水平。

  2.大力实施品牌战略。努力提升产品质量，推进99.997%优级锌锭生产，提高”葫锌“品牌市场影响力，把“葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。同时，要创新营销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创造新的市场空间。

  3.强化基础管理。要建立量化指标考核体系，以公司盈利为目标，层层进行量化分解；要完善内控制度，加强制度建设，调动一切积极因素实现增收减支。

  4.积极推进公司重整工作。辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日裁定对公司进行重整，公司将积极推进、落实重整各项具体工作，减轻企业债务，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  八、审议《公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》

  公司已连续三年亏损，公司股票将可能被暂停上市。根据《深交所上市规则》的规定，提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：

  1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）并签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算事宜；

  2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

  3、如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统转让,授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  九、审议通过了《公司2012年度新增日常关联交易议案》。

  关联方董事王明辉、牛井坤、姜洪波、王峥强回避表决，非关联董事张正东、俞鹂、徐东华、侯宝泉进行表决。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过了《2013年度日常关联交易预计议案》。

  关联方董事王明辉、牛井坤、姜洪波、王峥强回避表决，非关联董事张正东、俞鹂、徐东华、侯宝泉进行表决。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  十一、审议《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  上述1、2、3、4、5、8、10项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  2013年4月24日

  证券代码：000751 证券简称：*ST锌业 公告编号：2013-050

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  关于第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年4月24日上午在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会召集人史衍良先生主持，会议审议通过如下决议：

  一、 审议公司《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  二、审议公司《2012年年度报告》、《报告摘要》、《2012年财务决算报告》

  监事会认为，本公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；经华普天健会计师事务所审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  三、审议公司《2012年利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润-348,277.17元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润共-542,667.06万元。

  由于截止到2012年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会认为公司2012年度利润不进行分配、也不再进行资本公积金转增股本，符合公司的实际情况。

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  四、审议公司《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》；

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  五、审议《公司2012年度计提资产减值准备情况的议案》

  按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定, 公司计提资产减值准备符合公司的实际情况及相关政策要求。董事会就该事项的决策程序合法，此事项已经公司年审会计师事务所的审计，计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加准确，合理，因此同意公司本次资产减值的计提。

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  六、审议《公司2013年第一季度报告》。

  监事会认为，本公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。?

  表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

  上述1、2、3、5项议案须提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  2013年4月24日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2013-053

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  关于2012年度新增日常关联交易公告

  本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司2012年向中冶集团国际经济贸易有限公司销售产品，金额1327万元。

  公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司2012年度新增日常关联交易议案》，关联董事王明辉先生、牛井坤先生、姜洪波先生、王峥强先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

  （二）2012年新增日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联方关系

  (一)基本情况

  中冶集团国际经济贸易有限公司

  法定代表人：刘剑平

  注册资本：12,000万元

  办公地点及注册地：上海市

  税务登记号：310113630426356

  经营范围：国内外资源产品的销售代理及相关贸易；资源自主开发深加工；EPC工程总承包所需设备、材料、技术的进出口代理综合服务等。

  最近一年财务概况：截止2012年12月31日，总资产47,927万元；净资产-30,133万元；主营业务收入236,616万元；净利润-34,109万元。

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  定价依据：按市场价格执行。

  定价原则：公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性和持续性。

  锌业股份公司与关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。

  3、上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了独立意见：公司2012年与关联方新增的交易事项是公司因正常经营需要而产生的，有必要与关联方进行此类日常关联交易；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的市场化原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。公司董事会在该议案的审议过程中，表决程序和结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《第七届董事会第八次会议决议》

  2、经签字确认的独立董事意见。

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  2013年4月24日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2013-054

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  关于2013年度日常关联交易预计公告

  本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2013年4月24日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司2013年度预测日常关联交易预计议案》，关联董事王明辉先生、牛井坤先生、姜洪波先生、王峥强先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。预计2013年公司与相关关联方发生的日常关联交易金额为110,060万元，此议案尚需提交2012年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计2013年日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 6798万元。

  二、关联方介绍和关联方关系

  ①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

  办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区

  法定代表人：王明辉

  营业执照注册号：211400000008885

  税务登记号：211403744332913

  注册资本：166,065万元

  主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。

  最近一年财务概况：截止2012年12月31日，总资产607,916万元；净资产-305,924万元；主营业务收入11,625万元；净利润-147,381万元。

  与上市公司的关联关系：为公司控股股东。

  履约能力分析：该公司于2013年2月1日进入重整程序，辽宁省葫芦岛市中级人民法院已同意该公司继续营业，目前该公司经营运作正常。

  与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额：40060万元。

  ②葫芦岛东方铜业有限公司

  办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区

  法定代表人：牛井坤

  营业执照注册号：211400000008932

  税务登记证号：211403604330174

  主要股东情况：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持股70%，葫芦岛锌厂持股30%。

  经营范围：生产销售粗铜、精铜、硫酸及其副产品的深加工。

  最近一年财务概况：截止2012年12月31日，总资产6,761万元；净资产-174,473万元；主营业务收入10,533万元；净利润-19,724万元。

  与上市公司的关联关系：与公司同一母公司。

  履约能力分析：根据该公司实际情况，本公司认为其具备一定的履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：20000万元。

  ③中冶集团国际经济贸易有限公司

  法定代表人：刘剑平

  注册资本：12,000万元

  办公地点及注册地：上海市

  税务登记号：310113630426356

  经营范围：国内外资源产品的销售代理及相关贸易；资源自主开发深加工；EPC工程总承包所需设备、材料、技术的进出口代理综合服务等。

  最近一年财务概况：截止2012年12月31日，总资产47,927万元；净资产-30,133万元；主营业务收入236,616万元；净利润-34,109万元。

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：50000万元。

  三、定价原则和定价依据

  定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。

  定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。

  五、独立董事意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，董事会审议《2013年度日常关联交易预计议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  六、备查文件

  1、《第七届董事会第八次会议决议》

  2、经签字确认的独立董事意见。

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  2013年4月24日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2013-055

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  关于2012年计提资产减值准备的公告

  本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司于2013年4月24日召开了公司第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2012年计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《企业会计准则》的规定，2012年末公司对各类资产进行清查，公司2012年度拟计提各类资产减值准备总额为208,810.73万元。

  根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，该计提资产减值准备事项需经股东大会批准。

  公司本次计提减值准备，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）计提坏账准备

  1、本公司坏账准备的确认标准、计提方法：

  公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如下：

  ■

  本报告期内，公司对单项金额高于200万元的应收款项和单项金额高于100万元的其他应收款项，根据公司所掌握的债务人信息，进行了单项减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  2、本报告期，公司计提增加坏账准备的金额：21,538.77万元。经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细如下：

  （1）应收账款本期增加坏账准备：190.68万元。

  ① 按类别列示：

  单位：万元

  ■

  ② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

  单位：万元

  ■

  （2）其他应收款本期增加坏账准备：21,348.09万元。

  ① 按类别列示：

  单位：万元

  ■

  ② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

  单位：万元

  ■

  （二）提取存货跌价准备

  1、公司存货跌价准备的计提方法：期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

  2、本期计提存货跌价准备的金额为：42,368.36万元。

  单位：万元

  ■

  （三）计提固定资产减值准备

  1、公司固定资产减值准备的计提方法：期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。本期公司对存在下列情况的计提减值：长期闲置不用，并在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

  2、本期计提固定资产减值准备的金额为114,042.91万元。

  单位：万元

  ■

  （四）计提无形资产减值准备

  1、公司无形资产减值准备的计提方法：期末，当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

  2、本期计提无形资产减值准备的金额为28,770.39万元。

  （五）计提在建工程减值准备

  1、公司在建工程减值准备的计提方法：期末，当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

  2、本期计提在建工程减值准备的金额为1,090.30万元.

  （六）计提长期股权投资减值准备

  1、公司长期股权投资减值准备的计提方法：期末，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

  2、本期计提无形资产减值准备的金额为1,000.00万元.

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2012年度计提减值准备共计208,810.73万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。本次公司计提资产减值准备依据充分，公允地反映公司的资产和财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

  公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备共计影响当期利润208,810.73万元，其中影响母公司当期利润208,810.73万元。

  四、独立董事意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况，能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司计提资产减值准备的表决程序合法，没有损害公司及股东利益，因此同意公司2012年度计提资产减值准备共计人民币208,810.73万元。

  五、监事会意见

  按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定, 公司计提资产减值准备符合公司的实际情况及相关政策要求。董事会就该事项的决策程序合法，此事项已经公司年审会计师事务所的审计，计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加准确，合理，因此同意公司本次资产减值的计提。

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  2013年4月24日

  股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2013-056

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  关于公司股票继续停牌及暂停上市

  风险提示公告

  本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2010年、2011年和2012年连续三年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票（证券代码：000751，证券简称：*ST锌业）将被暂停上市。现就公司股票暂停上市风险提示如下：

  一、2013年4月24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《2012年年度报告》，2012年归属于上市公司股东的净利润为-34.83亿元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司连续亏损三年，公司股票将于2013年4月25日披露2012年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在公司股票停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。待深圳证券交易所做出暂停公司股票上市的决定后，公司股票将被暂停上市。提醒广大投资者注意投资风险。

  三、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、公司接受投资者咨询的主要方式：

  电话：0429-2024121

  传真：0429-2101801

  电子邮箱：xy@hldxygf.com

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司管理人

  2013年4月24日

  葫芦岛锌业股份有限公司

  监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见

  公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013] 1396号《审计报告》，对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段原文如下：

  1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  对上述事项，公司董事会说明如下：

  经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。

  鉴于以上情况，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的实际情况，董事会对华普天健会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，同意公司董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的相关说明。

  葫芦岛锌业股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  会审字[2013] 1734号

  关于葫芦岛锌业股份有限公司

  2012年度财务报表审计出具非标准

  无保留意见审计报告的专项说明

  葫芦岛锌业股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审计了葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称锌业公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2013年4月24日出具了会审字[2013] 1396号带强调事项段的无保留意见审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留意见及涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，现对导致非标意见的事项说明如下：

  一、审计报告中非标准意见的内容

  1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  二、出具非标意见的依据和理由

  截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。截止本报告报出日，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段，葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务。虽然锌业公司在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但由于相关措施仍处于实施初期或并无实质性改善效果，无法消除锌业公司对持续经营能力的重大疑虑。根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第十八条“如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十七条所述事项的披露”的规定，我们对锌业公司持续经营能力重大不确定性作为强调事项予以说明。

  三、对报告期财务状况和经营成果的影响

  强调事项段中涉及事项对锌业公司报告期财务状况和经营成果无实质性的影响。

  四、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

  强调事项段中涉及事项不涉及违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

  五、其他说明事项

  本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

  华普天健会计师事务所 中国注册会计师：魏弘

  （北京）有限公司

  中国·北京 中国注册会计师：冯颖

  二○一三年四月二十四日

  葫芦岛锌业股份有限公司

  独立董事专项意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以下独立意见：

  1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见

  按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：

  1、截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

  2、截止到报告期末，公司对外提供担保合计为3000万元，担保总额占公司净资产的比例为24.58%，担保对象为金城造纸股份有限公司（资产负债率超70％），担保金额3000万元。

  鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

  2、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

  经华普天健会计师事务所审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润-348,277.17元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润共-542,667.06万元。

  鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司2012年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们对董事会提出的公司2012年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。

  3、关于对对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

  公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013] 1396号《审计报告》，对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段原文如下：

  1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  对上述事项，公司董事会说明如下：

  经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。

  鉴于以上情况，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的实际情况，同意公司董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的所作的说明。

  4.关于公司2012年计提资产减值准备的独立意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况，能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司计提资产减值准备的表决程序合法，没有损害公司及股东利益，因此同意公司2012年度计提资产减值准备共计人民币208,810.73万元。

  5.关于公司2012年度新增日常关联交易议案的独立意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了独立意见：公司2012年与关联方新增的交易事项是公司因正常经营需要而产生的，有必要与关联方进行此类日常关联交易；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的市场化原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。公司董事会在该议案的审议过程中，表决程序和结果合法有效。

  6. 关于公司2013年度日常关联交易预计议案的独立意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，董事会审议《2013年度预计日常关联交易议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  独立董事：俞鹂、徐东华、侯宝泉

  2013年4月24日

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2012年度独立董事述职报告

  作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、诚信、勤勉地独立履行职务，积极出席公司相关会议，对有关议案发表了独立意见，有效保证了公司规范运作，切实地维护了公司及全体股东的合法利益。现将2012年度履职情况汇报如下：

  一、2012年度出席董事会、股东大会情况

  1、董事会

  2012年度公司董事会召开了8 次会议，独立董事出席董事会会议及投票情况如下：

  ■

  报告期内，我们认真客观、公正思考审议相关议案，并以谨慎的态度行使表决权，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

  2、股东大会

  2012年独立董事出席股东大会情况如下：

  公司第六届董事会独立董事张廷安、徐武州、郭宗昌、俞鹂均出席了公司召开的2011年年度股东大会。

  公司第七届董事会独立董事俞鹂、徐东华、侯宝泉均出席了公司召开的2012年第一次临时股东大会。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见，具体如下：

  1、2012年4月23日，对公司2011年年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况发表了独立意见。

  2、2012年4月23日，对公司2011年董事会未提出现金利润分配预案发表了独立意见。

  3、2012年4月23日，对公司2011年董事会内部控制自我评价发表了独立意见。

  4、2012年4月23日，对关于公司2011年计提资产减值准备发表了独立意见。

  5、2012年6月5日，对公司2012年度日常关联交易议案发表了独立意见。

  6、2012年6月5日，对公司《董事会换届选举的议案》发表了及独立意见。

  7、2012年6月28日，对公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格、审议程序等发表了独立意见。

  8、2012年8月15日，对公司2012年半年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况发表了及独立意见。

  三、其他工作

  1、报告期内，独立董事利用参加董事会的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况。对公司董事会审议的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，发表独立意见。并通过不断学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东的利益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

  2、持续关注公司信息披露工作，确保公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理办法》等的规定，做到公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

  3、通过公司内参信息和宣传资料，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面的信息，及时掌握公司日常经营情况和可能产生的经营风险。

  在新的一年里，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务。深入了解公司经营情况，提高董事会决策科学性，对公司重要事项发表独立、客观意见，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营发挥自己的作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

  独立董事：俞鹂 徐东华 侯宝泉

  2013年4月24日

  葫芦岛锌业股份有限公司

  董事会对非标准无保留审计意见

  涉及事项的专项说明

  公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013] 1396号《审计报告》，对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，公司董事会对相关事项说明如下：

  一、强调事项段涉及事项的基本情况

  1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  1．对报告期财务状况和经营成果的影响

  强调事项段中涉及事项对锌业公司报告期财务状况和经营成果无实质性的影响。

  2.涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

  强调事项段中涉及事项不涉及违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

  三、对以上强调事项公司董事会的说明

  经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。

  四、公司采取的措施

  1.继续抓好公司的生产经营工作。2013年公司生产经营要以稳定持续为前提，以全面财务预算为指导。生产上要狠抓行业对标，挖掘内部潜力，提高有价金属的回收率，增加有价金属回收品种，增加经济效益；经营上要坚持向市场要效益，要创新经营理念，以指标承包的方式进行管理，提高公司的市场化经营水平。

  2.大力实施品牌战略。努力提升产品质量，推进99.997%优级锌锭生产，提高”葫锌“品牌市场影响力，把“葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。同时，要创新营销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创造新的市场空间。

  3.强化基础管理。要建立量化指标考核体系，以公司盈利为目标，层层进行量化分解；要完善内控制度，加强制度建设，调动一切积极因素实现增收减支。

  4.积极推进公司重整工作。辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日裁定对公司进行重整，公司将积极推进、落实重整各项具体工作，减轻企业债务，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。

  葫芦岛锌业股份有限公司董事会

  2013年4月24日