证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第二次解锁数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；实际可上市流通数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

  一、 股权激励计划简述

  公司于2010年8月13日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人首次授予共计3,175,000股限制性股票。

  根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2010年11月29日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

  2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为245,000股，公司相应将授予数量调整为2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。2011年4月1日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2011年4月6日。

  2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；实际可上市流通数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；解锁日即上市流通日为2012年4月24日。剩余未解锁限制性股票数量为2,197,500股。

  2012年4月26日公司实施了2012年年度权益分派方案，授予价格由原17.92元/股变为8.96元/股，未解锁限制性股票数量变更为4,395,000股。

  2012年5月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象黄宇已获授但尚未解锁的75,000股股份进行回购注销，未解锁限制性股票数量变更为4,320,000股。

  2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，以9.08元/股的授予价格向6位激励对象授予640,000股的水晶光电预留限制性股票，确定2012年12月18日为授予日。

  2013年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象李清已获授但尚未解锁的37,500股股份进行回购注销，首次授予的未解锁限制性股票数量变更为4,282,500股。

  2013年4月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，本次拟解锁数量为1,427,500股。

  二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

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  综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的考评意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划58名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共1,427,500股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  五、监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司58位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

  六、北京市时代九和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书

  北京市时代九和律师事务所律师认为：水晶光电本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，董事会确认激励对象均已提交了解锁申请书，尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、本次股权激励第二期解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

  2、本次解锁数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；实际可上市流通数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为58名。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员郑萍、孔文君所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日