证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  3.1 概述

  近年来，中央政府不断加码楼市调控力度，限购、限价、限贷等政策全面升级，房产市场成交量急转直下。2012年房地产宏观调控政策又进一步加码，显示中央政府调控房地产市场，促使房产价格向合理价值回归的决心。受国家宏观调控影响，加之房地产信贷环境的变化，房地产企业经营压力不断增大。对此，公司积极应对国家房地产宏观调控政策变化，根据自身的战略定位和周密调研分析，对房地产项目规划及营销策略进行适当调整，以提高抗经济周期风险承受能力。同时，为保证公司持续经营能力，公司董事会决定在现有房地产业务基础上适时适量补充其他的主营业务收入。2012年9月27日，经公司第七届董事会第十三次会议决议，公司收购了青海青海湖水泥有限公司100%股权，并于2012年9月30日，在青海省西宁市湟源县工商局完成工商变更登记手续。

  报告期内，公司完成营业收入118,781,049.06元，同比下降32.38%，实现利润总额11,872,872.28元，同比下降56.32%，实现归属于母公司股东的净利润4,994,511.88元，同比下降74.58%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,266,241.99元，同比增加13.01%。

  3.2 公司主营业务经营情况

  截至报告期末,公司主营业务主要分为房地产开发与销售业务及水泥制造与销售业务,主要业务情况如下:

  （1）2012年公司房地产业务未有新楼盘开发和新增土地储备，营业收入主要来自下属房地产子公司以前年度开发的尾盘销售。报告期内，公司全力推进房地产尾盘销售力度，加快资金回笼。2012年，公司房地产业务实现营业收入11,542.98万元，净利润933.50万元。

  （2）根据公司第七届董事会第十三次会议决议，公司于2012年9月30日完成了青海湖水泥的收购及工商变更登记工作。收购完成后，公司对青海湖水泥经营团队进行了调整，补充了专业的管理人员和技术人员，制定、完善了一系列的生产、经营等管理制度，加强内部管理，降本增效，使青海湖水泥公司2012年第四季度实现了盈利。报告期内，青海湖水泥纳入公司合并报表范围的营业收入335.12万元，净利润为13.65万元。

  3.2.1 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位：元

  ■

  3.3 公司财务情况

  3.3.1 公司资产、负债项目变动情况

  单位：元

  ■

  3.3.2 公司现金流量表变动情况

  单位：元

  ■

  3.4 公司主要子公司、参股公司情况

  ■

  3.5 非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

  ■

  3.6 重大事项

  3.6.1 重大诉讼仲裁事项

  ■

  3.6.2 收购资产情况

  ■

  2012年9月27日，公司召开第七届董事会十三次会议审议通过了《关于收购青海青海湖水泥有限公司的议案》，以不超过3500万收购青海青海湖水泥有限公司100%股权（详见公司2012年9月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的公告）。并于2012年9月30日在青海省西宁市湟源县完成工商变更登记工作。

  3.6.3 关联交易情况

  3.6.3.1 与日常经营相关的关联交易

  ■

  3.6.3.2 关联债权债务往来

  ■

  3.6.4 租赁情况

  开元大厦二期项目开发产品中出租办公用房面积1,045.18平方米，报告期内实现租金收入713,807.00元。

  3.6.5 担保情况

  单位：万元

  ■

  3.6.6 承诺履行情况

  ■

  3.6.7 其他重大事项

  （1）股东质押所持公司股票事项

  2012年3月30日，吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司第二大股东新时代教育发展有限责任公司（以下简称“新时代教育”）的函件。新时代教育将其所持公司股份2000万股（占公司总股本的11.80%），质押给山东省国际信托有限公司，质押登记日为2012年3月28日。(详见公司2012年3月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的“2012-06 关于股东所持公司股份质押的公告”)2013年3月28日，公司收到新时代教育通知，新时代教育与山东省信托有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2000万股股份解除证券质押手续。（详见公司2012年3月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的“2012-06 关于股东所持公司股份质押的公告）

  （2）公司实际控制人发生变更事项

  2012年7月2日，上海泰泓投资管理有限公司（以下简称“上海泰泓”）与金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）签订了《股权转让协议》。金圆控股通过协议方式受让上海泰泓持有开元资产49%股权，并于7月4日完成工商过户变更登记手续。该股权转让后，金圆控股成为开元资产第一大股东。由于金圆控股的股东为赵璧生先生和赵辉先生，二人合计持有金圆控股100%的股权，赵璧生和赵辉系父子关系，双方签署了关于金圆控股的《一致行动协议》，双方对金圆控股共同控制，因此，公司实际控制人由广东南方广播影视传媒集团（以下简称“南方传媒集团”）变更为赵璧生、赵辉父子。(详见公司2012年8月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的“2012-16 关于公司实际控制人变更的提示性公告暨复牌公告”)

  （3）公司董事、监事、高级管理人员变动事项

  报告期内，公司部分董事、监事、高级管理人员因公司实际控制人变更、个人原因等原因，向公司提出辞职，经公司董事会、股东大会审议表决，增补了新的董事、监事，董事会聘任了部分新的高级管理人员。(变动情况请详见本报告第七节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况。相关临时公告公司已刊登于2012年8月10日、8月24日、8月31日、9月4日、9月12日、9月28日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。)

  （4）年度报告期后事项

  2013年2月4日，公司收到苏州市仲裁委员会（2013）苏仲裁字第089号《仲裁通知书》，因公司未及时偿还江阴同润科技有限公司（以下简称：江阴同润）5000万借款，江阴同润向苏州市仲裁委员会提出仲裁申请，要求公司即刻偿还债务本金及利息，苏州市仲裁委受理了该申请。根据2013年3月11日苏州仲裁委员会（2013）苏仲裁字第（089）号《裁决书》，裁决公司偿付江阴同润科技有限公司借款本金人民币5,000万元及利息人民币185.87万元，并支付自2013年1月28日起至清偿完毕之日止的利息，以未归还的本金为基数，按照年利率12%计算，于裁决书送达之日起5日内履行完毕。公司正在积极筹措资金，争取妥善解决上述债务（详见公司2013年2月6日、3月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的2013-02仲裁公告、2013-03仲裁进展公告）。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为购买青海青海湖水泥有限公司。报告期内，经公司第七届董事会第十三次会议决议，公司以34,578,548.16元协议受让了青海湖水泥公司100%股权，于2012年9月30日在青海省西宁市湟源县工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并于2013年10月8日完成了资产及债权债务的交割工作，青海湖水泥于2012年10月正式纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号:临2013-011号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  关于股东所持公司股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月24日，吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司第二大股东新时代教育发展有限责任公司（以下简称“新时代教育”）的函件。新时代教育将其所持公司股份2000万股（占公司总股本的11.80%），质押给上海国际信托有限公司，质押登记日为2013年4月22日。新时代教育已办理了股权质押登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年4月23日出具了证券质押登记证明。

  截至本公告日，新时代教育持有公司股份20,080,963股，占公司总股本11.85%，均为无限售条件流通股。新时代教育将其持有公司用于质押的股份累计2000万股，占公司总股本11.80%。

  特此公告。

  吉林光华控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临2013-010号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决定于2012年5月17日召开公司2012年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2013年5月17日（星期五）下午2:30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年5月17日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年5月16日15:00)至投票结束时间(2013年5月17日15:00)间的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年5月9日

  （三）现场会议召开地点：杭州市三台山路278号浙江宾馆会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日2013年5月9日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

  （八）提示公告

  公司将于2013年5月10日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1. 2012年度董事会工作报告

  2. 2012年度监事会工作报告

  3. 2012年度财务决算报告

  4. 2012年度报告全文及摘要

  5. 2012年度利润分配方案

  6. 关于公司2013年度日常关联交易预计的议案

  7. 关于调整独立董事津贴的议案

  公司独立董事将在本次股东大会进行述职。

  上述议案中，第6项议案审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。

  上述议案已经公司第七届董事会第十六会议、第七届监事会第九次会议审议通过，详细内容见本公司于2013年4月25日在巨潮资讯网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013 年 5月13日- 14日（工作日）9:00-16:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360546

  2、投票简称：光华投票

  3、投票时间：2013 年 5月17日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。

  4、在投票当日，“光华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为 2013年 5月 16日 15:00 ，结束时间为 2013年 5 月 17日 15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  通讯地址：江苏省苏州市通达路2699号

  联系人： 张学温

  联系电话：0512-67325680

  传真：0512-67158880

  邮政编码：215128

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  特此通知。

  吉林光华控股集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林光华控股集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托股东签章： 受托人签名：

  委托人股票账号： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  附件二

  回 执

  截至2013年5月10日，我单位（本人）持有吉林光华控股集团股份有限公司股票 股，拟参加吉林光华控股集团股份有限公司2012年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号:临2013-009号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2012年10月19日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于青海湖水泥公司日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司青海青海湖水泥有限公司（以下简称“青海湖水泥”）向关联方青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）采购总金额为638.8万元的冬储熟料及编织袋（详见公司2012年10月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的公告）。

  2012年度青海湖水泥与互助金圆日常关联交易的执行情况如下：

  单位：（万元）

  ■

  随着青海湖水泥产能扩建项目的开展，水泥产能的逐步释放，熟料及编织袋的需求量将增大。为保证全年熟料供应的稳定性，青海湖水泥将继续向互助金圆采购生产所需的熟料及编织袋。此外，为有效提高磨机台时产量、水泥混合材料掺加量，降低水泥单位成本，青海湖水泥决定向关联方金华金圆助磨剂有限公司（以下简称“金圆助磨剂”）采购水泥助磨剂。预计青海湖水泥2013年向关联方采购的总金额为3723.325万元（含税）。

  2013年4月23日，公司第七届董事会第十六次会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵辉先生、方岳亮先生对该项议案回避表决，独立董事对该事项进行了事前审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述日常关联交易事项需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （二）预计关联交易金额和类别

  单位：万元

  ■

  说明：2013年青海湖水泥预计向关联方采购水泥熟料及编织袋的数量及金额大于2012年采购金额，主要系青海湖水泥60万吨水泥生产线技改项目完成后，将大大增加青海湖水泥2013年的产销量。

  二、关联方情况介绍

  1、互助金圆

  法定代表人：邱永平

  公司住所：互助县唐川镇水工业集中区

  成立日期：2008年1月22日

  注册资本：55000万元人民币

  主营业务：水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输；水泥包装袋生产、销售。

  履约能力分析：截至2012年12月31日，互助金圆资产总额18.69亿，净资产9.75亿；2012年实现营业收入5.87亿，实现净利润8979.07万（以上数据未经审计）。互助金圆生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  关联关系：本公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生共同持有金圆控股集团有限公司（以下简称：金圆控股）100%股权，金圆控股持有互助金圆57.27%股权，为金圆控股之控股子公司,因此互助金圆为本公司的关联方，本公司全资子公司青海湖水泥与互助金圆发生的日常采购属于关联交易。

  2、金圆助磨剂

  法定代表人：邱永平

  公司住所：金华市婺城区竹马乡

  成立日期：2012年5月7日

  注册资本：50万元人民币

  主营业务：水泥助磨剂的研发、生产、销售。

  履约能力分析：截至2012年12月31日，金圆助磨剂资产总额188.01万，净资产109.99万；2012年实现营业收入1597万，实现净利润59.99万（以上数据未经审计）。金圆助磨剂生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  关联关系：本公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生共同持有金圆控股100%股权，金圆控股持有互助金圆57.27%股权，金圆助磨剂为互助金圆之全资子公司。因此金圆助磨剂为本公司的关联方，本公司全资子公司青海湖水泥与金圆助磨剂发生的日常采购属于关联交易。

  三、定价原则和依据

  以市场价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

  四、关联交易主要内容

  （一）熟料采购主要内容

  1、采购方：青海青海湖水泥有限公司

  供货方：青海互助金圆水泥有限公司

  2、产品名称：熟料

  3、采购数量：170000吨

  4、采购总额：3400万元

  （二）编织袋采购主要内容

  1、采购方：青海青海湖水泥有限公司

  供货方：青海互助金圆水泥有限公司

  2、产品名称：编织袋

  3、采购数量：345万条，（PC32.5袋335万条、PO42.5袋10万条）

  4、采购总额：229.725万元

  （三）助磨剂采购主要内容

  1、采购方：青海青海湖水泥有限公司

  供货方：金华金圆助磨剂有限公司

  2、产品名称：水泥助磨剂

  3、采购数量：78吨

  4、采购总额： 93.6万元

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、关联交易目的：青海湖水泥通过上述日常关联交易可有效降低生产成本，保障生产经营的稳定性，对青海湖水泥经营业绩具有积极作用，亦有利于提高本公司经济效益。

  2、对上市公司的影响：青海湖水泥与关联方的交易价格以市场价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为。公司对关联方不存在依赖，所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司独立董事许苏明、万如平、孔祥忠对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见认为：本次日常关联交易可有效降低青海湖水泥公司的生产成本，保障生产经营的稳定性，对提高公司经营业绩具有积极作用，亦有利于提高本公司经济效益，关联交易以市场价格为定价依据，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十六次会议决议

  （二）独立董事《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见和独立董事意见

  特此公告。

  吉林光华控股集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临2013-008号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2013年4月13日以电子邮件、传真形式发出，会议于2013年4月23日在杭州三台山路278号浙江宾馆会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实到3名。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席孙卫平先生主持，与会监事经表决做出如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《证券法》、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2012年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2012年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；(2)公司2012年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；(3)立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员存在违反保密规定的行为。

  该报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该预案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核后认为：公司已建立较完善的内部控制体系，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益，不存在重大缺陷。《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  特此公告。

  吉林光华控股集团股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临2013-007号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2013年4月13日以电子邮件、传真形式发出，会议于2013年4月23日在杭州三台山路278号浙江宾馆会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实到5名，副董事长许华先生因出差无法参加本次董事会，授权委托独立董事万如平先生代为出席，并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。独立董事孔祥忠先生外出公务无法参加本次董事会，授权委托独立董事许苏明先生代为出席，并根据其对本次会议议案的表决意向进行表决。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵辉先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2012年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2012年度报告摘要刊登在2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》。该报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2012年度财务会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2012年度实现净利润为40,936,808.55 元，加上母公司2011年度未分配利润-204,158,735.37元，母公司2012年度未分配利润为-163,221,926.82元。

  公司2012年度利润分配预案为：公司母公司2012年度实现的净利润拟全部用于弥补以前年度亏损，2012年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵辉先生、方岳亮先生对本项议案依法进行回避表决。

  《公司2013年度日常关联交易预计的公告》详见2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。该议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于变更公司内部控制实施方案的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《吉林光华控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案（2013年修订）》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意将公司独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币(含税)。该议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司于2013年5月17日（星期五）在杭州三台山路278号浙江宾馆会议室召开2012年度股东大会，会议内容如下：

  （一）2012年度董事会工作报告

  （二）2012年度监事会工作报告

  （三）2012年度财务决算报告

  （四）2012年度报告全文及摘要

  （五）2012年度利润分配方案

  （六）关于公司2013年度日常关联交易预计的议案

  （七）关于调整独立董事津贴的议案

  公司独立董事将在公司2012年度股东大会上作《独立董事2012年度述职报告》。

  股东大会其他事项将在《关于召开公司2012年度股东大会通知的公告》中明确。《会议通知公告》详见2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本次董事会第五、六、七、九项议案发表了独立意见，内容详见2013年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  吉林光华控股集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日