证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  受国内外宏观经济及汽车行业不景气和公司搬迁改造、投资成本加大等因素的影响，公司主要经营指标完成不理想，报告期内，公司实现营业收入761,355,855.91元，归属于上市公司股东的净利润4,859,454.48元；按年末总股本算，每股收益0.02元。截止报告期末，公司总资产1,319,050,329.79元，归属于上市公司股东的净资产527,568,441.93元。现将2012年度主要工作介绍如下：

  1、全力以赴抢市场，保份额，进一步完善市场结构

  在产品需求下滑、市场竞争日趋激烈的情况下，公司紧紧围绕“开发新市场、开发新客户、开发新产品”的经营思路，抢市场、争份额，取得了积极成果。主机市场上，以抓好重点大客户为主要方向，做好大客户的需求预报工作，并对需求情况进行分析，掌握市场变动趋势；建立主机大客户每周产品使用、到货情况的汇报制度，分析产品需求预报的准确性，及时发现和解决问题。在主机市场需求大幅下降的情况下，做到了减量不减份额，巩固和保持了市场占有率。今年公司先后被东风德纳、陕西汉德、东风柳汽等主机客户授予“优秀供应商”称号。

  在世界经济复苏缓慢、国际需求下滑的不利情况下，公司外贸出口继续保持了稳步发展的良好态势。

  2、工业园建设取得阶段性进展

  为了把三环襄轴工业园建设成“中国一流、国际先进”的汽车轴承生产和研发基地，公司精心准备工艺设计，强化施工方管理，抓计划、抓进度、抓落实；严格控制质量，按程序、按工艺要求、按质量标准严格加强工程建设质量的监控工作。在公司各单位的积极配合下，三环襄轴工业园建设取得阶段性的进展，其中圆锥分厂现已部分实现在新园区生产。传动轴分厂也有少部分设备投入生产。

  3、加快技术改造步伐，提高装备水平，满足工业园建设和公司快速发展需要

  为满足工业园建设和生产经营需求，2012年公司完成技改设备采购订货532台（条），新增圆锥分厂全自动磨超生产线、装配线、零件清洗检测线和检测仪器；新增轿车轴承分厂二三代轮毂轴承数控磨床、超精机、滚动体分厂II级滚子生产线、传动轴分厂等速万向节装配生产线、热处理分厂辊棒炉、网带炉生产线等。

  2012年，机修分厂完成了8个型号155台老设备数控化改造，完成2台滚子超精机的制造，现已批量应用于生产，为工业园建设做出了突出贡献，为下一步开展轴承专用设备自制趟出了一条新路。

  4、荣获国家级技术中心，技术创新平台建设取得重大进展

  不断进行新产品开发和技术创新，是公司持续增长的动力和保证。公司针对重点主机厂、市场需求量大和具有行业代表性的产品，有重点地进行新产品开发。2012年共开发新产品105个，实现产值4060万元。铁路轴承产品的开发进入实质性阶段；水泵轴连轴承、关节轴承、离合器单元、轮毂轴承单元等重点项目的开发和量产也已取得很大进展。

  2012年公司科研工作进一步加强，取得了多项成果，被评为湖北省“十一五”制造业信息化科技工程优秀示范企业，公司主持编制《滚动轴承-汽车用等速万向节及其总成》标准荣获湖北省标准创新贡献二等奖。还先后被湖北省科技厅授予2项科技进步奖；荣获襄阳市科技进步奖5项；完成中轴协技委会“十二五”攻关项目的申报；公司《商用车轮毂轴承单元》项目被评为2012年国家火炬计划项目；同时还申请了12项专利，其中4项专利获得授权。

  2012年11月，经过不懈努力，襄轴技术中心通过了国家发改委、科技部等五部委审批，进入“国家级企业技术中心”行列。

  5、修订三大定额，推动精益生产，强化各项基础管理

  2012年，公司进一步规范和加强了企业管理，切实提高管理水平和管理人员素质，促进企业快速发展。结合近几年技术改造和工艺改进等实际情况调整了三大定额标准，使定额标准更贴近实际；结合国际知名管理咨询公司——诗道芬公司的精益生产审核，组织了多层次的精益生产专题培训，开展了整改工作，促进了公司现场管理、生产管理水平的提升；结合两岸生产的特点，成立采购部和物流部，加强供应商管理，打造优质供应链，改进了供方管理流程，优化物流方式，降低物流成本，并组织相关供方开展产品批次管理和ISO/TS16949质量体系的培训；开展了质量年活动，深化了质量体系管理和质量监控，提高了职工质量意识，配合客户及时解决了出现的问题；为提升全面预算管理工作水平，编制了《全面预算管理手册》，制定了全面预算管理工作流程；大力推进班组建设和管理，不断夯实基础管理，滚动体分厂终超班组被湖北省总工会、共青团湖北省委授予“优秀质量信得过班组”荣誉称号；加强产销监控，严格按产供销计划节点进行控制，提高计划准确率，降低资金占用率，加强了办公区域和生产现场5S管理，促进基础管理不断提高。

  6、开展安全标准化创建和ISO14000、OHSAS18000体系认证，增强企业社会责任

  为提高安全管理水平，促进基础管理的提升，公司开展了“湖北省安全标准化二级企业”达标工作。为了达到安全标准化二级企业的要求，公司动员各单位开展安全生产标准化创建工作，按照标准逐条进行自查整改，同时还邀请湖北省机械工业安全技术协会的专家进行了现场指导，并从人员、设备、资料、制度及作业环境五个方面进行系统性的整改。在各单位的共同努力下，2012年11月公司顺利通过专家小组的评审验收，成为安全标准化二级企业。

  为了适应市场竞争和国际化的需要，进一步促进企业基础管理工作，公司启动了ISO14000环境管理体系和OHSAS18000安全及卫生管理体系的认证审核。通过认真学习体系内容、自查自改、专家咨询、考核评审等四个阶段，2012年12月公司顺利通过了两个体系的认证工作，不仅完善了公司的环境卫生和职业健康管理，增强了职工的环保卫生意识和职业健康意识，还为公司进一步开拓国内外市场创造了良好的条件。

  7、拓宽融资渠道

  为加快襄轴工业园建设、促进公司发展，在集团公司的支持和帮助下，公司启动了定向增发工作并得到了广大职工的大力支持。经过积极努力，于2012年11月份通过证监会发审委审核，并于12月份取得了中国证监会的发行批文。目前增发工作已基本完成，募集资金已经到位，将全部用于新工业园建设。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围发生变化，新增一家全资子公司，襄轴香港投资有限公司。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-024

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为保证公司生产经营的稳定持续运行，2013年，公司与湖北三环车桥有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司、湖北三环离合器有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品，以上三家关联方年度关联交易总金额预计为1,555万元。

  此项议案需提交公司2012年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

  2012年，公司日常关联交易预计总额6,410万元，其中全年实际发生金额为3406.89万元。其交易的价格区间如下：

  ■

  （二）预计日常关联交易金额及类别

  本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品、提供和接受劳务的关联交易，预计2013年交易金额如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、湖北三环车桥有限公司（下称“三环车桥”）

  住所：襄樊市谷城县城关镇后街34号；法定代表人：谢家洲；注册资本：15000 万元人民币；主要经营范围：汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售；汽车销售。

  2、湖北三环汽车方向机有限公司（下称“三环方向机”）

  住所：咸宁永安大道175号；法定代表人：雷森林；注册资本：800万元人民币；主要经营范围：汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  3、湖北三环离合器有限公司（下称“三环离合器”）

  住所：沈下路616号；法定代表人：张军；注册资本：2228万元人民币；主要经营范围：各种车用离合器，自动调心分离轴承，液力变矩器制造；模具制造；离合器修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （二）交易各方的关联关系

  本公司实际控制人是三环集团公司，三环车桥、三环方向机、三环离合器都是三环集团公司直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （三）关联方财务状况

  上述关联方与本公司同为三环集团公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项。上述三家公司经营情况良好，财务状况稳健，以往交易表明其具有良好的商业信誉，具备较强的履约能力，不存在履约风险。

  三、关联交易的审议程序

  （一）审议程序

  本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，关联董事梅汉生先生、袁宏亮先生、杨跃华先生回避表决，其余6名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。

  上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司与关联方之间的业务往来遵照公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础，定价原则公平合理，与其他业务往来同等对待。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性和持续性说明

  公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。

  （二）关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

  六、独立董事及中介机构意见

  1、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  2、申银万国证券股份有限公司对公司2013年度日常关联交易事项出具了同意意见。

  七、备查文件

  1．第五届董事会第十一次会议决议；

  2．独立董事事前认可声明及独立董事意见；

  3. 申银万国证券股份有限公司关于预计2013年度关联交易事项的核查意见。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-025

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2013年4月24日召开五届董事会十一次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定，并结合公司的实际工作需要，聘任孟杰先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。

  经公司考察，孟杰先生自 2010 年 7 月至今于本公司证券投资部工作，现担任证券事务主办职务，孟杰先生熟悉公司及本行业状况，同时具备履行证券事务代表职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具备处理信息披露事务的专业知识，并通过了深圳证券交易所举办的董事会秘书资格考试，具有良好的职业道德和个人品德。

  孟杰先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

  特此公告。

  附件：孟杰个人简历

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  孟杰个人简历：

  孟杰：男，1987年6月出生，本科学历。2010年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司证券部证券事务主办；现任襄阳汽车轴承股份有限公司证券事务代表。

  联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路一号

  电话：0710-3577678

  传真：0710-3564019

  电子信箱：huntercs@126.com

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-021

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届董事会第十一次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第十一次会议于2013年4月24日以通讯方式召开。公司9名董事全部出席会议，监事会全体成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年年度报告全文及摘要》

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年董事会报告》

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度财务报告》

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润5,572,368.26元，其中归属于母公司所有者的净利润4,859,454.48元，加上年初未分配利润 -14,009,196.48元，可供股东分配的利润为-9,149,742.00元，鉴于此，董事会建议：2012年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》

  为保证公司审计业务的连续性，公司董事会研究同意续聘中勤万信会计师事务所从事公司2013年度的财务审计工作。

  公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：中勤万信会计师事务所已连续八年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度的会计审计机构，并提交2012年年度股东大会审议通过。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

  （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  九、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于预计2013年日常关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易，关联方董事梅汉生先生、袁宏亮先生、杨跃华先生回避表决，其余6名董事一致同意此项议案。

  公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  此项议案尚须经2012年度股东大会审议通过，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（议案的详细内容见《襄阳汽车轴承股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》）

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于应收账款核销的议案》

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）《关于应收账款核销的公告》。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  公司证券事务代表谢继军因工作调动，现辞去证券事务代表职务。经董事会研究决定聘任孟杰为证券事务代表。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）《关于聘任证券事务代表的公告》。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开2012年度股东大会通知的议案》

  公司拟定于2013年5月16日（星期四）上午9：00在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开2012年度股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知》）

  上述第一、二、三、四、六、九项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-027

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2．会议召开的合法、合规性：2013年4月24日召开的五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于召开2012年度股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

  3．会议召开时间：2013年5月16日（星期四）上午9：00（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

  4．会议召开方式：现场会议

  5．出席对象：

  （1）截至2013年5月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  6．会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

  二、会议审议事项

  1．会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

  2．会议审议事项如下：

  （1）审议《2012年年度报告全文及摘要》

  （2）审议《2012年董事会报告》

  （3）审议《2012年监事会报告》

  （4）审议《2012年度财务报告》

  （5）审议《2012年度利润分配预案》

  （6）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》

  （7）审议《关于预计2013年日常关联交易的议案》

  上述七项议案的详细内容见2013年4月25日《证券时报》及深圳巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《2012年年度报告全文及摘要》、五届董事会第十一次会议决议公告、五届监事会第八次会议决议公告及《襄阳汽车轴承股份有限公司2013年日常关联交易预计公告》。

  此外，公司独立董事将在股东大会上作《2012年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）

  （2）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以2013年5月15日下午17：00以前收到为准。

  2. 登记时间：2013年5月10日—2013年5月15日的每个工作日上午9：00—下午17：00

  3. 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

  四、其他

  1. 会议联系方式：

  联 系 人：孟杰

  联系电话：0710-3577678

  联系传真：0710-3564019（传真请注明：股东大会登记）

  联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号

  邮政编码：441000

  2. 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  五届董事会第十一次会议决议

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2012年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

  本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

  ■

  委托人姓名（或名称）：

  委托人身份证号（或营业执照号）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：2013年 月 日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-026

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于应收账款核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2012年度实际核销的应收账款情况

  单位： 元

  ■

  上述两家客户为与我公司有长期业务往来的单位，其坏账产生的原因主要为客户企业改制人员变更、形成账目无法核对，以及质量异议票据发票传递遗失客户不认可等，上述款项账龄均在5年以上，经我公司销售、财务、法律事务等部门多次协调、对账、催收无效，现确认为坏账损失，该款项已全额计提坏账准备，对公司本期净利润及其他财务指标无重要影响。

  二、履行的审议程序

  公司2013年4月24日召开的五届董事会第十一次会议审议通过了《关于应收账款核销的议案》，此事项无需股东大会审议。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，以上事项符合企业会计准则和有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，同意公司本次核销事项。

  四、独立董事意见

  1、本次核销的坏账损失都是无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏账准备。本次核销不会影响公司当期利润，符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、本次应收账款核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、同意公司本次核销事项。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定核销部分坏账损失，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次核销事项。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-022

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届监事会第八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司五届监事会第八次会议于2013年4月24日以通讯方式召开，公司5名监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度监事会报告》

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年年度报告及其摘要》，并发表了书面审核意见：

  公司2012年年度报告较真实地反映了公司财务状况和经营成果；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议到信息公告前的整个过程中，未发现年报编制相关参与人员有违反保密规定的行为。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度财务报告》

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度利润分配预案》

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，并发表了书面审核意见：

  公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于预计2013年日常关联交易的议案》

  监事会认为：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在董事会表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于应收账款核销的议案》

  公司按照企业会计准则和有关规定核销部分坏账损失，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次核销事项。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日