证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （一）２０１２年经营环境分析

  １、２０１２年，欧债危机愈演愈烈，而我国宏观经济环境虽保持较快增长，但ＧＤＰ增速回落至１２年来的最低值。政府对房地产市场的调控力度的加强，民间借贷利益链条断裂，通胀压力空前。

  ２、食品行业自２０００年至２０１１年经历十多年的高速发展后，受综合因素影响，整个行业普遍进入低迷期，市场萎缩的预期加重。特别是冲调食品受限于食用不方便、消费者消费观念转变等影响，整体的销售增幅较低。这对目前以糊类食品为主导产品的公司主业经营带来巨大的挑战。

  ３、饮料食品特别是乳产品及植物蛋白饮料的整体增长较快，这与消费者更注重食品营养、选择更方便、低热量的产品有重要关系。公司在报告期内成功开发的黑芝麻乳属于植物蛋白饮料，赶上市场高速发展的时机，是良好的发展机遇。

  ４、行业竞争环境恶劣，竞争激烈：

  （１）高端产品的紧逼。随着近年来台湾“马玉山”等黑芝麻糊进入内地市场，黑芝麻糊高端产品领域的原有的市场地位和竞争格局逐渐被打破。虽然从市场份额来看尚未形成正面冲突，但从调查结果看，消费者对外来品牌黑芝麻糊的品质和食用口感评价颇高，公司的产品受到这些高端品牌一定的压制。

  （２）竞品抢占市场份额。近两年来“桂格”等高端燕麦片不论是产品类别、包装形态、市场定位等，均已成为黑芝麻糊主要的竞争对手，且“桂格”以“舶来品”的身份，在中国消费者的心理中占有优势，消费替代效应愈发增大。

  （３）面对恶劣的竞争手段。由于南方黑芝麻糊在行业中的强势地位和在消费者中占有的强大影响力，使得诸多竞品采取模仿、跟进和终端拦截的措施进行恶性竞争，更有不良厂商甚至以高仿品、山寨品、及至直接盗版品投放市场，严重损害消费者的利益，也给公司的品牌造成极坏的负影响。

  ５、行业得到一定的净化。受通胀压力及竞争影响，全国性品牌及国际性品牌盈利增速趋于稳定；受原材料涨价、市场费用增加、人力资源成本提高等影响，小企业的盈利空间受到严重挤压；加上国家对食品行业的高压管制等多方面因素的综合影响，一些作坊小厂及至区域性品牌已部分选择退出行业，黑芝麻糊经营企业已由２００８年最多时的１００多家减少至２０１３年约３２家。

  ６、三四级城市成为冲调食品未来主要增长点。根据我国目前的经济发展格局，以及国家加快中小城镇的发展，三、四级城市及广大农村市场的消费潜力巨大，公司２０１２年向三四级城市发起的突击战取得的成果充分说明一个更广阔的市场有待扩张。

  （二）２０１２年公司总体经营情况

  ２０１２年，公司紧紧围绕南方黑芝麻战略，大力调整产品结构，努力推进产业转型升级，加强营运管理和成本控制，以市场为中心强化营销管理，因此在复杂的经济环境下、在激烈的行业竞争中，年度经营指标低于预期完成情况，但仍然取得较好的经营业绩。公司全年实现营业总收入６．４１亿元，较上年度增长０．７１％；全年实现净利润１８５７．８８万元，较上年度增长４７．６９％。

  报告期内，公司主要主营业务收入及利润等相关数据如下：

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  报告期内经营指标完成与年度经营目标存在差距的主要原因是：

  １、受宏观经济环境特别是冲调类产品总体增速下滑的影响，公司的糊类食品产品销售未达预期；公司的杯装产品、液态产品为新产品，尚在市场培育阶段，加上执行市场推广策略产生偏差，销售未能达到预期目标。

  ２、黑芝麻、包装材料等原材料价格有较大涨幅，加上物流费用增加，为应对市场竞争和提高产品的占有率而加大了广告投入、市场终端投入，销售费用增加，在这些因素的综合影响下，实现的营业利润较低。

  ３、公司的资产负债率较高、非经营性产生的费用较大，导致账务费用、管理费用仍处于较高水平。

  （三）公司的核心竞争力分析

  １、公司的快消食品在二十八年的经营中确立了在行业的龙头地位，建立了较为健全的营销网络，产品经受了市场的充分考验，历练和培养了一支团结善战的经营管理队伍，培育了一大批忠诚的消费者。

  ２、公司产品的市场占有率长期位居同类产品的首位，近年来，公司加强销售渠道建设和三四级市场的开发、对产品进行更准确的市场定位、加大产品宣传和推广力度，市场综合竞争力进一步加强。

  ３、“南方”品牌是中国驰名商标，在全国消费者中已树立了良好、正面的品牌形象，在品牌消费的年代，良好的品牌将极大促进公司在竞争中确立优势。

  ４、公司具有强大的科研力量，除了自身具有一支高素质的科研团队、先进的研发设施外，与多家权威的科研、教学单位建立了长期合作关系，公司开发和经营的产品紧贴消费需求，而且在新产品研发、老产品的品质提升研究方面具有明显优势，科学就是生产力，科研方面优势保障的公司的持续发展能力。

  ５、公司不断改善和提高产品的安全与质量保障体系，公司生产经营的产品以优质安全获得了广大消费者的认可，成为高质量黑芝麻糊产品的标签。

  ６、公司致力于黑芝麻产业一体化经营的发展战略。通过产业整合和南方黑芝麻战略的实施，公司将具备从黑芝麻育种、种植、仓储流通、黑芝麻深加工等一体化产业经营的格局，将从源头上实现对产业资源的有效控制，在产业布局方面拓宽了公司的发展空间。

  （四）行业发展前景分析

  １、食品行业是永恒的朝阳产业

  本公司的主营业务是食品生产经营。食品业是人类的生命产业，是永恒不衰的经济产业，是关联国计民生和关联农业、工业、流通等领域的支柱产业，在我国国民经济占有极为重要的地位，居各行业之首。我国对食品业的发展极为重视，制定了《全国食品工业十五发展规划》，把食品业作为实现国家经经济发展目标的重要产业来抓，近年来陆续出台了相关的扶持政策，以加快食品产业的发展。另一方面我国是世界上人口最多、经济发展最快的国家，食品的需求量巨大，根据有关数据显示，改革开放以来，我国的食品业以年均１０％以上的速度发展，据专家分析，未来五年我国的食品需求年增长率将达到１５％以上，市场空间巨大。综上所述食品行业的发展前景良好。

  ２、具有优秀的中华饮食文化传承的个性产品是竞争取胜的关键

  即便在全球经济一体化的年代，承载厚重历史文化、具有传统特色的美食依然在消费者心目中占有重要的地位，黑芝麻食品特别是黑芝麻糊由于具有显著的食疗功效，又是我国传统而又独具特色的美食，因此长期以来深受广大消费者的喜爱。根据公司以及第三方市场研究机构的调查，黑芝麻糊在未来依然保持良好的成长性，年均需求增长率将达到１５％左右，尚有广阔的发展空间。近年来公司通过聚焦、提升、延伸等措施，坚持稳健的经营方式，不断改良和提升黑芝麻糊的品质、传承并挖掘优秀的中华饮食文化价值，使得公司产品保持旺盛的市场竞争力。通过进一步加强产品品质、市场营销管理，公司相信南方黑芝麻糊将占有更大的市场份额，真正确立行业的龙头地位。

  ３、植物蛋白饮料已成为饮料行业的新贵

  随着人们生活水平的不断提高、生活节奏的加快、对食品营养价值的深入了解、对食疗养生要求的提高，那些营养价值高、食用方便的健康食品越来越受到消费者的喜爱，由此植物蛋白饮料近年来已成为饮料市场的新贵。公司近年并购了黑芝麻露产品业务，成功开发黑芝麻乳等新产品，正是迎合消费者对植物蛋白饮料的巨大需求，把握消费脉搏，做强做大黑芝麻产业。

  ４、正由于食品行业占有重要的国民经济中地位、具有巨大的市场容量、良好的发展空间和资本投入的安全防御性，诸多原有的食品企业都想方法加快发展，外部资金也不断强势进入，使得食品行业的竞争越来越激烈。

  综上所说，无论从行业地位、国家对行业的支持力度、产品的发展前景、公司在市场中的竞争能力等各方面情况来看，公司都有着良好的发展前景、巨大的发展空间。不可否认的是，公司也面临更加激烈、残酷的市场竞争。

  （五）风险因素分析

  １、食品安全风险

  随着人民生活水平的提高和对健康更加重视，消费者对食品安全提出更高的要求，加上行业存在一些不负责的企业不注重食品安全和产品质量，食品行业面临巨大的食品安全危机，一旦食品出现质量安全事故，企业将遭遇灭顶之灾。年度内出现白酒塑化剂超标、奶粉业诚信危机等再次将食品安全问题置身于行业风险的风口浪尖。公司的食品业具有二十八年的经营历史，有着严格、全面的产品质量安全控制体系，具备国内最先进的生产设施，采用最优质的原材料生产，立志做消费者放心的食品，因此产品质量与安全得到消费者的认可，从而最大限度地增强了企业的抗风险能力，规避了最大的生存风险。

  ２、成本控制风险

  近年来，公司主要产品原材料价格持续上涨，特别黑芝麻，受自然生产条件恶化、种植面积减少、农民种植积极性不高等多方面因素的综合影响，报告期内产量减少，导致价格大幅度提升，原材料采购价格的持续上涨对公司的成本控制造成较大压力。与此同时，人力资源成本的提高也使得公司经营成本有较大幅度增长。公司凭借充分掌握的生产规模、市场需求信息，对主要原材料的未来市场价格走向作出准确的判断和分析，采取有效措施降低采购成本；通过加强企业内部管理、提高生产效率等措施降低制造成本，成本风险得到了有效控制。

  ３、市场经营风险

  快消食品是充分竞争的行业，一方面面临山寨、假冒伪劣产品的竞争；二是同行水军利用网络的恶意攻击，对品牌形象与经营造成负面影响；三是随着公司新的营销网络建设渠道下沉，增加相应的营销费用；四是公司新推出的新产品目前尚在市场培育阶段，需要较大的市场投入，一旦经营策略产生偏差或产品得不到消费者的认可，将使公司造成较大的损失。公司有着良好的品牌形象、优质安全的产品、较为完善的营销网络、丰富的市场竞争经验，并且根据市场的消费需求对产品整合的能力较强，因此具有较强的抗击市场风险能力。

  （六）２０１３年度经营管理策略

  １、战略管理方面

  通过“聚焦、提升、延伸、稳健”实施南方黑芝麻战略，“聚焦、提升、延伸、稳健”是南方黑芝麻战略的核心。聚焦就是要集中公司的所有资源到公司的主营业务南方黑芝麻的经营，所有的资源和工作重点都要围绕经营、服务经营；提升是不断提高公司的产品安全与质量保证体系，提升公司在行业中的地位、产品在市场的占有率，提升产品的盈利能力提高经济效益，提升品牌的知名度和影响力；延伸是在做好现有产品的基础上以黑芝麻为基础原料不断开发新产品，丰满南方黑芝麻系列产品，以更丰富的品种、更适合市场需求的产品参与市场竞争；稳健是要稳步推进各项战略目标，防范经营的盲目性，提高抗风险能力。

  ２、内部管理方面

  （１）坚持正确的发展战略。公司的五年发展规划实施两年来，取得了令人欣慰的成绩，但同时也遇到一些困难、面临各种问题，我们必须清醒地认识到要实现公司宏伟的战略目标不会一帆风顺，肯定会遇到困难和挑战。在正确的战略指导下，我们必须坚持、不能动摇松懈，只有这样我们才能实现公司的战备目标。

  （２）树立必胜的信心。公司经营的产品具有巨大的市场空间，糊类产品经受了二十多年的市场考验，培育了一批忠实的消费者，在一、二级城市市场的终端大有潜力可挖，在三、四级城市及农村市场发展潜力巨大；随着公司系列产品的重新定位和扩大宣传，产品的消费群体将进一步扩大；新研发上市的产品更中符合现代消费潮流、迎合消费需求。公司具备了实现战略目标的各方面条件和资源，发展基础投入已完成，外部发展环境处于比较良好的基础，公司可以集中或整合资源对经营方面实现逐一突破。这些都是公司的优势所在、信心依据。

  （３）根据竞争需要进行一系列的变革。首先在思想方面要密切了解市场及同行业情况，知已知彼百战不殆，要放下身段主动向先进的同行业、竞争对手学习看齐。第二是要根据发展需要、从提高经营效果方面对现有的经营机制进行变革。第三是要完善并创新现有的管理制度，建立以业绩说话的分配制度、工作业绩问责制度、鼓励和保护勇于创新敢于实践的激励制度。第四是要根据不同的经营目标制定不同的经营管理政策、采取不同的手段。第五是要增加公司经营管理的透明度，主动接受社会监督。

  （４）建立良好的管理机制。要进一步建立整个集团体系内的管理体制，包括完善集团总部和各控股子公司系统的管理机制、激励机制及约束机制，完善岗位任职的考评机制、业绩问责机制。

  ３、营销管理方面

  （１）通过着力解决一、二级市场终端的短板，加快三、四级城市及小城镇市场的拓展等措施加强营销网络建设，以稳固和提升产品的市场份额。

  （２）通过强化省区责任制、管理重心下沉的措施，提高营销管理效率。

  （３）通过提升品牌影响力、突出产品的特色和差异化竞争获取竞争优势。

  （４）通过调整产品品项结构、提升产品附加值提高产品的盈利能力。

  （５）集中公司各方面的资源突破经营瓶径，重点做好新产品的经营。

  （６）构建电子商务平台，探索传统市场与现代电子商务相结合的经营模式。

  ４、主营业务整合方面

  在全力做好公司现有业务、提高公司经济效益的基础上，着力解决黑芝麻、白糖等经营性资源的战略控制；从提高公司独立运作能力方面解决与控股股东的关联交易，在新的一年里，公司将通过与控股股东相关经营业务的整合，实现对农产品经营、物流等业务的扩张。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司本年度财务报告适用的会计政策会计估值和核算方法与上年度的财务报告相比未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  根据本公司持股９．０９％西安文华信通科技股份有限公司（以下简称“西安文华”）２００８年５月股东大会通过的２００７年度财务报告，截至２００７年１２月３１日，其账面资产总额１１，６５０．３６万元，净资产５，９８０．２９万元，按照本公司对西安文华的投资比例计算，本公司在２００７年１２月３１日享有西安文华净资产权益５４３．６１万元，超过本公司账面该项股权投资账面价值５００万元。

  经公司在报告期内对西安文华进行调查获悉，譔公司２００８年下半年因涉嫌非法集资事发便无法正常经营，公安机关于２００９年初已就该公司涉嫌非法集资立案调查，相关资产及会计资料被查封，目前该案件尚处于立案调查阶段，因该案涉案资金较大，估计无法收回投资款，对股权投资账面价值５００万元全额计提减值准备。由于西安文华涉嫌非法集资案发导致其无法正常经营的事实发生在２００８年度下半年，因此对２００８年会计报表进行追溯调整。

  该项会计差错更正调整影响：使公司２００８年财务报表中“长期股权投资”项目减少５００万元，“未分配利润”项目减少５００万元，“资产减值损失”项目增加５００万元；使２００９－２０１１年财务报表中“长期股权投资”项目减少５００万元，“未分配利润”项目减少５００万元。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １、本期新增合并单位

  ２０１２年６月，本公司的子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司受让控股股东广西黑五类食品集团股份有限公司持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司１００％股份，而江西南方黑芝麻食品有限责任公司持有江苏南方黑芝麻食品股份有限公司７０％、持有广西黑五类食品销售有限责任公司１００％，因此江西南方黑芝麻食品有限责任公司、江苏南方黑芝麻食品股份有限公司和广西黑五类食品销售有限责任公司纳入本公司本期合并报表范围。

  ２０１２年７月本公司将持有的广西南方黑芝麻食品销售有限公司１００％股份转让给本公司的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司，广西南方黑芝麻食品销售有限公司由本公司的子公司变为本公司的孙公司，仍在本公司的合并报表范围内。

  ２０１２年１０月本公司的孙公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司将持有的江苏南方黑芝麻食品股份有限公司７０％股权转让给本公司，因此，江苏南方黑芝麻食品股份有限公司由本公司的孙公司变为本公司的控股子公司，继续纳入本公司的合并报表范围。

  ２、本期减少合并单位

  ２００７年１月，本公司受让母公司－广西黑五类食品集团股份有限公司转让的广西南方米粉有限责任公司４８．７６％股份，为该公司第一大股东；该公司董事会成员５人，其中公司委任的董事人数３人，超过了董事会半数以上的席位；同时该公司的总经理、生产和技术负责人、财务负责人、营销负责人均由本公司委派或推荐，本公司对南方米粉公司具有实际控制权。根据《企业会计准则》的有关规定，本公司将广西南方米粉公司及其子公司广西惠农农副产品经营有限公司纳入合并报表范围。

  ２０１１年１２月３１日，本公司与广西南方米粉公司的另一股东阙之和先生签订了附生效条件的《股权转让协议》，公司将持有的广西南方米粉公司４８．７６％股权转让给阙之和。在协议明确：在广西南方米粉公司尚未清偿完毕其占用上市公司的全部债务之前，公司不予办理广西南方米粉公司４８．７６％的股权过户手续，并保留对广西南方米粉公司的经营监管和财务监督的权利。本报告期内，广西南方米粉公司清偿了上市公司大部分债务，且本公司已经收到该股权转让协议约定的股权转让款，公司不再保留对广西南方米粉公司的经营监管和财务监督的权利，因此从本年７月起，公司不再将广西南方米粉公司及其子公司惠农公司继续纳入合并报表范围。按照相关会计准则的核算要求，广西南方米粉公司及其子公司惠农公司资产负债表期初数以及利润表和现金流量表本年１－６月金额继续纳入本期合并报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司聘请的年报审计会计师事务所北京永拓对公司本报告期的财务报告出具了标准无保留审计意见。

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2013—025

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１２日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１３年４月２４日上午０９：３０在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开，董事长韦清文先生主持了本次会议。

  应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，董事李文杰先生因工作出差原因无法出席会议，委托董事龙耐坚先生代为出席并行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司２０１２年度总裁工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本报告尚需提交股东大会审议批准。

  三、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  有关《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  四、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  五、审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》

  董事会认为：本次公司对西安文华信通科技股份有限公司的股权投资事项发生的会计差错进行更正，并恰当地进行会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际财务状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  有关公司重大会计差错事项的专项说明及公告的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  六、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案及２０１３年利润分配政策的议案》

  经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字【２０１３】第１１０１２号），公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１８，５７８，７８０．０６元，按照公司２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１２年度利润分配政策》，本年度实现的利润将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的净利润为－２２，１５２，２８７．３２元，已没有可供股东分配利润，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司２０１３年的利润分配政策为：公司在２０１３年如实现利润，将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  七、审议并通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  有关《公司２０１２年年度报告全文及摘要》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  八、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  有关《公司２０１３年第一季度报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  九、审议并通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》

  公司２０１２年度与各关联方实际发生的日常关联交易（包括原材料采购和产品代工服务等）总金额累计为１０，７７３．１８万元，比经股东大会批准的关联交易额度１８，２００．００万元减少７４２６．８２万元。

  根据公司生产经营需要，董事会同意公司（包括属下控股子公司）在２０１３年度与控股股东黑五类食品集团及其关联方进行原材料采购等日常关联交易，全年发生的日常关联交易总金额不超过４，７００万元。

  表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票。

  关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰在审议本项议案时回避表决，其他四名非关联董事参加表决。

  本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会审议本关联交易事项有关议案时，关联股东需回避表决。

  有关公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计事项的具体详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  十、审议并通过了《关于暂不召集召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

  公司董事会根据公司的实际工作安排，决定暂不召集召开公司２０１２年年度股东大会。

  具体召开年度股东大会的时间和提交股东大会审议的事项公司将另行在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯等公司指定信息披露媒体上公告，敬请广大投资者及时关注。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  会议还听取了独立董事的述职报告。

  特此公告

  备查文件：公司第七届董事会第十次会议决议。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2013—026

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及属下控股公司由于生产经营的需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）的属下控股公司等关联方发生日常关联交易，现将有情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）２０１３年度日常关联交易概述

  ２０１３年度，本公司（包括属下控股公司）与黑五类食品集团属下控股公司广西容县南包包装有限公司（以下简称“容县南包公司”）、广西容县风采印业有限公司（以下简称“容县风采公司”）及其他关联方广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）发生原材料（黑芝麻、白糖、大米等原料和包装纸箱、食品包装等材料）关联交易，预计交易金额约为４，７００万元。

  ２０１３年度日常关联交易事项在公司于２０１３年４月２４日召开的第七届董事会第十次会议上获得审议通过。董事会对２０１３年日常关联交易事项进行表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五位关联董事回避表决，非关联董事黄克贵、廖 玉、谢凡、赵金华参加表决。

  公司独立董事就２０１３年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。

  ２０１３年度日常关联交易事项尚需公司股东大会的批准，股东大会对本事项有关议案进行表决时，关联股东黑五类食品集团需回避表决。

  （二）公司２０１２年日常关联交易预计及实际执行情况

  １、２０１２年日常关联交易的审批程序

  本公司第七届董事会第三次会议和公司２０１１年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案》，批准公司２０１２年度与上述关联方发生的日常关联交易合计的金额不超过１８，２００万元人民币。

  ２、２０１２年关联交易预计及实际执行情况表

  金额单位：万元（人民币）

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  ３、２０１２年实际执行与２０１２年初预计差异原因

  公司２０１２年度与关联方实际执行的日常关联交易合计金额为１０，７７３．１８万元，比年初预计的１８，２００．００万元减少７，４２６．８２万元，具体原因为：

  （１）２０１２年公司根据市场情况减少原料从关联方的采购量，如黑芝麻、大米等原料的关联交易比例由年初预计的４０％降低为２１．２５％，由此该项减少的关联交易金额２，９００万元。减少包装材料从关联方采购金额，该项交易的金额合计减少约１，２００万元。

  （２）２０１２年１０月本公司收购了江苏南方黑芝麻食品股份有限公司，江苏南方黑芝麻食品股份有限公司成为公司的子公司，公司与其不再存在关联关系，关联交易彻底消除，该项减少的关联交易金额３，２００万元。

  （三）公司２０１３年日常关联交易预计

  １、２０１３年度日常关联交易类别及金额预计

  ２０１３年，本公司（包括属下控股公司）根据开展生产经营活动需要，将继续与黑五类食品集团属下控股公司容县南包公司、容县风采公司及其他关联方发生包括原材料采购等日常经营业务关联交易，预计的交易类别和金额如下：

  金额单位：万元（人民币）

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  ２、２０１３年度日常关联交易预计说明

  ２０１３年度，本公司及属下控股公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计为４，７００万元，比２０１２年度实际发生的金额减少６，０７３．１８万元，原因如下：

  （１）从关联方采购的原材料，无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势，关联交易的必要性充分。

  （２）公司于２０１３年４月１９日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》，本公司收购广西黑五类物流公司１００％的股权，该公司将自２０１３年５月起纳入上市公司合并报表范围，因此自２０１３年５月１日起与该公司发生的交易将不再列为关联交易。

  （３）控股股东黑五类食品集团于２０１３年３月将其持有广西容县南包包装有限公司５３％的股权转让给予其无任何关联关系的第三方，股权转让后，容县南包公司及容县丰采公司与本公司不再存在关联关系，自２０１３年５月起，本公司与容县南包公司、容县风采公司发生的交易不再列为关联交易。

  （四）年初至本公告日已发生关联交易金额

  年初至本公告日，本公司（包括属下控股子公司）与上述关联方已发生的关联交易金额累计约为２，９００万元，全部为日常经营活动发生的交易。

  二、关联人介绍及关联关系

  （一）关联方情况介绍

  ■

  （二）关联方与本公司的关联关系

  ２．１ 黑五类物流公司、容县南包公司、容县风采公司为本公司控股股东黑五类集团属下的控股子（孙）公司，本公司与容县南包公司、容县风采公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

  ２．２ 南方农业公司法定代表人李文杰先生为本公司董事，本公司与南方农业公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的关联法人。

  （三）关联人履约能力分析

  本公司及属下控股公司与上述关联方有着长期的业务合作，建立了良好的合作关系，多年以来各关联人为本公司提供质优、价廉的原材料供应，保证了本公司的生产经营正常进行。各关联人有着较强的履约能力并恪守信用，基本上不存在履约的风险。同时上述关联方的资产状况、财务状况良好，信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

  三、交易主要内容：

  （一）定价政策及依据

  本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

  １、本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。

  ２、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家定价确定交易价格，所以交易的价格按市场价格确定。

  ３、本公司多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商，在同等条件下，优先选择上述关联人作为原材料供应商。

  （二）交易协议签署情况

  本公司属下的控股子公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  １、保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序。

  ２、加强公司的原材料成本采购管理，有利于降低公司的采购成本。

  ３、充分利用与交易方多年来建立的良好关系和交易方给予的付款信用帐期，减少原材料采购资金占用，提高公司资金的利用效率。

  （二）对上市公司的影响

  １、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。通过分析近年来国内发生的诸多食品质量安全事故的案例可知，绝大数的质量安全问题都出现在原材料环节，因此加强食品质量安全的把控和防范是食品经营企业获得生存和发展的首要条件。本公司通过上述交易，可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管，杜绝不合格原材料进入公司，保证产品质量安全。

  ２、本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与各关联交易方建立了稳定、良好的合作关系，各关联方长期为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应，保证了公司正常的生产经营秩序。

  ３、上述关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对本公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  我们认为：公司２０１２年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行，交易行为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为也符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。公司预计的２０１３年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，减少公司流动资金占用，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

  因此我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

  （二）独立董事独立意见

  １、关于２０１２年日常关联交易执行情况的独立意见：

  我们认为：公司２０１２年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已就２０１２年度发生的关联交易进行了及时、充分披露，有效维护了广大中小股东的知情权。

  ２、关于２０１３年日常关联交易预计的独立意见：

  我们认为：公司２０１３年度预计与上述关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。

  我们同意公司２０１３年与上述关联方发生累计金额在４，７００万元人民币以内的日常关联交易，并提请公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  １、公司第七届董事会第十次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见；

  ３、独立董事独立意见。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十五日

  股票代码:000716 股票简称:南方食品 公告编号:2013—027

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于重大会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，对前期会计差错予以更正，现将相关事项公告如下：

  一、会计差错事项的原因

  ２００２年１２月，公司通过货币资金出资参股西安文华信通科技股份有限公司（以下简称“西安文华”），持股比例为９．０９％。根据西安文华于２００８年５月股东大会通过的２００７年度财务报告，截至２００７年１２月３１日，其账面资产总额１１，６５０．３６万元，净资产５，９８０．２９万元，按照本公司对西安文华的投资比例计算，本公司在２００７年１２月３１日享有西安文华净资产权益５４３．６１万元，超过该项股权投资账面价值５００万元。

  公司于２０１２年对西安文华进行调查，知悉该公司于２００８年下半年因涉嫌非法集资事发，已无法正常经营，公安机关于２００９年初已就该公司涉嫌非法集资立案调查，相关资产及会计资料被查封，并被吊销营业执照，目前该案件尚处于立案调查阶段。因该案涉案资金较大，估计无法收回投资款项。报告期内，公司对该股权投资账面价值５００万元全额计提减值准备。

  二、前期会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响

  （一）本次调整对相关会计年度的影响

  由于西安文华的股权投资已存损失的迹象，据此公司在本报告期对该股权投资全额计提坏帐减值准备，并在董事会审议通过后，对相关年度的财务报告进行追溯更正调整，该事项对公司２００８年年度及２００９年－２０１１年度财务数据影响情况如下：

  １、２００８年１２月３１日财务报表

  ■

  ２、２００９年－２０１１年财务报表

  ■

  （二）更正事项对各年度财务报表的具体影响

  该追溯调整对公司各年度相关会计科目的影响数如下：

  ■

  三、会计师事务所专项审计情况

  公司聘请的北京永拓会计师事务所有限公司对公司对本次调整的相关事项进行了审核，并出具了京永专字【２０１３】第３１０３９号《专项审核报告》。

  四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

  （一）公司董事会意见

  此议案已于２０１３年４月２４日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，董事会认为：

  本次公司就对西安文华股权投资事项发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  （二）公司监事会意见

  公司本次就对西安文华股权投资事项发生的会计差错进行更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

  （三）公司独立董事意见

  １、公司参股投资西安文华信通科技股份有限公司因涉嫌非法集资事发便无法正常经营，公安机关于２００９年初已就该公司涉嫌非法集资立案调查，相关资产及会计资料被查封，并被吊销营业执照，目前该案件尚处于立案调查阶段。因该案涉案资金较大，估计无法收回投资款项。

  公司根据实际情况，对公司相关的股权长期投资、未分配利润等会计科目进行更正调整，相关的会计处理符合公司的实际情况，符合《会计准则》、会计制度等相关规定，本次会计差错更正处理有利于公司提高会计信息质量，不存在损害上市公司及社会公众利益的情形。

  ２、公司本次会计差错更正事项经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行专项审核，并出具了相关事项的专项说明。

  我们认为：公司根据相关事项的实际情况进行差错更正的会计处理符合《会计准则》、会计制度的有关规定，提高了公司会计信息的质量，客观、公允地反映了公司的财务状况。本次对相关事项的会计差错更正没有对公司的经营管理构成不利影响，也没有损害上市公司和社会公众的利益，同意本次的会计差错更正处理。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2013-028

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于２０１３年４月２４日下午１４：３０在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室以现场方式召开，公司于２０１３年４月１２日以书面直接送达、电子邮件或传真等方式向全体监事发出本次会议的通知。

  应出席会议的监事３名，实际到会监事３名，本次会议由监事会主席李汉荣先生主持。本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议与表决，形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  公司监会认为：公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规的规定和内部控制的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，相关内控制度在公司执行情况良好，董事会做出的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  有关《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  三、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于重大会计差错更正的议案》

  公司就西安文华信通科技股份有限公司的股权投资事项发生的会计差错进行更正是合理的，通过会计差错更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  有关公司重大会计差错事项的专项说明的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  五、审议并通过了《公司２０１２年度利润分配预案及２０１３年利润分配政策》

  经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京永审字【２０１３】第１１０１２号），公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１８，５７８，７８０．０６元，按照公司２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１２年度利润分配政策》，本年度实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后已经没有利润可供股东分配，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司２０１３年的利润分配政策为：公司在２０１３年如实现利润，将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

  公司全体监事一致认为：公司２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１２年度经营情况和财务状况等事项；没有发现参与年报编制与审议人员有违反保密规定的行为。

  监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会无异议。

  监事会及全体监事保证公司２０１２年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  有关《公司２０１２年年度报告全文及摘要》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  七、审议并通过了《公司２０１３年第一季度报告的议案》

  监事会认为：公司２０１３年第一季度报告的编制、审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，没有发现参与季报编制与审议人员有违反保密规定的行为；报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会及全体监事保证公司２０１３年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  有关《公司２０１３年第一季度报告》的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  八、审议并通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》

  公司２０１２年度与各关联方实际发生的日常关联交易总金额累计为１０，７７３．１８万元，比经股东大会批准的关联交易额度１８，２００．００万元减少７４２６．８２万元。监事会认为：公司２０１２年度的关联交易符合国家相关法律、法规的规定，各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；实际发生的交易金额不超出股东大会批准的额度。

  根据公司生产经营需要，２０１３年公司将与控股股东及其关联方进行原材料采购等日常关联交易。监事会认为：公司２０１３年度与有关关联方发生日常关联交易是公司正常的经营需要，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；交易按市场价格定价，遵循了自愿平等、公平公允的原则，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。因此监事会同意２０１３年全年发生的日常交易总金额不超过４，７００万元。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东黑五类食品集团回避表决。

  特此公告

  备查文件：公司第七届监事会第七次会议决议

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  监  事  会

  二○一三年四月二十五日