证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （一）、2012年经营工作的回顾

  2012年，面对国内外实体经济下行压力加大，国内经济面临通货膨胀和经济增长速度放缓的宏观环境，公司践行董事会年初制定的经营计划和经营目标，努力克服各种不利因素，积极落实各项工作部署和要求，坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企" 战略，抢抓市场机遇，强化管理，深化内部整合，加强内控体系建设，进一步优化资源配置，奠定转型基础，凝聚发展信心，实现了主营业务收入平稳增长。报告期内，归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降，主要是受服装行业竞争加剧，生产要素成本快速上升、汇率波动等因素的影响。

  报告期内，公司实现营业总收入61,650.79万元，较上年度57,730.5万元增长6.79%，实现归属母公司股东净利润1,561.62万元，较上年度2,780.98万元降低43.85%，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润1,183.54万元，较上年度2,751.94万元降低56.99%。经营活动产生的现金流量净额13,690.78万元，较上年度24,062.76万元降低43.10%。截止报告期末公司总资产为256,350.34万元，同比增长15.97%，归属于母公司的所有者权益51,977.05万元。

  (二)、2012年度公司经营方面的主要工作

  1、实施精细化营销，稳步推进品牌战略

  报告期内，面对国内服装行业产能过剩和消费需求增长放缓的严峻形势，公司稳步推进品牌战略，细化市场营销抢占细分市场，一方面扩大网销队伍，全面入驻淘宝、天猫等国内知名网络销售平台，严格隔离网络销售和实体销售，开辟新的销售渠道。另一方面深化产品开发投入，丰富产品款式，强化主打产品的系列化，推出高端商务、政务纯手工定制西服，争取高端消费群体。同时，开拓"求职面试服装专场套餐"和"婚礼庆典专场套餐"等多个系列产品，吸引年轻顾客，培养潜在消费群体，全方位挖掘市场需求。随着公司品牌建设的逐步深化，美尔雅品牌的市场价值得到提升，2012年实现营业总收入 61,650.79万元，同比增长6.79%。

  2、发挥公司技术优势，加大引进、吸收转化能力

  公司以强大的生产加工能力和完善的产业链布局为依托，吸收、整理与应用流行款式、设计理念和板型，在商务正装、休闲女装、服饰类等系列产品上，加大了科技转化能力，增强了公司的核心竞争力。根据市场适时更新了女装设计理念，根据顾客的心理，多样性的开发新型女装产品，品种类型丰富多样，色彩和款式可搭配性更强，同时在设计时也更加注重系列开发，助推女装销售业绩迅速提高。2012年度女装品牌实现营业收入7,098.14万元，同比增长5.38%。

  3、升级终端形象，优化市场网络

  报告期内，销售公司对专卖店以及专柜的形象作了清晰的规划设计，全面整体提升全国各商场和专卖店第三代形象，店面陈设和产品展示更加时尚、简约，吸引新客户，培植忠诚客户，快速提升销售业绩，提升单店效益。并持续强化与大型商业集团的战略合作，整合营销网点，优化市场网络。

  4、强化质量管理，提升企业竞争能力

  公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。结合ISO9000质量认证体系的契机，重申和规范全面质量管理的重要性，推行班检、楼检、总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础。

  坚持效益优先原则，依托客户资源平台，调整产品结构、客户结构、市场结构，加大产品开发力度、提升样品制作能力，建立面辅料供应商信息档案，提高前期准备反应能力等，保证公司盈利能力，提升公司整体竞争能力。

  5、贴近市场，注重服务

  服装市场，更加注重零售和团购两块业务的共同发展，在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。

  美尔雅期货公司在长三角和珠三角进行选点开设营业部，总部的各职能部门以服务于市场的原则进行内部整合。成立产业中心，形成针对产业链的服务模式。成立金融产品部，为即将推出的国债期货未雨绸缪。设计创新金融产品，积累客户资源。推进客户服务体系建设，打造VIP客户部，对客服产品进行广泛征集、整合、包装、推广，提升公司专业化形象。

  6、规范股份公司运作，全面开展内部控制工作

  报告期内，公司作为内部控制规范试点企业之一，在公司内部控制规范领导小组的领导下，由内部控制规范实施工作小组在全公司范围内开展了风险评估，公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定公司排名前十的主要风险。公司根据风险评估的结果，组成风险应对管理团队，完善公司制度建设，结合公司风险承受能力，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略，提升内控管理水平。合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。编制完成反映管理制度体系中关键控制的《内部控制手册》。

  7、磁湖山庄改造工程精益求精，五星评定圆满完成

  磁湖山庄始终贯彻"树品质、创特色、铸亮点、提水平"的中心思路，大力推进硬件设施改造和核心产品个性化建设，克服重重压力，在报告期内，圆满通过国家旅游局的五星评定，成为鄂东南地区唯一一家五星级酒店，提升了黄石的接待水平，为公司争得了荣誉。装修改造之后的磁湖山庄服务日趋完善、功能日趋合理，尤其是各部门员工克服种种不利因素，深挖商机、狠抓创收、增效益，完成了年度经营收入指标。2012年度，受装修改造工程费用较大及施工期间客房、餐饮、会议中心和康体中心部分停业等因素影响，报告期内磁湖山庄经营出现了亏损。

  （三）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，实现主营业务收入 616,507,881.30元，同比增加6.79%，主要是公司加强品牌建设，积极开拓内销市场，稳固外销市场，使得销售收入逐年稳步提高所致。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  产销量 单位:套、件、条等

  ■

  （3）主要销售客户的情况

  公司主要销售客户情况：

  ■

  主要前5大销售客户资料：

  ■

  3、成本

  （1）成本分析表 单位:元

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  （2）主要供应商情况

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前五名供应商资料

  ■

  （3）其他

  公司自产产品的成本主要由面料、辅料、工资及福利费、水电汽等构成，主要自制产品成本占比构成情况如下：

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  5、现金流

  单位：元

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  （四）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （五）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  货币资金 ：主要是子公司客户存入保证金增加及公司筹资额增加所致。

  存货：主要是内销业务规模扩大，营业网点增加相应存货增加及职工集资房建设开发成本增加所致。

  可供出售金融资产：子公司出售湖北能源股票所致。

  投资性房地产 ：投资性房地产本期计提折旧所致。

  在建工程：主要是公司山南工业园前期建设投入增加所致。

  固定资产清理：处置固定资产转清理所致。

  长期待摊费用 ：主要是子公司磁湖酒店升五星装修费用及子公司营业网点装修费用增加所致。

  短期借款：主要是公司增加流动资金贷款所致。

  应付货币保证金：子公司客户存入期货保证金增加所致。

  预收款项：主要是预收职工集资房款及销售货款增加所致。

  期货风险准备金：因子公司佣金及手续费收入增加相应计提风险准备金增加所致。

  其他应付款：主要是归还欠款所致。

  其他流动负债：主要是归还欠款所致。

  长期借款：主要是公司增加贷款所致。

  未分配利润：本期净利润增加所致。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  可供出售金融资产变动系报告期内本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司持有湖北能源股票本期全部出售导致。

  (六)核心竞争力分析

  公司坚持"质量立企、科技强企、品牌兴企"的总体战略，始终贯彻以品牌建设为龙头，以纺织服装为主业，以科技创新为动力，以期货和酒店等其他产业为两翼的发展方针。

  1、服装业务

  公司生产的"美尔雅"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。近年来，美尔雅女装开始以自己的实力活跃在时装市场上，以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失活泼，受到职业女性的喜爱。

  西服产品的卓越品质，是公司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。公司倡导全员质量意识，牢固树立"质量第一，顾客至上"的质量管理理念，制定切实可行的质量管理目标，细化质量管理考核方案，量化质量管理的约束机制，并以"760道工序、200人同做一套西服"的理念，为产品品质奠定坚实基础。优良的产品质量，不仅使公司产品获得消费者的认同，也被海关总署评定为"红名单"企业及海关"双A"等级证书，同时， 2011年荣获中国服装协会颁发的唯一的年度"品质大奖"、2012年美尔雅系列服装荣获"湖北省国际知名品牌"称号等多项荣誉。

  2、期货业务

  公司作为较早参股金融领域的上市公司，有着较为丰富的管理经验。公司控股的美尔雅期货公司在"以人为本、客户为先、持续经营"的经营理念下，坚持解放思想，以市场为导向，以人才为基点，以客户的利益增值为目标。正逐步以湖北武汉为核心向全国逐步覆盖并进入主要金融中心城市，形成立足华中，鸟瞰全国。更是有农产品事业部、工业品事业部、有色金属事业部以及武昌、汉口、襄樊、黄石、宜昌、济南、杭州、广州、上海源深路、北京霞光里、南昌等多家营业部和直销中心和市场部门。连年获得四家期货交易所的多项表彰，在行业内的综合排名连续上升。

  3、酒店业务

  公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是以欧式主体建筑独树一帜的高级涉外旅游酒店。其环境，设计、管理、服务均为一流。磁湖山庄以其卓越的服务，享誉省内外。先后被省旅游局评为"湖北旅游涉外星级饭店十佳部门"、湖北省十佳饭店"，磁湖山庄始终贯彻"树品质、创特色、铸亮点、提水平"的中心思路，大力推进硬件设施改造和核心产品个性化建设，克服重重压力，在报告期内，圆满通过国际旅游局的五星评定，成为鄂东南地区唯一一家五星级酒店。

  （七）投资状况分析对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资为交易性金融资产，期末余额为2031.48万元。

  （1）证券投资情况

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  系本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。

  （2） 持有非上市金融企业股权情况

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  本公司持有美尔雅期货经纪有限公司45.08%的股权。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （八）公司控制的特殊目的主体情况

  无。

  3.2、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  近几年，服装行业竞争激烈，增速放缓。劳动力、原材料、生产资料等各类成本逐年大幅上涨，使得企业生产成本大幅增加。服装行业发展一方面依旧存在劳动密集、附加值偏低、对市场依赖度高等诸多因素的影响，另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响。同时企业还存在融资难、融资成本高等问题。

  综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也将面临优胜劣汰和结构调整。推进产业升级，提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，持续推行品牌战略，追求品牌品质和个性化发展，才能使企业更具市场竞争优势。

  （二）公司未来发展战略

  1、服装行业

  2013年，公司将继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略，进一步为实现市场转型和产业升级打下坚实基础，以科学发展观为指导，继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。同时，公司积极面对出口加工贸易的传统市场危机显现、产品结构亟待改善、盈利模式仍需调整等诸多挑战。在确保公司稳定的前提下，要加快公司体制创新、内部资源整合步伐，还要加快山南工业园项目建设步伐，在新的经济形式下积极探索产业升级的科学之路，努力培育发展新优势，增强发展动力，构建科学管控体系，不断改善员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。

  2、期货行业

  期货公司应抓住机遇，开展新品种、新业务、新工具的研究，破解盈利模式单一难题。树立产业链专家的形象，同时也要为下一阶段成为投资咨询专家做好积极准备。以成为"负责任的风险管理专家"为总方向，牢牢抓住经纪业务发展的重心，稳步推进"专业市场化，市场专业化"，抓住"重点品种建设"和"产业链渗透"的发展途径，贴近市场、贴近客户，使得管理、服务、支持和协调四大管理职能互相促进，互为转化，提高专业化水平，注重实战性，着力创新，提升工作效率。树立国际化视野，适应期货行业创新形势，壮大公司资本实力，满足新业务发展的需要，以积极的态度、务实的精神开展资产管理业务、成立现货子公司。在 "全国化"的过程中，不断吸收各地文化的先进性，坚持以人为本，以客户为中心，把实现国家、股东与员工的利益作为一切工作的出发点和落脚点。

  （三）新年度经营计划

  未来，国际经济形势仍具有较多的不确定性，国内经济将延续弱复苏格局，总需求不旺，制造业投资热情不足。劳动力成本上升和产品趋同化使得纺织服装行业的竞争更加激烈。中国经济面临着结构调整的压力，这也给纺织服装行业发展提供了机遇，服装行业必须改变严重依赖出口的增长模式，在扩大内需上寻求发展空间，改变过去低成本竞争的模式，通过自主创新品牌，营建提升产品和公司的竞争力。

  2013年，公司将进一步完善和推进品牌战略，打造过硬的产品质量，不断提升品牌的影响力，提升终端销售网点盈利能力，强化产品开发、品牌营销渠道、市场拓展、库存控制、服务质量等方面。

  2013年度经营目标是：营业总收入稳步增长。

  2013年度主要经营工作是：

  1、扩大市场，加强品牌建设、提升品牌形象

  公司将积极推动美尔雅品牌建设，持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。发扬公司高品质优势，发展和完善手缝线高档西服工艺技术，建设集设计、制作、展示和销售美尔雅高档手工西服管理流畅的生产线，提高内销市场竞争力，满足并引导顾客的个性化需求，提升品牌形象。

  2、坚持科技强企，重视科技创新，加快技术升级，全面提高企业运行效率

  2013年，公司将不断开发和引进新工艺、新技术、新专利，为产品研发和生产技术管理注入科技元素。年内，将加快推进黄金山工业新区美尔雅纺织服装工业园一期项目建设，实现精纺高档毛料织造与高档商政西服制作的完整产业链，通过技术升级改造，生产流程再造，实现低成本扩张，掌控衣料来源及成本，摆脱交货期等诸多条件限制，着力打造"美尔雅"品牌，不断推动公司的发展。通过加快技术和产业升级，促进公司生产质量、产品品质、管理水平和生产效率的提高，打造适应市场变化的生产组织管理体系。公司将继续加大在科技创新上的投入，重视科技创新，逐步实现传统产业的改造升级。

  3、推进"两化"融合，实现转型升级

  信息技术是工业经济增长的倍增器、发展方式的转换器、产业升级的助推器。我们要借助国家推进工业化和信息化融合之机，改造传统产业，促进美尔雅实现转型升级。充分发挥信息化在财务管理、品牌销售、产品设计、外贸、人事管理、绩效管理、协同办公和生产管理等方面的作用。加强规划和引导，避免低水平开发和重复建设。充分发挥智能化设备在生产中的作用，实现装备的智能化、自动化，减少用工、提高效率、改善质量，提高效益。

  4、完善制度，提升质量管理水平

  一是树立正确的质量观念。适应资源整合新形势要求，彻底摒弃质量重外轻内观念，更加注重品质，精益求精。二是探索和完善质量管理流程和质量管理制度。在服装事业部模式上，建立一套标准统一、操作规范、流程顺畅的质量管理制度。充分发挥ISO9000质量管理体系在管理过程中的作用，实行全员、全方位、全过程的全面质量管理，做到管理有目标、执行有规范、监测有网络、评价有标准、奖惩有依据。三是脚踏实地落实质量管理制度。健全和完善质量管理过程中许多行之有效的办法，不放松、不懈怠、不留情面，制度面前一律平等，通过执行严格规范的质量流程和质量管理制度实现质量目标。四是开展质量教育和质量评比活动。开展多种形式的质量宣传评比活动，适时进行有针对性的岗位培训、岗位练兵、岗位竞赛，让一批操作能力强、工作质量高的优秀员工脱颖而出，成为典型和标杆。五是提升质量管理水平。及时总结质量管理活动中规律性的经验，形成具有美尔雅特色的质量文化。

  5、深化内控体系建设

  公司将在2012年内控建设工作的基础上，继续深化内部控制体系建设，逐步建立风险防范长效机制，实现对企业风险管控的有力保障。做好制度的修订和完善工作，不断提高制度的可操作性，内部控制评估工作的形式逐步多样化，努力建设内控工作标准化体系，为未来内控工作的系统化管理打下坚实基础。

  6、稳定员工队伍，加强人才队伍建设

  多年以来，公司始终秉承以人为本的经营理念，持续投入大量资金，提高员工的福利待遇，加大文化娱乐建设，保证员工队伍的稳定。同时，加大对管理人员和研发、设计、生产、销售等专业技术人才的培训力度，重点加强研发人员和营销人员的培训，建立完善科学的研发、销售人员的考核制度和收入分配机制，以激发员工的工作积极性，从而增强公司员工的凝聚力。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司主要的资金筹集方式是银行贷款融资、利润留存、自有资金等方式。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用计划和实施规划，合理安排使用资金。

  （五）可能面对的风险

  本公司所处的纺织服装行业是完全充分竞争行业，面临着较大市场竞争风险，销售的产品具有同质化、产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险，公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动和企业管理风险等。

  1、市场风险及对策

  目前，由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化，服装企业的经营风险不断增大。公司将通过产品升级和技术升级，不断提高产品议价能力，逐步实现企业市场多元化和产品多样化，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。

  2、经营管理风险及对策

  服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态。另一方面是原材料及资源要素价格持续攀升。公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经营管理风险，加强员工培训，提高劳动效率。

  3、生产风险及对策

  在生产过程存在的风险包括生产不能保证销售、生产成本高、产品质量不达标和生产安全得不到保证等。规避风险的措施是：

  （1）制定和执行合理的生产计划；

  （2）加强设备运行的安全检查，加强产品的成本、质量和安全管理。

  4、财务风险及对策

  在企业运营过程中，因为销售的问题，造成货款回笼不及时，或形成呆账、坏账和死账等均造成巨大的财务风险。规避财务风险的措施是：

  （1）加强销售各个环节的管理，保证销售货款的顺利回笼,加速资金流动, 防止呆账、坏账和死账的形成；

  （2）加强与商业银行良好的业务往来, 保持稳定的现金流；

  （3）加强财务管理创新，使用新型财务工具控制汇率风险。

  3.3、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步修订完善了《公司章程》关于公司现金分红政策的相关条款，对制定和调整利润分配政策所涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序以及不进行现金分红的例外情形等作了详细的规定、补充或修订。

  公司于2012年8月23日采用传真表决方式召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应的修订，并提出公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利等规定，以符合证监会有关的要求。并同意将该议案提交股东大会予以审议，拟提交到公司2012年年度股东大会审议。公司将结合实际情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。

  报告期内无现金分红方案。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5、积极履行社会责任的工作情况

  （一）社会责任工作情况

  无。

  （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无。

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  √ 不适用

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √ 不适用

  董事长：杨闻孙

  湖北美尔雅股份有限公司

  二〇一三年四月二十三日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013003

  湖北美尔雅股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2013年4月23日上午9时在公司磁湖山庄会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议

  一、公司2012年度总经理工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  二、公司2012年度董事会工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  三、公司2012年年度报告及报告摘要；

  公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  四、董事会审计委员会关于公司2012年度的审计工作总结；

  审计委员会认为，众环海华会计师事务所有限公司2012年度财务报告及内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的《公司2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》反映了公司财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展，同意将众环海华会计师事务所有限公司审定的公司2012年年度财务报表、审计报告及内部控制审计报告提交公司董事会审议。

  根据众环海华会计师事务所有限公司提交的《湖北美尔雅股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，对公司编制的《非经营性资金占用及其它关联资金往来情况汇总表》所载资料与美尔雅公司2012年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  五、公司2012年度财务决算报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  六、公司2012年度利润分配的预案；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为36,396,815.13元，归属于母公司股东净利润15，616，182.46元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-39,602,243.47元，截止2012年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-23,986,061.01元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  七、关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

  经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司会计师事务所为本公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  八、关于预计公司2013年日常关联交易的议案；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  九、关于向中国农业发展银行黄石分行申请3000万元流动资金贷款的报告；

  经公司董事会审议，同意根据公司生产经营发展需要，为补充流动资金，满足公司日常经营资金周转，向中国农业发展银行黄石分行新增总额3000万元的流动资金贷款，期限壹年，其中此次贷款分别由湖北博四通融资担保有限公司担保1000万元和武汉众一投资担保股份有限公司担保2000万元，并由美尔雅服饰有限公司承担连带保证责任。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十、公司内部控制自我评价报告；

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十一、公司2012年度内部控制审计报告；

  公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十二、公司董事会换届选举的议案；

  公司第八届董事会任期届满，根据公司章程的有关规定，本届董事会提名杨闻孙、裴文春、朱世明、张四海、李宇强、许雷华为公司第九届董事会董事候选人，提名夏令敏、冯德虎、李长爱为公司第九届董事会独立董事候选人,并决定将第九届董事会的各董事、独立董事候选人提交公司2012年度股东大会审议。（候选人简历见附件）

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十三、关于建立《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票事前报备制度》的议案；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十四、公司关于召开2012年度股东大会的议案；

  详见本公司2012年度股东大会会议通知。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十五、公司2013年第一季度报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件：

  公司第九届董事会董事候选人简历：

  杨闻孙先生，1962年7月出生，中共党员，法学研究生。现任本公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。近五年一直担任本公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。

  裴文春先生，1963年3月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师。现任湖北美尔雅集团公司党委书记，本公司副董事长，美尔雅服饰公司总经理。近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、本公司副董事长、美尔雅服饰公司总经理。

  张四海先生，1969年11月出生，中共党员，工学学士。现任美尔雅集团公司常务副总经理。近五年历任本公司常务副总经理。

  许雷华先生，1963年5月出生，中共党员，大学文化，会计师职称。现任本公司总经理、投资发展中心总经理。近五年一直担任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。

  朱世明先生，1967年7月出生，大学本科学历，经济师。现任建设银行黄石分行行长助理。近五年历任建设银行黄石分行营业部经理、建设银行黄石分行对公客户一部经理、建设银行黄石环球支行行长、建设银行黄石分行行长助理职务。

  李宇强先生，1960年3月出生，毕业于湖北经济学院（本科），经济师。现任黄石电力集团有限公司董事长兼总经理。近五年历任黄石供电公司副总经济师，黄石电力集团有限公司董事长兼总经理。

  公司第九届董事会独立董事候选人简历：

  夏令敏先生，1965年10月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国纺织工业联合会副会长，兼任中国纺织工业联合会流通分会会长，同时兼任本公司和吉林化纤股份有限公司、 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。近五年历任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部主任、中国纺织工业协会副秘书长、中国纺织工业联合会副会长。

  李长爱女士，1964年4月生，现任湖北经济学院会计学院院长、博士、教授、硕士生导师，兼任湖北省会计学会常务理事；武汉市审计学会常务理事；武汉市审计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。同时兼任本公司和宁波先锋新材料股份有限公司、武汉智讯创源科技发展股份有限公司独立董事。中国注册会计师（非执业）。在《会计研究》、《审计研究》、《管理世界》等刊物上公开发表专业学术论文70余篇，主持国家社科基金2项，作为子课题负责人主持国家社科基金重大项目1项，主持及参与国家社科基金课题及省部级课题10余项，出版学术专著1部。2008年被评定为“全国先进会计工作者”，2004年获“全国优秀教师”荣誉称号；1998年被确定为湖北省跨世纪学术骨干。曾任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员。

  冯德虎先生，中国国籍，1962年2月7日出生，毕业于山东纺织工学院棉纺织专业，本科学历，后又进修于浙江大学工商管理硕士研修班、澳门科技大学MBA。现任中国服装协会专职副会长，同时兼任美尔雅股份公司和中捷缝纫机股份有限公司独立董事。近五年历任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013004

  湖北美尔雅股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  湖北美尔雅股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2013年4月23日上午11 时在磁湖山庄会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议,会议由公司监事田煦先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会监事经认真审议，以投票表决的方式一致通过了以下议案：

  一、审议通过公司2012年度报告及报告摘要；

  经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2012年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2012年度报告全文及其摘要经公司第八届董事会第二十四次会议审议一致通过。

  本公司全体监事保证公司2012年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过公司2012年度监事会工作报告；

  1、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，众环海华会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2012年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

  4、监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

  5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

  公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

  6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

  根据要求,我们作为公司监事,对公司?2012?年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：

  2012年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  截止2012年12月31日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司1.2亿元银行借款承担担保责任，占2012年12月31日经审计的公司净资产的17.82%。该担保事项已经公司2012年5月28日召开的2011年度股东大会审议通过。

  公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

  7、对公司2012年度报告的审核意见

  公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2012年经营管理和财务状况；

  在对2012年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  三、审议通过公司2012年度财务决算报告；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  四、审议通过关于公司2012年度利润分配预案；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为36，396，815.13元，归属于母公司股东净利润15，616，182.46元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-39,602,243.47元，截止2012年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-3,205,428.34元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  五、审议通过了关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  六、审议通过了公司日常关联交易的议案；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  七、审议通过了监事会换届选举的议案；

  经公司第八届监事会提名朱明香先生、齐钧先生、周继承先生为公司第九届监事会监事候选人,并提交公司2012年度股东大会审议。（简历附后）

  公司职代会选举田煦先生、陈细宝女士为公司第九届监事会职工监事。（简历附后）

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  八、审通过了公司2013年第一季度报告；

  公司监事会在全面了解和审核公司2013年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2013年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  九、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告；

  公司监事会审阅了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

  十、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  以上第一项至第十项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  附：第九届监事会监事候选人简历：

  齐钧先生，1971年4月出生，大学学历。现任美尔雅公司法保监察中心副总经理、董事长法律顾问。最近五年曾任公司董事长法律顾问、总经理助理。

  朱明香先生，1971年6月出生，中共党员。现任美尔雅公司纪委书记、法保监察中心总经理。最近五年曾任公司纪委副书记、法保监察中心总经理。

  周继承先生，男，1976年1月出生。现就职于湖北美尔雅销售有限公司。近五年一直就职于湖北美尔雅销售有限公司，担任公司服装面辅料质量控制技术部门负责人。

  附：公司职代会选举产生的第九届监事会职工监事简历：

  田煦先生，1963年5月出生，大专文化，高级经济师。现任美尔雅公司党委副书记兼工会主席，公司党群管理中心总经理，机关党委书记。近五年曾任公司党委副书记，行政管理中心总经理。

  陈细宝女士，1968年4月出生，大专文化，现任黄石美尔雅磁湖山庄酒店管理有限公司总经理。最近五年曾任美尔雅公司工会主席、美尔雅磁湖山庄总经理。

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013005

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于预计2013年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、2013 年度日常关联交易事项将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  2、2013 年度日常关联交易未导致公司对相关关联方未形成较大的依赖

  一、日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司2013年4月23日召开八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》，杨闻孙、裴文春、张四海、朱世明等四名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

  《关于公司2013年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

  独立董事：夏令敏、冯德虎、李长爱。

  二、公司2012年度日常关联交易基本情况和2013年日常关联交易预计情况

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ■

  2013年度预计金额与2012年度实际发生金额差异较大的原因分析：

  ■

  2、关联租赁情况

  ■

  3、关联担保情况

  ■

  五、关联方介绍及关联关系

  ■

  六、定价政策、定价依据和结算方式

  日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

  五、交易目的和交易对本公司的影响

  公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013006

  湖北美尔雅股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年5月24日上午9：00时，时间半天

  3、会议地点：本公司团城山办公大楼五楼会议室

  4、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

  二、会议议程

  1、审议公司2012年《独立董事述职报告》；（独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职）

  2、审议公司2012年度董事会工作报告；

  3、审议公司2012年年度报告及年度报告摘要；

  4、审议公司2012年度监事会工作报告；

  5、审议公司2012年度财务决算报告；

  6、审议公司2012年度利润分配预案；

  7、审议关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

  8、审议关于预计公司2013年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；

  9、审议公司董事会换届选举的议案；

  该项议案须对每位董事候选人采用累积投票制逐个进行表决。

  10、审议公司监事会换届选举的议案

  该项议案须对每位监事候选人逐个表决；

  11、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百六十三条内容做相应修改。该议案于2012年8月23日经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2012年度股东大会审议。

  三、出席会议人员

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、2013年5月23日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

  3、公司聘请的顾问律师。

  四、其他事项

  1、参会股东交通、食宿费用自理；

  2、登记方法：

  （1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

  （2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

  3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2013年5月23日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

  4、联系方式：

  联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

  联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

  联系人：万峰

  邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360219

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东代码：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日