证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  公司属于医药行业。目前我国中医药企业数量众多，产业集中度仍有待提高，行业仍处于整合、转型阶段。在2012年党的十八大报告中，再次强调"扶持中医药和民族医药事业发展"，对中医药在提高人民健康水平的工作中发挥重要作用提出来更高的要求，赋予了更高的期望。

  近几年来，从国家到地方各级政府出台各种政策和措施，大力推动医药行业规范化进程并促进优质资源向优势企业集中，促使医药企业由规模发展向高质量发展转变。鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规范化健康发展，实现中药产业现代化。

  当前乃至未来一段时期，我国的医药产业政策导向有利于大型优势企业建立竞争优势，实现可持续发展。随着医药行业规划的逐步落实和医改的纵深推进，政策导向下的行业标准提升、技术创新及价格管制，将给医药企业的应变能力、研发能力和创新能力带来一定考验。随着行业的不断规范，部分小规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的不断壮大创造了空间。善于有效运用资源、能够准确把握政策脉搏、具备持久竞争力的企业将在行业的变化中健康成长。

  (二) 公司发展战略

  在新的一年，坚定不移走中药产业化之路，全面巩固完善中药全产业链战略模式，快速推进中药全产业链各个关键环节的建设。

  1、巩固基础。巩固完善原有的市场、产品、重大项目建设、产能规模；规范各职能部门、销售业务部门、子分公司的运营管理，继续加强内控体系的建设步伐。

  2、跨越提升。围绕中药全产业链战略实施，完善巩固种植、流通、市场、生产、终端、研发、信息等中药全产业链上下游各环节的基础设施、投资项目、组织架构、管理制度，提升产业规模和集团内部运营管理层次。围绕中药全产业链服务提供商角色的转变，整合各子分公司资源、营销网络资源、社会资源、行业资源，搭建具国际竞争力的服务平台，并在该服务平台上创造新亮点。

  2013年公司发展的总体目标是：固本强基，实现产业规模的综合提升，积极推动产业发展和集团化建设走上新台阶；腾致有序，逐步从中药全产业链发展模式倡导者到中药全产业链服务提供商角色的转变，为实现中药全产业链的战略跨越而奋斗！

  2013年公司工作的指导思想：坚持突出主题、贯穿主线、统筹兼顾、协调推进；坚持站在行业制高点，以"中药全产业链战略跨越"为中心，实施"七个强化"、"四个提升"。主要包括：强化战略意识、强化沟通意识、强化规范意识、强化服务意识、强化绩效意识、强化专业意识、强化危机意识；提升产业规模、提升管理层次、提升科研创新、提升企业文化。

  (三) 经营计划

  1、推进内控系统的建设实施，巩固完善管理体系

  进一步加强企业内部控制规范体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力。强化内控规范的研究、风险识别、控制设计、测试、评价整改、优化等工作，建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司的内部控制，增强公司的风险防范能力。进一步加强工程管理管控，完善项目管理，加强对重大项目的监管、督查，提高投资质量和效益；进一步完善全面预算管理制度，加强内部审计工作，加强廉政建设力度，保证公司资产的安全；建立面向全产业链各环节的成本监督和控制系统，建立以利润为中心的目标管理、责任落实和考核激励体系；加强法律风险防范及事务管理，最大限度地减少和规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进公司实现发展战略。

  2、加强上游种植产业基础建设，提升种植产业规模

  充分运用中药材溯源体系、种苗标准、农田栽参等研发成果，进一步加大投入中药材GAP规范化种植基地建设，扩大三七、农田栽参、林下参重点品种等产业规模；大力推动药材种植科技创新，加大对良种繁育、疫病防控、中药材质量安全等关键技术研发和应用的投入，推进高产和标准化的现代农业示范区；加强与药农合作，引导药农合理调整种植规模、科学种植、提高种植标准；建立与种植大户、药农专业合作社及各种生产服务组织的长期稳定合作伙伴关系，推进"田间工厂"建设，选择优势品种，建立利益补偿机制，共同分享发展成果；积极参与国有农场、林场改革，提高种植产业组织化程度，促进生态保护和修复，选择机会提高对重点品种的规模覆盖。

  3、完善产业链流通体系建设，挖掘流通领域新亮点

  加快推进亳州华佗国际药品城的建设进度，注重市场搬迁过程中存在的薄弱环节，加强风险防范；提高对新市场专业管理要求的认识，提前做好政策制定、人员培训和储备工作；全面有序推进亳州华佗国际药品城二期工程、甘肃陇西交易市场、普宁国际药品城等项目的建设进度，不断优化投资结构，优先保证完成重点在建、续建项目的预期目标。有序推进符合构建中药材市场网络格局的重要区域新项目的调研、论证工作，满足中药全产业链规模提升的需求。大力发展依托专业市场衍生的增值服务业，积极适应和发展电子商务流通、网络购物等新型消费业态；继续完善大流通体系，构建现代大物流体系，推动流通标准化、信息化建设，推进中药物流第三方服务平台的打造，切实提升流通效率，减低流通成本。

  4、推进营销新模式，力推产业经营业绩再上新台阶

  继续加强品牌管理，提升"康美中药饮片"的专业品牌形象，塑造"新开河国参"的高端品牌形象，突出"菊皇茶"、"西洋参"等系列药品、保健品的知名度和美誉度；继续加强产品规划，进一步细化康美的产品线梳理，重点推出新开河国参新等级产品系列，加强单品新品规专业的营销。

  积极开拓健康管理领域，大力为合资公司输入丰富的产品线，加快形成专供产品系列；争取直销经营资质，推进电子商务营销新模式；推进康美人生连锁店在全国范围的终端布局，加强与国内知名企业强强联合及高端商超连锁的战略合作；探索中医馆运营及中医资源组建体系，提炼营销模式新思路；拓宽药材规范化、规模化经营思路，更多资源向虫草、西洋参、新开河人参等重点品种集中；提高专业化服务能力，积极推动"全国院长论坛"、"新开河杯全国中药知识大竞赛"的顺利进行；努力探索新医改政策下医院药房托管的运营模式。

  5、加快科技进步，促进研发成果产业化

  要进一步发挥研究院核心研发作用，独立承担并形成具有康美特色的研发体系。在完善研发体系建设的基础上，加快推进中药材分类标准的研究，加快种苗标准研究、农田栽参技术等研究应用，同时加快研发成果转化，力推研发成果产业化。加强发展产学研，加大与各大科研院所的合作力度，充分发挥博士后工作站的作用，构建高起点、高标准的专业科研平台；立足于提供中药产业研发在基础研究及临床前研究所需的场地、法律服务、知识产权等各类协助，可以采用入股、共同开发、技术转让等方式加大合作范围，鼓励与相关企业形成产业研发联盟，共享研发成果，扩大新产品研发领域，补充和完善公司中药产品线。

  6、继续推动信息化体系建设，加快成果转化

  要加快建立生产和控制信息系统，提高中药传统产业的电子信息技术应用率，建立经营决策信息系统，为企业营销策略提供决策支持。

  继续推广与改造升级康美中药网，大力推进B2B业务；继续深化康美中国中药材价格指数平台发展，加快电子商务平台的研发应用，推进中药材大宗现货交易平台搭建以及期货交易平台的规划建设；加强数据中心备份基地和信息安全体系建设，保证信息平台的稳定、高效、安全；推进公司信息化全面系统的建设，加强信息体系的有效流通和资源共享，最终构建起围绕公司新战略目标的信息化系统。

  7、继续推动人才队伍建设，提升员工素质

  要进一步理清人才工作的总体思路，突出重点，分层次抓好人才队伍的建设。树立人才是第一资源的观念，利用深圳管理总部的应用平台和全国各产业基地人力资源渠道，加大专业人才，特别是中高端人才的引进力度，继续加强对内部人才的挖掘、培养和选拔工作，建立合适的人才队伍梯次结构，争取在人才队伍建设措施上取得突破；坚持重用"德才兼备"的员工，完善人才培养、任用、评价、激励机制。

  8、打造企业文化新阵地，提升企业品牌。

  要通过《康美之恋》、《国参传奇》、《菊皇茶语》等系列电视MV以及《资本的故事》等专题片的广泛传播，进一步挖掘提炼和整理出具有康美鲜明特色的文化内涵来，走出一条具有康美特色的企业文化和企业品牌建设之路。

  9、加强投资者关系管理，提高资本市场形象

  要把加强公司市值管理和投资者关系管理，作为公司战略性管理的一项重要内容，积极稳妥地处理好维护上市公司股价、吸引投资和降低融资成本的关系，不定期开展投资者现场调研等活动，实现投资者关系管理日常化、系统化，树立良好市场形象、努力实现企业价值最大化。随着中国资本市场融资融券等金融产品的逐步丰富，要进一步完善法人治理水平，确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平，提高信息披露的透明度，高度重视防范和化解在生产经营活动中的潜在风险隐患，增强抗风险能力，加强投资者关系维护，预防和妥善处理可能突发的媒体危机事件。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现2013年度公司经营计划和工作任务，公司的资金需求主要来自生产经营、营销网络拓展、科研开发、新项目投资建设以及收购相关资产等方面，预计全年资金需求较大。经公司初步测算，公司财务结构稳健，自有资金存量能够基本满足生产经营和部分项目的投资需求，如存在其他资金缺口将通过资本市场或适度增加信贷规模及其他金融融资工具统筹解决。

  在资金的使用上，公司将加强资金预算管理和投资效果评估工作，最大限度提高资金使用效率和效益。对于募集资金，公司将严格按照《公司募集资金管理规定》及国家相关法律法规的规定使用。

  (五) 可能面对的风险

  1、中药材价格波动风险

  应对措施：进一步加强政策环境的分析、药材品种种植周期的种植规模调查和分析、上下游供给市场信息收集和分析、气候变化和突发性疾病统计和分析，拓宽销售渠道，针对性调整库存品种周转速度。

  2、成本上升风险

  应对措施：进一步加强内部控制和成本管理，在原材料采购、产品生产上严格把关，提高生产自动化程度，降低生产成本。

  3、人才储备风险

  公司近年业务快速扩张，中高端人才需求增加。

  应对措施：2013年公司将利用深圳管理总部的应用平台和全国各产业基地人力资源渠道，加大专业人才，特别是中高端人才的引进力度，并建立与之相适应的吸引人才、留住人才的机制。

  4、管理风险

  随着公司经营规模的不断扩大，控股子公司数量的增加，直接导致经营管理的复杂程度提高，可能会给公司带来一系列管理风险。

  应对措施：通过调整组织机构设置、统一业务部门流程、完善业务制度，加强子公司的内部控制及提高公司自身的经营管理水平。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  a、本年度公司投资设立广东康美物流有限公司，故纳入合并范围。

  b、本年度公司投资设立广东康美药业有限公司，故纳入合并范围。

  c、本年度公司投资设立康美(深圳)电子商务有限公司，故纳入合并范围。

  d、本年度公司下属孙公司上海康美药业有限公司受让上海德大堂国药有限公司100%的股权，故纳入合并范围。

  e、本年度公司下属孙公司集安大地参业有限公司投资设立通化康美大地参业有限公司，故纳入合并范围。

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-005

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2013年4月23日在公司深圳办公楼四楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年年度报告（正文及摘要）》；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务状况、经营成果等方面进行了审计，根据该所出具的“广会所审字[2013]第12005060018号”审计报告，本公司2012年度实现净利润1,441,191,488.21元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金138,523,648.00元，加上年末结转未分配利润1,873,196,840.69元，2012年度可供股东分配的利润为3,175,864,680.90元。

  董事会提议公司2012年度利润分配预案是：

  以公司2012年12月31日总股本2,198,714,483.00股为基数，每10股派发现金2.00元(含税)。本次实际用于分配的利润共计439,742,896.60元，剩余未分配利润2,736,121,784.30元，结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所有限公司，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年度该会计师事务所的年度审计费用为230万元。在广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

  因此，提议2013年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构。同时，根据中国证监会要求，公司须在2013年全面实施内部控制审计，2013年度拟聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司的内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度财务和内控审计费用。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

  鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2013年向相关金融机构申请总额为人民币500,000万元的综合授信借款。

  公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

  授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于拟投资8.5亿元建设青海中药城项目的议案》；

  为实现公司中药产业的战略布局，通过充分考察和论证，公司拟投资8.5亿元在青海省西宁市建设国际中药城项目，项目主要情况如下：

  西部是中华民族的脊梁，是国家的地理高地、资源高地、文化高地、安全高地。2010年6月29日，中共中央、国务院印发了《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发〔2010〕11号）文件（下称《若干意见》）。这是党中央、国务院在胜利实施西部大开发战略10周年，深入推进今后10年西部大开发的关键时期作出的重大战略部署，这是西部地区加快发展的重大战略机遇。西部大开发在我国区域协调发展总体战略中具有优先地位；在构建社会主义和谐社会中具有基础地位；在可持续发展中具有特殊地位。

  青海省天然草原辽阔，是我国五大牧区之一，草场面积达3161万公顷，占全国可利用草原面积的15%。天然牧草940多种，其中营养价值较高的优良牧草约190多种。国家重点保护的一、二级257种的野生动物中，分布在青海省区域内的有68种。青海省野生植物物种中已发现经济作物1000种，药用植物有大黄、甘草、贝母、雪莲、黄芪、党参、藏茵陈、羌活、冬虫夏草、柴胡等百余种，尤其冬虫夏草是驰名中外的贵重药材。

  青海省是我国冬虫夏草资源的主要产区之一，青海省的冬虫夏草资源主要分布于本省东南部与西藏自治区接壤的青藏高原腹地，草地类型以高寒草甸类和高寒草原类为主。大多属于高寒草甸，是冬虫夏草生长的绝佳地区，玉树、果洛、海南、黄南等牧区都有分布，尤其是玉树地区的冬虫夏草以色泽褐黄、肉质肥厚、菌麻短而粗壮，质量好而最为出名。因此，民间有“中国冬虫夏草看青海，青海冬虫夏草看玉树”之说。

  （一）投资项目拟建地点：青海省西宁市。

  （二）项目建设规模：项目计划用地总面积约为200亩(具体以最终国土部门测量结果为准)，建设大型交易市场平台、信息和质量管理中心、独立商铺、商业中心、写字楼、商务公寓及配套设施等为一体的中药城项目。

  （三）项目发展目标

  公司计划按照建立全球冬虫夏草交易中心市场定位，带动我国西北地区主要中药材、藏药材、养生保健品等品种交易的经营目标，市场交易规模为100亿元以上。

  （四）项目投资额

  本项目拟投资8.5亿元（不含土地费用和配套流动资金），公司将根据项目调研、经青海省有关规划审批部门最后审定的规划设计结果来确定项目建设规模，资金来源由企业筹措。

  （五）项目实施进度计划安排

  本项目经公司股东大会批准后开始组织实施，综合考虑项目实施地气候环境影响等因素，自取得该项目土地所有权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，初定工期计划为3年。建设计划将按照统一规划、分步进行、滚动开发建设的要求进行，期间可采取先部分完工验收先分期投入使用的方式，力争使项目部分功能早日发挥效益。

  董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于在青海省西宁市设立全资子公司的议案》；

  通过充分考察和论证，为打造康美全产业链建设战略规划，有效整合公司资源，保证公司的可持续快速发展，公司拟在青海省西宁市投资设立全资子公司，相关事项如下：

  1、公司名称：康美中药城（青海）有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

  2、拟注册资本：人民币5,000万元，分2-3期投入；

  3、经营范围：中药材市场开发、中药材，对外租赁柜台等。(暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定的为准)。

  康美中药城（青海）有限公司还将依托国家西部大开发、青海省及西宁市招商引资的相关政策，适时参与青海省中药、藏药产业开发，参与整合重组西宁市中藏药生产加工企业，启动实施特色中藏药生产加工基地等建设项目，积极推进青海省中医药产业的快速发展。

  公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

  修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《公司2012年度社会责任报告》；

  《公司2012年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《2012年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  详见公司于2013年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2013-007号《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-006

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议于2013年4月23日在公司深圳办公楼四楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位监事发出，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。

  经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年年度报告（正文及摘要）》；

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2012年年度报告提出如下审核意见：

  （1）公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）公司2012年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务状况、经营成果等方面进行了审计，根据该所出具的“广会所审字[2013]第12005060018号”审计报告，本公司2012年度实现净利润1,441,191,488.21元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金138,523,648.00元，加上年末结转未分配利润1,873,196,840.69元，2012年度可供股东分配的利润为3,175,864,680.90元。

  董事会提议公司2012年度利润分配预案是：

  以公司2012年12月31日总股本2,198,714,483.00股为基数，每10股派发现金2.00元(含税)。本次实际用于分配的利润共计439,742,896.60元，剩余未分配利润2,736,121,784.30元，结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所有限公司，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年度该会计师事务所的年度审计费用为230万元。在广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

  因此，提议2013年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构。同时，根据中国证监会要求，公司须在2013年全面实施内部控制审计，2013年度拟聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司的内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度财务和内控审计费用。

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-007

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会采用现场投票方式

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间：2013年6月7日（星期五）上午10：30

  4、会议的表决方式：现场投票

  5、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年6月3日，截至2013年6月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

  4、出席会议的股东及股东代理人请于2013年6月5日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼

  联 系 人：邱锡伟、温少生

  联系电话：0755-33187777-8006

  传 真：0755-86275777

  邮 箱：kangmei@kangmei.com.cn

  六、报备文件

  公司第六届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  附件1：授权委托书格式

  授权委托书

  康美药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月7日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-008

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  1、2007年增发A股

  根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]260号文核准，增发人民币普通股7,100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币14.76元的价格发行71,000,000股A股共筹得人民币104,796万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94万元后，净筹得人民币102,323.06万元，该募集资金已于2007年9月15日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。

  2、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准，本公司公开发行不超过90,000万元的分离交易的可转换公司债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，共发行权证数量16,650万份。本公司认股权证已于2009年5月25日行权结束，行权价格为5.36元/股，行权数量为165,570,052.00股，共筹得人民币88,745.55万元。该募集资金已于2009年5月26日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09000220068号验资报告验证。

  3、2011 年配股

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1862 号文核准，公司本次配股以股权登记日2010 年12 月27 日收市后公司股本总数1,694,370,052.00 股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，配股价格为6.88 元/股。公司本次配股缴款工作日为2010 年12 月28 日起至2011 年1 月4 日，工作已于2011 年1 月4 日结束，公司最终成功配股数量为504,344,431.00 股，发行后的注册资本为人民币2,198,714,483.00 元。共筹得人民币3,436,489,250.84元。该募集资金已于2011 年1 月6 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2011]第10006270018 号验资报告验证。

  （二）2012年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  注：2011年配股项目的“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了无需支付的中介费用返还2,695,039.44元。

  截至2012年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,728,863,620.00元，累计补充流动资金4,462,075,103.64元，累计已使用6,190,938,723.64元，剩余募集资金余额109,005,740.19元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为0.00元。

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

  根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）、募集资金管理制度的执行

  根据制度规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：公司分别在中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行广州中山四路支行、普宁市农村信用合作联社河东信用社、中国交通银行股份有限公司揭阳普宁龙马支行、中国银行揭阳分行、中国工商银行普宁支行开设募集资金专项账户、普宁市农村信用合作联社河东信用社，2007年增发A股资金分别用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金；2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权资金用于补充流动资金；2011年配股资金用于补充营运资金。

  公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

  三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （三）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2012年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为109,005,740.19元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下（详见表一）：

  （1）2007年增发A股

  货币单位：人民币元

  ■

  注：a、原深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行给平安银行收购，2012年11月更名为平安银行广州中山四路支行；

  b、普宁市农村信用合作联社河东信用社于2010年8月系统升级，更新了银行账号。原银行账号为：00586 70201 30100 0046101，现改为8002 0000 0011 064 06。

  （2）2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权

  货币单位：人民币元

  ■

  注：普宁市农村信用合作联社河东信用社于2010年8月系统升级，更新了银行账号。原银行账号为：00586 70201 30100 00509 18，现改为8002 0000 0011 0663 2。

  （3）2011 年配股

  货币单位：人民币元

  ■

  注：普宁市农村信用合作联社河东信用社原银行账号：80020 00000 23081 50为定期账号，到期转入现在的活期账号：80020 00000 20265 63。

  报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  （一）2007年增发A股

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：万元人民币

  ■

  （二）2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权

  1、分离交易的可转换公司债券

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：万元人民币

  ■

  2、认股权证行权

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：万元人民币

  ■

  （三）2011年配股

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：万元人民币

  ■

  三、超募资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司无超募集资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-009

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11 康美债

  康美药业股份有限公司

  关于变更办公地址及联系方式的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司总经办、证券部、信息部、市场部等职能部门已搬迁至新的办公地址，公司联系方式发生变更，现将变更后的联系方式公告如下：

  1、办公地址：深圳市福田区下梅林泰科路

  2、总机电话：0755-33187777

  3、证券部联系电话：0755-33915822

  4、董事会秘书联系电话：0755-33187777-8009

  证券事务代表联系电话：0755-33187777-8006

  5、传真：0755-86275777

  6、邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日