证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (一)2012年全球经济形势持续低迷，有色金属行业企业普遍受困于市场供需矛盾、成本上升、环保提升的多重压力，企业盈利空间受到挤压，经营面临巨大压力。面对严峻的经营形势，公司围绕全年生产经营总目标，科学组织生产和销售，强化流程管控，严控成本费用，开源节流，挖潜增效。2012年生产铬矿石62,988.94吨、电解铜827.39吨、锂精矿6,086.73吨、锂盐2725.17吨（包括中试电池极碳酸锂36.08吨）、硼砂41,120.83吨、铬盐253.67吨，实现营业收入 51,050.99 万元，归属于上市公司股东的净利润-12,745.42 万元。主要工作如下：

  1、认真做好安全生产和环保工作

  公司认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚持“在保护中开发、在开发中保护”的环境保护原则。2012年，公司根据安监部门的规定率先在西藏矿业山南分公司建立了安全生产三级监测监控平台，目前矿山部分已安装完成，股份公司监控大屏正在安装中。依据矿山企业需通过安全生产标准化考核的要求，尼木铜业和山南分公司于2012年12月分别完成了安全标准化考评工作，被安监部门授予安全标准化三级达标企业；公司被西藏自治区安全生产委员会办公室、西藏自治区安全生产监督管理局、西藏自治区安全生产管理协会三家单位联合评选为2012年度全区安全生产先进企业，被西藏自治区国有资产监督管理委员会评为2012年度安全生产先进单位一等奖。

  为了降低能耗减少污染排放，去年，公司相继对阿里分公司、尼木铜业、山南分公司、日喀则扎布耶锂业开展了节能减排工作，取得一定成效。

  2、积极推进内控建设

  公司作为西藏辖区内部控制规范试点单位，高度重视内控体系建设各项工作，从建立健全各项管理制度入手，聘请专业中介机构，建立和完善了内控制度；成立了审计法务部，配备专业人员，推进公司系统内控建设。

  3、加强重大项目管理

  为加快推进公司募投项目建设步伐，规范项目建设管理程序，公司专门成立了建设项目办公室，加强了事前、事中、事后的项目监管，目前四个募投项目正在抓紧进行。

  为彻底改善尼木铜业生产技术及管理经验不足的局面，加快尼木铜矿的资源开发进程，整体有序科学开发尼木厅宫氧化矿、硫化矿资源，有效提升公司盈利能力，公司2012年8月与国内具有大型有色金属开发先进技术和管理水平的甘肃金川集团股份有限公司就尼木铜矿的合作开发签订了战略合作协议。目前，双方正就合作相关股权转让、管理技术引进等进行谈判。

  4、地质勘查工作情况

  2010年以来，在以往工作基础上，公司利用自有资金，先后投入6,000余万元进行勘查，已全面完成了尼木厅宫铜矿地质详查后续工作，使铜金属量在原有23万吨的基础上增加至137.93万吨，并探求了相应储量的伴生金及钼金属量。

  为充分发掘西藏罗布萨铬铁矿的生产潜能，延长其服务期限，为公司主营业务可持续发展创造更多条件，公司投入1200万元人民币与国防科技大学信息系统与管理学院合作进行西藏罗布萨铬铁矿地球物理勘探及技术开发项目。截至现在通过物探工作共提交五个物探验证孔，其中三个孔见矿，矿石类型均为致密块状，矿体厚度分别为：5.60米、0.70米和0.48米。

  上述地质勘查工作，为公司顺利可持续发展提供了有效的保障。

  5、处置不良资产

  2012年，公司加大了历史遗留不良资产的处置力度，成功将高污染企业白银银晨铬盐有限责任公司100%股权挂牌转让，保全了6000余万元的资产和债权。挂牌转让了福州扎布耶32%的股权，收回投资的基础上，实现了一定的投资收益。对上述不良资产的处置，即解决了历史遗留问题，又使得公司可以集中力量发展重点优势矿产资源开发项目，做精做强主业，最大程度上维护公司及投资者的利益。

  （二）报告期末，公司资产总额为251,651.47万元，较年初下降4.71%；报告期内，公司营业收入 51,050.99 万元，比上年同期下降8.29%；利润总额 -18,359.68 万元，比上年同期下降633.83%；归属于上市公司股东的净利润 -12,745.42 万元，比上年同期下降471.25%。

  公司归属于上市公司股东的净利润下降，主要原因为： 一是本期计提了 20,017.17万元的资产减值损失，其中包括：（1）本期对白银银晨、尼木铜业、西藏扎布耶、白银扎布耶等公司的固定资产计提了10,572.44万元的资产减值准备；（2）尼木铜业、白银银晨、山南分公司、阿里分公司、新鼎酒店等公司存货计提了4,669.58万元的资产减值准备；（3）对吉庆公司的长期股权投资计提了2,735.52万元资产减值准备；（4）计提坏账准备1,408.43万元；（5）计提无形资产减值准备631.20万元。 二是公司主要矿产品的市场价格、产量较上年同期有较大幅度下降。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本年度与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度不再纳入合并范围的公司情况:

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  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：2013-011

  西藏矿业发展股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年4月23日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。会前公司董事会办公室于2013年4月14日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了公司董事会二○一二年度工作报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了公司总经理二○一二年度工作报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了公司二○一二年度财务决算报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了公司关于计提减值准备的议案。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计20,017.17万元，其中包括：（1）本期对白银银晨、尼木铜业、西藏扎布耶、白银扎布耶等公司的固定资产计提了10,572.44万元的资产减值准备；（2）尼木铜业、白银银晨、山南分公司、阿里分公司、新鼎酒店等公司存货计提了4,669.58万元的资产减值准备；（3）对吉庆公司的长期股权投资计提了2,735.52万元资产减值准备；（4）计提坏账准备1,408.43万元；（5）计提无形资产减值准备631.20万元。

  1、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

  公司2012年度计提减值准备共计20,017.17万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

  2、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司2012年度计提资产减值准备共计20,017.17万元。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司关于计提减值准备的公告》。

  五、审议通过了公司二○一二年度利润分配预案。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润为-127,454,248.19元，截止2012年12月31日累计可供股东分配的利润为-5,070,162.13元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、审议通过了公司二○一二年度报告及摘要。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司二○一二年度报告全文及摘要》。

  七、审议通过了关于聘任公司二○一三年度审计机构的议案。

  公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一三年度审计机构，聘期一年，2013年度审计费为80万元。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、审议通过了公司独立董事二○一二年度述职报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司独立董事二○一二年度述职报告》。

  九、审议通过了《公司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《募集资金2012年度存放与使用情况鉴证报告》。

  十、审议通过了公司内部控制自我评价报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司内部控制自我评价报告》。

  十一、审议通过了公司二○一二年度社会责任报告。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司二○一二年度社会责任报告》。

  十二、审议通过了关于召开二○一二年年度股东大会的通知。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司关于召开二○一二年年度股东大会的通知》（2013-010）。

  上述议案中，第一项、第三至第七项须提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2013-013

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）召开时间：2013年5月29日（星期三）上午10:00

  （二）会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室。

  （三）召开方式：现场投票表决

  （四）召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二、出席会议对象

  （一）截止2013年5月22日(星期三)下午3：00收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席并在授权范围内行使表决权。

  （二）公司董事、监事及高管人员。

  （三）见证律师。

  三、会议事项

  （一）审议提案

  1、审议董事会二○一二年度工作报告；

  2、审议监事会二○一二年度工作报告；

  3、审议公司二○一二年度财务决算报告；

  4、审议公司关于计提减值准备的议案；

  5、审议公司二○一二年度利润分配预案；

  6、审议公司二○一二年度报告及摘要；

  7、审议关于聘任公司二○一三年度审计机构的议案。

  （二）公司独立董事述职

  四、会议登记方法

  符合上述条件的股东于2013年5月28日（上午9:30-11:30,下午3:30-5:30）持本人身份证股东账户卡等股权证明，委托代理人及授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

  五、联系方式：

  公司地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

  邮政编码： 850000

  联 系 人： 仁真曲珍 宁秀英

  联系电话：0891-6872095

  传 真：0891-6872095

  六、其他事项：会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代表行使表决权。

  委托人身份证号： 委托人股东账号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托书签名： 被委托人签名：

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：2013-014

  西藏矿业发展股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年4月23日上午在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。会前公司于2013年4月14日以传真和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丛强义先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司监事会二○一二年度工作报告。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了公司关于计提减值准备的议案。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计20,017.17万元，其中包括：（1）本期对白银银晨、尼木铜业、西藏扎布耶、白银扎布耶等公司的固定资产计提了10,572.44万元的资产减值准备；（2）尼木铜业、白银银晨、山南分公司、阿里分公司、新鼎酒店等公司存货计提了4,669.58万元的资产减值准备；（3）对吉庆公司的长期股权投资计提了2,735.52万元资产减值准备；（4）计提坏账准备1,408.43万元；（5）计提无形资产减值准备631.20万元。

  监事会关于本次计提资产减值准备的意见 ：

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备合计20,017.17万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司就该事项的决策程序合法，并且上述计提减值准备已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现场审计。计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司关于计提减值准备的公告》。

  三、审议通过了公司二○一二年度财务决算报告。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了公司二○一二年度利润分配预案。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润为-127,454,248.19元，截止2012年12月31日累计可供股东分配的利润为-5,070,162.13元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  五、审议通过了公司二○一二年度报告及摘要。

  监事会对公司2012年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：本公司编制的2012年年度报告客观公正地反映了公司2012年年度的财务状况和经营成果，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司二○一二年度报告全文及摘要》。

  上述第一至第五项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会意见:公司根据有关规定，已结合自身的经营特点，基本建立了一套较为完整的内部控制制度，并得到逐步有效执行，从而保证了公司经营活动的正常有序进行，保护了资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。

  （同意3票，反对0票，弃权0票）

  详见同日公告的《公司内部控制自我评价报告》。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：2013-015

  西藏矿业发展股份有限公司关于

  2012年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计200,171,686.72元人民币。

  一、本次计提资产减值准备情况

  2012年度公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则对固定资产、存货、长期股权投资、应收款项、无形资产分别计提资产减值准备，具体如下：

  1.计提固定资产减值准备

  （1）根据2012年3月13日，国家工信部发布的《铬盐行业清洁生产计划》，2013年年底前将全面淘汰有钙焙烧生产工艺，白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称白银银晨公司）现有工艺为有钙焙烧生产工艺，因此，按资产账面净值高于可收回金额计提固定资产减值准备15,069,337.59元。

  （2）根据西藏自治区环境保护厅的要求尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业公司）在5000吨电解铜厂建成投产后，再对现有堆浸场矿石进一步浸出后有序关闭现有堆浸场，因此，对现有的1500吨电解铜厂堆浸场、电解铜车间的房屋建筑物、部分设施、设备按资产账面净值高于可收回金额计提固定资产减值准备14,405,523.88元；同时对毁损、无使用价值的设备计提固定资产减值准备2,662,292.19元。

  （3）西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶公司）生产设施处于海拨5000米左右的高寒地带，恶劣的气候环境和矿区高盐含量的卤水，导致原一期部分设备、设施腐蚀。同时，受地面的不均匀沉降导致部分盐田设施出现不同程度下陷毁损，由于一期技改对原工艺进行了一定的优化，使得部分设施闲置，因此对于上述固定资产按资产账面净值高于可收回金额计提固定资产减值准备65,194,064.67元。

  （4）对公司本部、山南分公司、白银扎布耶、新鼎酒店等公司的毁损、无使用价值、闲置的设备、设施，按资产账面净值高于可收回金额计提固定资产减值准备8,393,191.65元。

  上述共计提固定资产减值准备105,724,409.98元。

  2.计提存货跌价准备

  （1）根据西藏自治区环境保护厅的要求尼木铜业公司在5000吨电解铜厂建成投产后，对现有堆浸场矿石进一步浸出后有序关闭现有堆浸场，因此，对现有的1500吨堆场里的原矿石按存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备41,507,298.38元。

  （2）根据2012年3月13日，国家工信部发布的《铬盐行业清洁生产计划》，2013年年底前将全面淘汰有钙焙烧生产工艺，白银银晨公司现有工艺为有钙焙烧生产工艺，因此，对于主要原材料按存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备2,463,604.66元。

  （3）对山南分公司、阿里分公司、新鼎酒店等公司的毁损、无使用价值的存货计提存货跌价准备2,724,899.61元。

  上述共计提存货跌价准备46,695,802.65元。

  3.计提长期股权投资减值准备

  本公司持有西藏吉庆实业开发有限公司（以下简称吉庆公司）97.50%的股权，该股权账面价值为50,085,313.95元。2006年9月21日吉庆公司股东会决议对西藏吉庆公司进行清算，2008年6月21日，经临时股东会决议成立清算组，目前清算工作正在进行。吉庆公司及子公司华鼎现代农业公司主要资产包括位于成都市区房屋、应收本公司的21,713,365.14元债权及位于重庆市巴南区渔洞镇中坝“现代农业示范园区”内的土地使用权。其中位于重庆市巴南区渔洞镇中坝“现代农业示范园区”内的土地使用权，根据重庆市人民政府于2012年3月26日颁布的渝府发[2012]38号文件《重庆市人民政府关于禁止在重庆长江小南海水电站工程占地和水库淹没区新增建设项目和迁入人口的公告》，“小南海水电站工程占地区和水库淹没区禁止新增建设项目和迁入人口范围为坝前197米高程接20年一遇设计洪水水位线以下区域。工程占地区涉及大渡口区跳磴镇南海村、沙沱村，巴南区渔洞街道大中村、天明村，江津区珞璜镇长江村”。华鼎现代农业公司的土地位于巴南区渔洞街道中坝工业区，土地面积为193,216平方米（移民局实物调查面积，与权证面积相差6,652平方米），同时按照《重庆市人民政府关于进一步贯彻落实国有土地使用权土地级别基准地价和出让金标准的的通知》及2012年7月2日重庆市国土资源和房屋管理局颁布的《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级别的通知》（渝国土房管[2012]305号文件），政府相关部门计算赔偿标准远低于该土地的账面价值，该土地预计将发生减值，因此本公司结合吉庆公司及子公司华鼎现代农业公司目前拥有的资产对吉庆公司股权价值进行重新估计，计提了吉庆公司长期股权投资减值准备27,355,150.79元。

  4. 计提坏账准备

  2012年根据本公司的坏账政策，对应收款项计提坏账准备14,084,291.71元。

  5、计提无形资产减值准备

  根据西藏自治区环境保护厅的要求尼木铜业公司在5000吨电解铜厂建成投产后，对现有堆浸场矿石进一步浸出后有序关闭现有堆浸场，因此，对现有的1500吨电解铜厂堆浸场、电解铜车间所占用的土地计提无形资产减值准备6,312,031.59元。

  二、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司2012年度计提减值准备共200,171,686.72元人民币，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

  此事项已经公司2013年4月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备，将减少公司2012年度归属于母公司股东的净利润148,909,537.00元。

  四、独立董事意见

  公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司2012年度计提资产减值合计200,171,686.72元。

  五、监事会意见

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备合计200,171,686.72元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，并且上述计提减值准备已经过信永会计师事务所（特殊普通合伙）现场审计。计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  西藏矿业发展股份有限公司

  独立董事2012年度述职报告

  各位董事：

  作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事会出席的所有相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况

  1、报告期内，公司共召开十次董事会和三次股东大会，详情如下：

  ■

  其中：查松先生、张春霞女生、李双海先生均是2012年8月29日，公司董事会换届新增独立董事。

  2、报告期内，独立董事对公司审议的议案和其他的事项均未提出异议。

  二、2012年度发表独立意见情况

  报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司2011年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，认为，报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用上市公司资金情况；公司也没有为大股东及其他关联方提供担保，维护了公司和股东的合法权益。

  2、关于对2011年度利润分配预案的独立意见

  经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润41,284,687.29元，按10%提取法定盈余公积4,128,468.73元，加上年初未分配利润243,360,848.71元，公司尚有可供上市公司股东分配的利润280,517,067.27元。公司2011年度拟进行现金分红，每10股派现金红利1.00元（含税）；拟用资本公积金转增股本，每10股转增5股。

  我们认为公司2011年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会 2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

  3、关于对公司2012年度内部控制报告的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  4、关于续聘会计师事务所的独立意见

  信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度财务审计机构。

  5、关于核销应收账款债权的事项

  对核销应收账款债权的议案，我们认为：本次核销应收账款债权，符合《企业会计准则》、《公司减值准备及其损失处理管理办法》的相关规定，符合公司实际情况；本次核销，对公司当期损益不会产生影响；此次核销的程序合法，依据充分，没有损害公司和股东的利益。

  6、关于修改《公司章程》中利润分配政策及公司股东回报规划的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十九次会议中审议的相关议案等进行了核查。我们基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  （一）关于修改公司章程涉及的公司利润分配政策事项的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会西藏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（藏证监上字【2012】30号）的要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配的条款，特别是现金分红政策，对公司利润分配原则、方式等方面作出了详细的规定。进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充分重视投资者特别是中小投资者的利益。符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。我们同意公司此次修改《公司章程》的相关事项，并提交公司2012年第二次临时股东大会进行审议 。

  （二）关于未来三年股东回报规划的独立意见

  公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,该规划在保证公司正常经营发展的前提下,即实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续性发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  同意提交公司2012年第二次临时股东大会进行审议。

  7、关于公司拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易事前认可及独立意见

  此次上市公司联合控股股东进行风险勘查，既体现了控股股东对上市公司的支持，又避免了同业竞争，有利于上市公司对铬铁矿资源的储备、有利于上市公司成长与发展。

  此次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

  8、2012年半年度公司就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，我们本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2012年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：

  （1）对外担保情况

  报告期内，经核查未发现公司存在报告期内发生、或以前期间发生持续到报告期内的对外担保情况。

  （2）关联方占用资金的情况

  报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用上市公司资金情况。

  9、关于聘任的高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。

  10、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立意见

  认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  11、关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘任尼拉女士为公司副总经理的议案。

  三、专门委员会工作

  我们作为公司独立董事，同时各自担任了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。

  四、定期报告

  我们对公司的定期报告很重视，为了做好2012年年度报告，认真学习了深圳交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》深证上〔2012〕462号文，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

  五、其它工作情况

  2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。

  六、2013年工作安排

  2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平和经营绩效，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  西藏矿业发展股份有限公司独立董事

  姓名：甘 启 义

  二〇一三年四月二十三日

  西藏矿业发展股份有限公司

  独立董事2012年度述职报告

  各位董事：

  作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事会出席的所有相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况

  1、报告期内，公司共召开十次董事会和三次股东大会，详情如下：

  ■

  本人是公司于2012年8月29日董事会换届新增独立董事，参加了任职后所有董事会。

  2、报告期内，独立董事对公司审议的议案和其他的事项均未提出异议。

  二、2012年度发表独立意见情况

  报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：

  1、关于聘任的高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。

  2、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立意见

  认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  3、关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘任尼拉女士为公司副总经理的议案。

  三、专门委员会工作

  我作为公司独立董事，同时担任了公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。

  四、定期报告

  我们对公司的定期报告很重视，为了做好2012年年度报告，认真学习了深圳交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》深证上〔2012〕462号文，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

  五、其它工作情况

  2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。

  六、2013年工作安排

  2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平和经营绩效，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  西藏地域偏远，矿业勘探、开发的难度很大，环境保护的难度也很大。我们作为独立董事，将敦促公司做好科学勘探、科学开发的工作，加大环保力度。把利用资源和保护环境有机结合，在改善公司业绩的同时，也帮助当地居民致富，帮助当地强化环境、生态保护，保护好西藏这片净土。

  西藏矿业发展股份有限公司独立董事

  姓名：查松

  二〇一三年四月二十三日

  西藏矿业发展股份有限公司

  独立董事2012年度述职报告

  各位董事：

  作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事出席的所有相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况

  1、报告期内，公司共召开十次董事会和三次股东大会，详情如下：

  ■

  本人是2012年8月29日，公司董事会换届新增独立董事，参加了任职后所有三次董事会。

  2、报告期内，对公司审议的议案和其他的事项未提出异议。

  二、2012年度发表独立意见情况

  1、关于聘任的高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。

  2、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立意见

  认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  3、关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘任尼拉女士为公司副总经理的议案。

  三、专门委员会工作

  作为公司独立董事，同时担任了公司董事会审计委员会主任，依据公司专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。

  审计委员会主要工作：

  （一）对会计师事务所以前年度工作进行检查和复核，考察事务所的专业胜任能力和独立性，建议续聘信永中和会计师事务所有限公司对公司2012年财务会计报表进行审计。

  （二）与会计师事务所就财务会计报表审计相关事项进行事前沟通，就审计委员会关注事项向会计师事务所详细阐述，并交流相互观点，审核审计计划的充分性和适当性。在审计过程中与会计师事务所及时交换意见，以保证审计程序的充分和适当。审计外勤工作结束后对审计意见相关问题进行了充分沟通，以确保审计意见的恰当性。

  （三）审查公司内部控制的建设和执行，督促内部控制制度的进一步完善。并同审计师就公司内部控制自我评价以及内部控制审核情况进行讨论并提出建议。

  （四）对公司内部审计工作进行监督，并就相关问题与管理层进行沟通。

  四、定期报告

  本人对公司的定期报告很重视，为了做好2012年年度报告，认真学习了深圳交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》深证上〔2012〕462号文，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

  五、其它工作情况

  2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。

  六、2013年工作安排

  2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平和经营绩效，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  西藏矿业发展股份有限公司独立董事

  姓名：李双海

  二〇一三年四月二十三日

  西藏矿业发展股份有限公司

  独立董事2012年度述职报告

  各位董事：

  作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事出席的所有相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将本人2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况

  2012年8月29日担任西藏矿业独立董事以来，公司共召开3次董事会，全部参加。报告期内，对公司审议的议案和其他的事项均未提出异议。

  二、2012年度发表独立意见情况

  1、2012年半年度公司就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，我们本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2012年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：

  （1）对外担保情况

  报告期内，经核查未发现公司报告期内发生或以前期间发生持续到报告期内的对外担保情况。

  （2）关联方占用资金的情况

  报告期内，经核查，未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用上市公司资金情况。

  2、关于聘任的高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。

  2、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立意见

  认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  3、关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘任尼拉女士为公司副总经理的议案。

  三、专门委员会工作

  我作为公司独立董事，担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了提名委员会、薪酬与考核委员会委员科学决策作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。

  四、定期报告

  对公司的定期报告很重视，为了做好2012年年度报告，认真学习了深圳交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462号），与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。

  五、其它工作情况

  2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。 在履职过程中，充分发挥了律师的专业特长，为公司历史遗留问题，即吉庆公司涉诉的诸多案件进行了梳理，提出了建议。为公司对外合作提供信息。

  六、2013年工作安排

  2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平和经营绩效，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  西藏矿业发展股份有限公司独立董事

  姓名：张春霞

  二〇一三年四月二十三日

  西藏矿业发展股份有限公司

  独立董事对公司第六届董事会

  第六次会议及2012年年度相关事项的独立意见

  西藏矿业发展股份有限公司于2013年4月23日召开了公司第六届董事会第六次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，认为，报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用上市公司资金情况；公司也没有为大股东及其他关联方提供担保，维护了公司和股东的合法权益。

  二、对公司计提减值准备发表的独立意见

  根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2012年度计提资产减值准备,并请董事会将此议案提请股东大会审议。

  三、对公司2012年度利润分配预案发表的独立意见

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润为-127,454,248.19元，截止2012年12月31日累计可供股东分配的利润为-5,070,162.13元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意公司董事会 2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

  四、对公司2012年度内部控制报告发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确的。

  五、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见

  信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度财务审计机构。

  独立董事签字：甘启义、查松、张春霞、李双海

  2013年4月23日

  内部控制审计报告

  XYZH/2012CDA4096

  西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了西藏矿业发展股份有限公司（以下简称西藏矿业公司）2012年12月31日财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是西藏矿业公司董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，西藏矿业公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何 勇

  中国注册会计师：李建府

  中国 北京 二○一三年四月二十三日

  西藏矿业发展股份有限公司

  第六届监事会第三次会议及2012年

  年度相关事项的意见

  一、对公司内部控制自我评价的意见

  根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  公司内部控制自我评价报告内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律、法规的要求，自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度运行状况和目前存在的问题。内控整改计划符合公司内部控制需要。公司对内部控制的整体评价是客观、真实和准确的。

  二、对公司计提减值准备发表的意见

  监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备合计200,171,686.72元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，并且上述计提减值准备已经过信永会计师事务所（特殊普通合伙）现场审计。计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  监事签字：丛强义、吴伟萍、仁真曲珍

  西藏矿业发展股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月23日

  西藏矿业发展股份有限公司

  2012年度募集资金年度存放与

  使用情况鉴证报告

  XYZH/2012CDA4092-1-2

  西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

  我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

  西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2012年度募集资金的实际存放与使用情况。

  本鉴证报告仅供西藏矿业公司2012年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：何勇

  中国注册会计师：李建府

  中国 北京 二○一三年四月二十三日

  2012年1月1日至2012年12月31日

  （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于募集资金2012年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(藏国资发[2010]282号)同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  募集资金2011年度使用金额为13,501.40万元（含尼木铜业5000吨电解铜项目应用募集资金置换而尚未置换金额4,651.80万元），利息收入636.02万元，2011年年末余额为109,201.96万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  募集资金2012年度使用金额为2,455.68万元，本年完成了对尼木县铜业开发有限责任公司的增资，使用募集资金置换了预先投入尼木铜业5000吨电解铜项目的自筹资金4,651.80万元，利息收入2,534.54万元，2012年年末余额为104,629.02万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）、募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司设立8个专项账户管理募集资金，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

  2011年6月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》。

  2011年9月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

  2012年7月，因募集资金账号发生变更，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2012年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：本公司以自筹资金预先投入尼木铜矿项目，其中上年度未完成置换的4,651.80万元募集资金已在本年度完成了置换。

  注2：本公司未对截至期末的投入金额进行承诺。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募集资金项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日