证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司供电营业区内用电需求继续快速增长，特别是工业用电量增长迅猛，报告期内工业用电量已占全部用电量的80%以上。受发电能力所限，本报告期内公司大量外购电量，2012年全年共外购电量38.07亿Kwh，占全部供电量的56.40%；同时现有电网的输电能力也已接近极限，公司急需新建电源、改造电网，以提高发电、供电能力。

  报告期内，公司坚持贯彻主业优先的发展战略，各项经营指标均有较大提升。全年共完成发电量32.80亿千瓦时，较上年下降7.81%；供电量67.50亿千瓦时，较上年增长87.21%；售电量65.24亿千瓦时，较上年增长92.59%；供热量1461.88万吉焦，较上年下降4.98%；供天然气5496万立方，较上年增长了66.19%。本报告期公司共实现营业收入2,918,350,019.80元，较上年同期增长21.68%；全年实现利润总额300,782,763.99元，较上年同期减少了45.02%，归属于上市公司股东的净利润256,618,132.77元，较上年同期减少35.69%。本报告期公司利润下降的主要原因是上年公司转让房地产业务获得2.62亿元净收益，本报告期无此项收益所致。本报告期扣除非经常性损益后的净利润191,172,917.76元，较上年同期增长了49.21%。

  报告期内，得益于国家改变新疆天然气利用政策利好的逐步显现，公司天然气业务出现快速增长，报告期内天然气供气量较上年增长了66.19%，其中车用天然气（CNG）供气量3017万立方米，较上年增长了164.41%。由于以前的政策限制，目前本地区汽车改装天然气双燃料比率及工业使用天然气量较低，而随着天然气利用政策放开，预计车用CNG及工业用天然气市场将出现快速发展。

  报告期内，为筹措建设及运营资金，公司开展了非公开发行股票和发行公司债券融资工作。目前公司债券已于2012年7月18日成功发行，共发行债券5亿元，年利率5.5%；非公开发行股票融资工作于2012年9月25日取得中国证监会核准，并于2013年3月7日发行完毕，本次非公开发行股票共发行股份25000万股，募集资金总额18.88亿元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期，公司剥离了原利润率较高的天富房地产公司，本期收入基本来源于公司电、热及天然气业务。得益于本地区快速增长的电力、天然气需求，本报告期内公司业务收入未受剥离房地产业务影响，在非经常性收入大幅下降的情况下，依靠电、热、天然气主业经营实现收入21.68%的增长。

  (2) 订单分析

  报告期内，公司积极与营业区内的用电大客户协商，尽量争取签订确定一定用电量的照付不议合同，为公司巨额电力投资提供保障。目前公司已与天山铝业公司签订了每年最低用电量30亿Kwh的供用电协议，与其他大客户的谈判也在进行中。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  本报告期内，公司天然气业务发展势头强劲，共销售天然气5496万立方米，较上年增长了66.19%。得益于国家新的天然气利用政策，本地区天然气汽车和工业用天然气增长迅速，目前车用天然气已占到全部售气量的60%以上，使用天然气的工业项目也在陆续建设，预计“十二五”期间公司天然气业务还将继续保持较快的增长速度。目前天然气业务在公司整体业务营收及利润中的占比还较小，但市场前景良好，发展迅速，是公司未来发展的重要动力。可以预期天然气业务将与公司电、热主业一道，成鼎足之势，推进公司发展。

  (4) 主要销售客户的情况

  报告期，公司前五名客户销售额为10.54亿元，占公司年度营业收入的36.18%。具体情况见财务报告附注“(三十六) 营业收入和营业成本 5、公司前五名客户的营业收入情况”。

  (5) 其他

  利润表及现金流量表相关科目变动说明：

  营业收入：主要是同比售电量、售气量和供热面积增加。

  营业成本：主要是煤炭成本和外购电成本增加。

  销售费用：股份公司客服中心职工薪酬增加；天源燃气增加了4个加气站，职工薪酬、折旧、修理费、水电费都相应增加。

  管理费用：本年减少合并范围房产开发公司。

  财务费用：本年支付新增信托贷款及12年天富债利息。

  经营活动产生的现金流量净额：主要是支付代建项目资金减少，因合并范围减少房产公司导致支付各项税费减少。

  投资活动产生的现金流量净额：主要是处置房产公司导致变动。

  筹资活动产生的现金流量净额：主要是新增贷款导致。

  3、 成本

  （1） 成本分析表

  单位:元

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  （2） 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购额为1,050,264,802元，占公司年度采购总额的58.7%。

  4、 费用

  报告期，公司财务费用较上年同期增长35.56%，主要原因：本年支付新增信托贷款及12年天富债利息。 报告期，公司销售费用较上年同期增长25.86%，主要原因：股份公司客服中心职工薪酬增加；天源燃气增加了4个加气站，职工薪酬、折旧、修理费、水电费都相应增加。

  报告期，公司管理费用较上年同期减少16.28%，主要原因：本年减少合并范围房产开发公司。

  5、 现金流

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  6、 其它

  （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司2011年净利润3.99亿元，其中来自于转让天富房地产公司的一次性收益为2.62亿元，本报告期未有此类收入，利润主要来自于公司电、热、天然气业务。利润表科目变动情况如下表：

  利润表科目变动情况如下表：

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  变动说明：

  营业收入：主要是同比售电量、售气量和供热面积增加。

  营业成本：主要是煤炭成本和外购电成本增加。

  营业税金及附加：主要是本年减少合并范围房产开发公司。

  销售费用：股份公司客服中心职工薪酬增加；天源燃气增加了4个加气站，职工薪酬、折旧、修理费、水电费都相应增加。

  管理费用：本年减少合并范围房产开发公司。

  财务费用：本年支付新增信托贷款及12年天富债利息。

  资产减值损失：应收款项增幅减少。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  截止本报告披露日，公司已成功发行5亿元人民币公司债券，年利率5.5%，期限5年。另外，还完成了非公开发行25000万股股票的发行工作，成功募集资金总额18.88亿元。

  7、发展战略和经营计划进展说明

  公司计划2012年营业收入不低于28.80亿元，营业成本不超过23.50亿元；2012年度，公司实现营业收入29.18亿元，营业成本21.65亿元，符合原定计划。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  因煤炭和人工成本增加导致毛利率下降。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、 其他情况说明

  资产负债变动说明：

  货币资金：主要系本年公司发行12天富债及政府补助款增加。

  应收票据：主要系本年以银行承兑汇票结算电费增加。

  应收账款：主要系电、热销售量增加，应收账款相应增加。

  预付款项：主要系预付工程款增加。

  投资性房地产：主要系房至出租，转至转投资性房地产核算。

  在建工程：主要系农网完善工程及其他工程投入增加。

  一年内到期的非流动负债：主要是支付了已到期的长期负债。

  长期借款：主要系补充流动和基建项目资金借款增加。

  应付债券：主要系本年公司发行12天富债。

  其他非流动负债：主要系政府补助款增加。

  (四) 核心竞争力分析

  1、自然垄断优势：本公司是农八师石河子市地区唯一合法的电力供应商，拥有独立的供电营业区域，供电营业区面积约7000平方公里，在本地区电力市场的独占性受到《电力法》等法律的保护。

  2、公司拥有独立的区域电网，已建立起完善的输配电体系。公司及其前身石河子电力工业局在石河子地区的电力经营长达50年以上，是新疆自治区最早的电网之一。公司电网不受国家电网公司控制，独立运营。目前，公司在石河子地区已建立了完善的输配电系统，拥有由220KV、110KV、35KV、10KV多等级输配电线路组成的电网体系，能够充分满足营业区内工农业及居民生活用电。

  3、公司拥有相对规模的电源装机，能够基本满足电网内用电需求，对于国家电网公司的依赖性不强，随着公司电源项目的落成投产，装机规模进一步提升，公司电网自持能力还将进一步得到加强。

  4、公司具有较高的电力调度能力和水平，公司电力调度所设备先进、人员素质高、经验丰富，能够满足公司电网调度要求。

  5、公司天然气业务已具备一定规模，开始进入盈利期，公司目前天然气用户已达12万户，天然气管网超过380公里，对着国家气化新疆、气化兵团政策的不断深入实施，公司天然气业务将进入大发展期。

  6、本地区经济发展水平和发展速度明显高与新疆区内其他地区，公司作为基础公共事业企业，各项业务发展将从中受益。

  7、公司具有高度的社会责任感，作为市场独占者，公司一直认为尽力满足营业区内的用电是应尽的社会义务，故在本地区供电能力不足时，公司惯常做法是以社会责任为先，以高于销售电价的价格从国家电网购电以满足电网内用户用电。此举得到了当地政府和用户的信任和赞扬，有利于维护公司在本地区的市场地位。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  1、对于公司发供电业务，目前在本地区供电市场仅有本公司一家供电企业，且市场独占地位受到相关法律法规保护，具有自然垄断属性，截止目前，公司未发现有可能改变这一市场格局的确定或可能事项。

  2、对于公司供热业务，经过2001年至今不断的收购兼并，除个别自发自供企业外，公司目前已基本整合石河子市区的供热市场，并以“热电联产”这种高效、环保、节能的生产方式实现全城市的集中供热，并得到规划、环保等主管部门的肯定和支持，随着新增热用户的不断增加，预计未来公司将保持并持续提高地区供热市场占有率。

  3、对于公司天然气业务，目前石河子地区主要有天源燃气、新捷燃气、拓北公司三家天然气供应商，我公司因建设城市天然气管网而拥有全部石河子市的居民、商服用天然气份额，和近一半的车用天然市场份额。由于目前地方政府实行“经营城市居民用天然气的，才可经营车用天然气业务”的政策，未来石河子市天然气市场增量份额将由我公司独占，随着公司在市区及周边团场投建的CNG、LNG加气站相继建成，以及地区天然气汽车改装量的不断增长，我公司天然气业务所占市场份额比例将不断提高。

  （二） 公司发展战略

  公司作为石河子地区的供电、热企业，将紧密结合地区实际，服务社会，把握石河子地区不断增长的电热需求的契机，利用新疆地区煤炭资源优势，持续加大热电联产项目建设和城市电网建设规模，提高能源综合利用率，不断提高供电质量和运行水平，满足石河子地区国民经济和社会发展对电、热、天然气供应的需求，为石河子经济发展提供助力，实现与地区经济共同发展。

  在业务发展方面，公司将以快速持续发展、迅速提高综合实力为战略目标；以提升股东价值、实现效益最大化为宗旨；以提高市场竞争力、增强竞争力为中心；以体制创新、机制创新和管理创新为保证；以提高生产能力、为社会提供优质安全的电力热力及天然气为基础，全力推进公司快速可持续发展，把公司建设成高增长、高效益的现代化企业，将公司打造成为新疆生产建设兵团综合性能源平台。

  公司将继续在现有能力和条件基础上，充分结合自身的独特优势，通过低成本的技术、优秀的产品质量、卓越的服务意识为客户创造价值。尊重客户、员工和股东，为客户提供一个值得忠诚的品牌，为员工提供一个和谐、有挑战性并利于员工发展的工作环境，为股东提供满意的投资回报。

  （三） 经营计划

  2013年度计划发电量265000万kWh，供电量850000万kWh，供热量1800万GJ，供天然气5800万立方米。

  2013年，公司计划实现营业收入330000万元，营业成本总额250000万元，期间费用45000万元。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，是公司“十二五”战略目标的关键年，公司生产经营性流动资金及推进公司战略发展的投资性资金支出需求量较大。目前公司已通过非公共发行股票融资，为公司募集资金18.28亿元，公司发展继续的建设资金需求得到缓解。年度内公司还将继续做好投资者关系维护工作，保持与投资者的充分沟通，争取投资者支持。同时积极研判国内外金融环境及各项政策，与国内金融机构建立有效沟通机制，争取金融机构授信支持，获取优惠的信贷政策，积极拓宽各类融资渠道，创造良好融资环境。公司将强化资金运营效率，提高资金精细化管理水平，调整资本构成，严控资金成本，妥善运用证券市场及银行间市场的融资工具满足公司生产经营、项目建设的资金需求，保障公司健康长远可持续发展。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济风险和行业风险 公司所处电力能源行业，是基础性公用事业，业务发展受国家相关政策影响较大，与地区经济发展情况相关性较强。地区经济发展、国家宏观政策变化、能源发展战略等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

  对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握地区经济发展情况及国家、行业、区域相关政策，并结合公司发展积极落实，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

  2、原材料价格波动风险 公司主要的生产原材料是煤炭，煤炭/运输成本占公司生产成本的近60%，煤炭运费又占煤炭到厂价格的三分之二。故煤炭价格、煤炭供应量及煤炭运输价格的波动都将对公司生产成本造成影响。

  对策：公司将随时监控地区煤炭价格变化，在用煤淡季煤价较低时积极增加煤炭库存，并通过鼓励发展LNG汽车运输等方式影响运价波动，从而控制煤价波动。就远期而言，公司计划通过组建天特物流公司建设大型煤炭物流园解决煤炭供应及稳定煤价，同时可以结合公司LNG业务发展，推动运输企业换用LNG载重汽车，从而降低运输成本。

  3、电网运行风险增加。随着天山铝业和合盛硅业等自备电厂的相继投运，"大机小网"、电网动稳、暂稳问题日益突出。

  对策：公司已持续多年在电网建设上做出较大投入。新年度，公司将加大电网建设投资，突出抓好220千伏光华变、锦富变变电所建设和与相关的送电线路建设，形成220千伏大环网，为电力输送提供保障。供电单位加强供电设备的安全运行管理，突出应急预案的实战能力，提高应对和突发性事件的处理能力，保证电力供应。公司将强化供电监管办法的落实和执行，启动事故停运的统计分析和考核工作，同时对供电可靠率和电压合格率纳入考核范畴。

  4、人才数量、结构与公司发展需求不相适应。随着企业规模的逐步扩大，企业的组织架构和各类专业技术人才难以满足发展需要。同时近年来周边地区新建电厂以较高的薪酬福利条件吸引公司优秀员工流动，人才流失、人才短缺已成为制约公司发展的重要因素。

  对策：2012年，公司将继续加强人才培养与合理使用；加大人才资源的引进、开发和使用力度，高度重视和加强全员技能培训；加强与高校、科研院所的交流与合作。同时通过多种途径提高员工收入，改善职工民生，努力营造和谐愉悦的工作环境，稳定职工队伍。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：公司下属子公司石河子天源燃气有限公司与田荣刚、曹天娥、翁恩来、李晋、赵恒产共同出资成立石河子市天源惠众天然气有限公司，其中石河子天源燃气有限公司出资2,049万元，占石河子市天源惠众天然气有限公司51%股权并对其进行控制。

  2、 本期减少合并单位1家，原因为：根据决议公司下属北京天富汇通科技有限责任公司已于2012年12月13日办理工商注销。

  董事长：刘伟

  新疆天富热电股份有限公司

  2013年4月23日

  股票代码：600509 股票简称：天富热电 2013—临034

  新疆天富热电股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：新疆天富国际经贸有限公司，石河子天富水利电力工程有限责任公司, 石河子市天源燃气有限公司，石河子天富南热电有限公司；

  2、本次担保金额：2013年度，公司计划向所属控股子公司提供共计3亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供1亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供1亿元担保，为石河子市天源燃气有限公司提供5000万元担保；为石河子天富南热电有限公司提供5000万元担保。

  3、截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为215，200万元。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司2013年的各项生产经营活动已全面开展，为保证对外贸易的顺利开展、建设资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司计划在2013年度向新疆天富国际经贸有限公司、石河子天富南热电有限公司、石河子天富水利电力工程有限责任公司、石河子市天源燃气有限公司提供银行承兑汇票、银行借款及信用证等担保金额共计30,000万元。

  本次担保事宜已经公司第四届第二十二次董事会审议通过，根据董事会的授权范围，上述事宜尚须公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、新疆天富国际经贸有限公司

  注册地：阿拉山口天山街(香榭丽酒店306号)；

  注册资本：3,000万元,本公司持有其90％的股权；

  法定代表人：陈军民

  经营范围：进口起亚牌九坐以下乘用车的销售；危险化学品经营。一般五金交电、矿产品、钢材、化工产品、有色金属、机电产品、汽车配件、农副产品、农机及配件、农机设备、电子产品等。

  截止2012年12月31日，该公司总资产为163,383,079.30元，实现净利润-22,556,403.48元。

  2、石河子天富南热电有限公司

  注册地：石河子乡河畔村；

  注册资本：4326万美元,本公司持有其75%的股权；

  法定代表人：朱锐；

  经营范围：电力、蒸汽的生产与销售等。

  截止2012年12月31日,该公司总资产为970,556,340.30元，实现净利润9,373,790.73元。

  3、石河子天富水利电力工程有限责任公司

  注册地：石河子市幸福路22小区246号；

  注册资本：6000万元，本公司持有其86.67％的股权；

  法定代表人：刘三军；

  经营范围：钢炉、压力管道的安装，水利水电工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包贰级，电力工程施工总承包叁级，水利水电机电设备安装工程专业承包叁级，送变电工程专业承包叁级，土石方工程专业承包叁级，水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级，水工大坝工程专业承包叁级，市政公用工程施工总承包贰级。

  2012年末，该公司总资产为：552,262,734.72元，净利润2,136,645.09元。

  4、石河子市天源燃气有限公司

  注册地：；石河子市22小区幸福路246号

  注册资本：3811万元，本公司持有其80％的股权；

  法定代表人：朱锐

  经营范围：液化石油气，天燃气。灶具、燃气具配件，厨房设备，五金的销售；燃气行业技术咨询；燃气灶具的改装和维修。

  截止2012年12月31日,总资产204,467,801.37元,净资产为 39,044,517.20元, 实现净利润851,588.85元。

  三、 计划担保情况

  1、新疆天富国际经贸有限公司10,000万元；

  2、石河子天富南热电有限公司5,000万元；

  3、石河子天富水利电力工程有限责任公司10,000万元；

  4、石河子市天源燃气有限公司及其控股子公司5,000万元。

  本公司将及时对上述担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

  四、董事会意见

  上述公司均为本公司绝对控股子公司,是公司开展多元化经营中的重要组成部分。为支持控股子公司2013年更好的运营发展,保证对外贸易的顺利开展、工程资金及时到位,使工程按计划进度全面实施。公司董事会认为对上述控股子公司进行银行承兑汇票、贷款及信用证担保是必要、可行和安全的。

  公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的2013年度对控股子公司担保计划。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至公告披露日，本公司对外担保余额为 215，200万元，公司 2012年经审计净资产 2,351,865,488.67 元，担保余额占经审计净资产的91.50%，其中为天富集团提供担保188，000 万元，占经审计净资产的79.93%，为控股子公司新疆天富国际经贸有限公司提供担保 20,000万元，占经审计净资产的8.50%，为参股子公司新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保 7,200 万元，占经审计净资产的 3.06%。无逾期担保。

  六、 备查文件目录

  1、新疆天富热电股份有限公司第四届第二十二次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  新疆天富热电股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2013-临033

  新疆天富热电股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项还需提交股东大会审议

  ● 公司预计的2013年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年4月23日新疆天富热电股份有限公司(以下简称“天富热电”、“公司”)召开第四届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2013年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决，公司独立董事发表独立意见认为：公司预计的2013年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，同意关于预计公司2013年度日常关联交易的议案。

  公司审计委员会认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

  上述关联交易尚需提交公司 2012年度股东大会审议，关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2011年度日常关联交易的预计和实际执行情况：

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍

  1、新疆天富电力(集团)有限责任公司

  新疆天富电力(集团)有限责任公司持有我公司股份336，699，786股，占总股本的37.18%，是我公司的控股股东。法定代表人：郝明忠；注册资本：104，124.2万元；经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。

  2、新疆天富煤业有限公司

  石河子天富煤业有限公司,法定代表人：蒙仓福；注册资本：14,400万元,经营范围：工程煤的销售。新疆天富电力(集团)有限责任公司为该公司的控股股东,持有其100％的股权。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  1、向关联人采购原材料的关联交易

  公司日常电力生产的所需的部分燃料煤由控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司分公司南山煤矿及其控股子公司新疆天富煤业有限公司长期为我公司提供,该关联交易的发生,公司与之签署了相关协议。

  2、接受关联人提供劳务的关联交易

  为给职工创造一个良好的工作环境,控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司控股子公司石河子天富实业有限公司为公司承担了日常的综合服务,该事项公司已与其签订了综合服务协议。

  3、向关联人销售产品的关联交易

  我公司为本地区唯一的电、热产品供应商，天富电力集团及其关联企业亦购买我公司电、热产品。同时，我公司下属天富国际经贸公司向天富电力集团及其关联企业提供其技改等项目必须的钢材、坑木、水泥等商品。天富电力集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。

  3、向关联人提供劳务的关联交易

  我公司下属天富水利电力安装工程公司，具备较高的施工资质，承接天富电力集团及其关联企业的技改等工程。天富电力集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。

  （二）关联交易的定价政策和定价依据

  公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司及其全资、控股子公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  定价原则为：

  1、按物价部门定价执行；

  2、按所签协议价执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  新疆天富(电力)集团有限责任公司所属的南山煤矿及新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富,煤质适合我公司发电锅炉的需要,开采量大,在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量,保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。同时新疆天富电力(集团)有限责任公司及其所属公司长期以来为公司提供后勤服务等综合性服务,在一定程度上降低了我公司的生产成本。

  上述关联交易在公司同类业务中所占比例较小，本公司亦不对此种交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。

  特此公告。

  新疆天富热电股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  股票代码：600509 股票简称：天富热电 2013—临032

  新疆天富热电股份有限公司第四届

  监事会第二十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年4月16日书面通知各位监事，2013年4月23日上午10：30分在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，监事邓海先生因病无法到会，委托监事侯耀杰先生代为表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  会议审议通过如下事项：

  1. 关于公司2012年度报告及年度报告摘要的议案；

  监事会一致认为公司2012年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  公司2012年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与2012年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  2. 关于公司2013年第一季度报告的议案；

  监事会一致认为公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；在对该第一季度报告审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  3. 关于公司2012年度董事会工作报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  4. 关于公司2012年度总经理工作报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  5. 关于公司2012年度财务决算报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  6. 关于公司2012年度利润分配预案；

  公司2012年度利润分配预案为：以2013年4月23日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计126,797,522.04元，余460,429,984.262元未分配利润结转以后年度分配。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  7. 关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；

  在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过10000万元，向关联人销售各种产品不超过1000万元，接受关联人提供的劳务不超过500万元，向关联人提供劳务不超过5000万元。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  8. 关于公司2013年生产经营计划的议案；

  2013年的生产经营目标为：发电量26.5亿KWh，供电量85亿KWh，供热量1800万GJ，供天然气5800万m3，电、热费回收率不小于98%；计划基建项目投资合计3537万元；检修项目投资计划合计2943万元；技改项目投资计划合计3342万元；外购电量不超过65亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  9. 关于对2012年度特别计提减值准备的议案；

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司特别计提减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述特别计提减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意对公司部分应收及其他应收款特别计提减值准备共计43,812,184.13元。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  10.关于公司2012年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  11.关于支付2012年审计费用的议案；

  同意向立信会计师事务所有限公司支付2012年财务报告及内部控制审计费用合计170万元。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  12.关于公司聘请2013年度审计机构的议案；

  同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  本事项须经公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  13.关于公司2013年度对控股子公司提供担保计划的议案；

  同意公司2013年度对控股子公司提供担保合计不超过3亿元，其中：向新疆天富国际经贸有限公司提供1亿元担保，向石河子天富水利电力工程开发有限责任公司提供1亿元担保，为石河子市天源燃气有限公司提供5000万元担保；为石河子天富南热电有限公司提供5000万元担保。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  本事项需经公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  14.关于公司为新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保的议案；

  同意公司向新疆天富阳光生物科技有限公司提供1200万元的担保，用于其向银行申请贷款。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  本事项需经公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  15.关于申请2013年度银行授信的议案；

  同意公司向银行申请总计20亿元的银行授信额度，其中，向中国银行石河子分行申请金额5亿元人民币，向国家开发银行新疆分行申请金额5亿元，向中国农业银行石河子分行申请金额1亿元，向华夏银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向中国交通银行乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向光大银行乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向中国工商银行石河子分行申请金额2亿元，向中国建设银行石河子分行申请金额1亿元。

  此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  16.关于2013年度公司长期贷款计划的议案；

  同意公司2013年向银行申请总计不超过40亿元的长期借款。

  此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  17.关于2013年度公司抵押计划的议案；

  同意公司2013年抵押(机器设备)原值：3，406,341,976.79元，净值：1,978,763,514.89元用于贷款抵押。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  18.关于2013年度公司质押计划的议案；

  同意公司2013年质押用收取的银行承兑汇票5亿元，在石河子工商银行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票；质押用收取的银行承兑汇票4亿元，在兴业银行乌鲁木齐分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  19.关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  20.关于公司 2012 年度内部控制审计报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  21.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  22.关于制定《新疆天富热电股份有限公司内部问责制度》的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  23.关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  24.关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  25.关于修订《关联交易管理办法》的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  26.关于修订《公司章程》的议案；

  同意修订公司章程如下：

  一、修订《公司章程》第六条为：

  第六条 公司注册资本为人民币905,696,586.00元

  二、修订《公司章程》第一百一十二条为：

  第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）决定金额在2000万元以内的如下事项（与本章程以及有关法律、法规及规范性文件中规定的批准权限不符的除外）：

  （1）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易事项；

  （2）固定资产投资项目（含技改项目）、资产处置、贷款事项等与公司生产经营相关的资金运作事项。

  （四）决定公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计符合以下条件的关联交易（董事长作为交易对方或关联人的关联交易除外）：

  （1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下的关联交易事项；

  （2）公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%之下的关联交易事项。

  （五）董事会授予的其他职权。

  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  (下转B119版)