证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年4月22日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2013]9号)，行政监管措施决定书内容如下：

  "根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010] I2号），我局于2012年6月12 曰起对你公司进行了现场检查，本次检查的主要内容为你公司2009年至2012年5月在公司治理、信息披露、财务会计基础工作与会计核算等方面的情况。检查发现，你公司存在以下问题：

  -、公司治理存在的问题

  (一）独立性存在缺陷

  1.人员未与大股东完全分开。你公司下属子公司康达尔 (集团）房地产开发有限公司（以下简称"房地产公司"）招标部、工程部、预算部的部分人员参与了你公司大股东深圳市华超投资发展有限公司（以下简称"华超投资"）东门项目的拆迁和前期报建工作，你公司与股东单位人员未完全分开，独立性不足。

  2.资金账户未与大股东完全分开。你公司大股东及其关联方存在通过你公司及下属子公司账户收付资金情况，如 2010年3月25日，华超投资向你公司子公司深圳市康达尔贸易有限公（以下简称"贸易公司"）转入资金800万元，次日贸易公司将该资金转出至华超投资控制的深圳市中海富地物业发展有限公司（以下简称"中海富地"）。

  3.信息系统未与大股东完全分开。你公司授予华超投资及其关联方中海富地多名人员登录公司OA系统的权限，并通过公司OA系统对华超投资、中海富地部分业务进行审批。你公司内部发布公告、文件传输的通讯工具中接收人员包括 华超投资关联方中海富地、深圳市中外建设计有限公司人员。公司信息系统不独立，与大股东及其关联方信息未能有效隔离。

  以上事项不符合《上市公司治理准则》中第二十二条"控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险"的要求。

  (二）重大投资事项决策程序倒置

  检查发现，你公司部分投资事项存在决策程序倒置的情况。如2012年3月30日，东莞饲料与惠州正顺康畜牧发展有限公司（以下简称"惠州正顺康"）原股东签订协议，购买惠州正顺康的股权，但该事项直至2012年4月6日才提交董事会审议；2009年5月，东莞饲料开始投资建设新沙工业园生产基地，但该事项相关议案直至2010年4月22日才提交董事会审议。

  (三）召开非现场董事会会议违反公司制度规定

  2009年、2012年公司董事会关于审议选举董事议案的会议均釆用通讯方式召开，违反了公司《关于以非现场方式召开董事会会议的实施细则》关于选举董事的董事会会议应以现场方式召开的规定。

  (四）专门委员会未实际运作或运作不规范

  检查期内，公司董事会战略发展、提名、薪酬与考核委员会均未召开会议，有关专门委员会没有实际运作。此外，审计委员会也未按照公司《董事会审计委员会实施细则》的规定每年召开四次会议，未能充分发挥审计委员会的作用。

  (五）"三会"基础工作不规范

  1.会议记录不规范。检查发现，公司股东大会、部分董事会、监事会会议未形成会议记录，部分董事会会议记录董事签名不完整，违反了《公司法》第一百零八条、公司《董事会议事规则》第三十四条以及《监事会议事规则》第三十八条有关股东大会、董事会、监事会会议应形成记录的相关规定。

  2.股东大会监票不规范。公司部分股东大会没有律师或股东代表进行监票，违反了《公司章程》第八十七条"股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票的规定。

  3.会议通知不规范。公司部分董事会会议缺少会议通知，部分会议通知上缺少通知时间，部分董事会会议、监事会会议未能提前十天发出通知，违反了《公司章程》第一百一十四条、《监事会议事规则》第三十三条关于董事会、监事会会议应提前10日发出通知的规定。

  二、内部控制存在的主要问题

  (一）对重要子公司的管理和控制不足

  公司未对子公司财务管理、资金管理、对外投资、人员管理等方面制定有效的管理和控制制度，对重要子公司缺少财务监控和审计监督，未及时纠正子公司存在的财务混乱和管理失控等问题。下属子公司重大信息报告制度执行不到位，导致多起重大事项上市公司未能及时履行信息披露义务。

  (二）合同管理不规范

  公司未对合同专用章的使用建立专门的台帐，也未对合同原件统一编号管理，违反了公司《合同管理制度》第三十四条"合同专用章的使用要建立使用登记台帐"和第三十八条"凡签订的合同原件自签订后5日内必须移交财务部门或其他业务部门统一编号管理"的规定。

  (三）《内部审计管理制度》未有效执行

  公司内审部门未对公司重大项目进行专项审计，未将内审专项报告和内审年度工作总结提交董事会审计委员会审议，对内审工作未制定计划、总结，也未建立内审工作底稿，不符合公司《内部审计管理制度》规定。

  三、信息披露存在的主要问题

  你公司多次发生信息披露不及时情况。如2012年2月17日，你公司收到深圳市国土资源和房产管理局收地补偿款1,419万元，但直至4月14日才进行公告；2010年12月3 日，公司收到关于下属子公司运输公司诉讼事项的应诉通知，但直至12月9日才公告；2010年11月19日，公司收到深圳市劳动争议仲裁委员会关于下属房地产公司原总经理要求支付大额奖金诉讼事项的应诉通知书，但直至12月11日才公告。

  四、财务管理和会计核算存在的主要问题

  (一）康达尔花园五期项目开发成本核算依据不足

  你公司下属房地产公司在康达尔花园5期项目开发成本中，分摊了康达尔花园1-4期的公共配套设施建设费8,814 万元。检查发现，康达尔花园1-4期房产主要在2004年前对外销售，2007年取得康达尔花园5期用地时，1-4期已经销售完毕。房地产公司将早巳销售完毕的康达尔花园1-4期 配套设施费用分摊至五期开发成本核算，缺乏入账依据。

  (二）长期股权投资会计核算不规范

  工商登记信息显示，你公司及下属一级子公司康达尔饲料有限公司（以下简称"康达尔饲料"）、二级子公司东莞饲料等分别持有各地饲料子公司的股权。但检查发现，对上述长期股权投资的核算均由康达尔饲料统一处理，你公司及东莞饲料均未进行账务处理，财务信息与工商信息登记情况不符。此外，2011年3月，康达尔饲料将持有的深圳市康达尔（邵阳）饲料有限公司（以下简称"邵阳饲料"）29%股权转让给邵阳饲料的个人股东。但康达尔饲料一直未进行账务处理，在你公司2011年年报中，仍按原持股比例披露。

  (三）研发费用核算不规范

  检查发现，你公司下属子公司东莞饲料研发项目无立项和验收报告，研发项目与生产项目的产品销售、材料领用均未严格分开。在核算上，对研发费用和主营成本的划分较为随意，如2010年1-11月，未确认研发费用，所有支出均在主营业务成本中核算，12月份，一次性确认研发费用1232万元；对于研发产品销售产生的收入，确认为主营业务收入，导致主营业务收入与成本不配比，公司产品毛利率异常，违反了会计处理的配比原则。

  (四）公司资产权属不完整

  你公司下属多家子公司车辆登记在个人名下，存在风险隐患，如深圳市康达尔（高陵）饲料有限公司、东莞饲料车辆均登记在个人股东或员工名下。此外，康达尔子公司运输公司的主要生产和办公用地未取得土地使用权，而是根据与镇政府协议每年支付25万元的土地使用费，截至2012年6月30日，其账面净值1612.48万元的房屋建筑物未取得权属证书，资产权属存在风险。

  五、财务会计基础工作情况及存在的主要问题

  (一）财务会计管理制度不健全

  检查发现，你公司未按照相关财务会计法律法规要求，结合公司实际情况，建立、健全财务会计管理制度体系。如未根据会计准则要求制定和公司业务特点相适应的会计政策和会计核算制度；未制定会计政策和会计估计变更、前期差错更正和坏账核销等重大事项的审批制度；未对资产减值和预计负债的确认等需要利用专业判断的会计事项，制定具有可操作性的标准和程序。

  (二）货币资金管理和控制不规范

  1.现金及备用金管理不规范。你公司未对现金使用用途、方式等做出规定，公司及下属子公司均大量使用现金支付各种费用、奖金。部分子公司存在坐支现金情况，如2008-2009年，康达尔花园五期销售期间，房地产公司存在严重坐支预收房款行为；2011年，东莞饲料财务人员直接从 饲料销售款中坐支现金8笔总金额约100万。上述行为违反了《现金管理暂行条例》的相关规定。

  此外，你公司未对备用金管理做出规定，员工借用备用金的使用范围、方式、金额、时限等均无限制，存在员工离职未结清备用金，公司全额计提坏账准备的情况；公司还存在员工长时间借用大额备用金情况，如董事黄馨2008年借用30万元现金，直至2012年4月才归还，期间无证据显示款项用于公司业务。你公司备用金管理存在缺陷，不利于公司的资金安全，存在财务舞弊风险隐患。

  2.使用个人账户大额收付资金。检查发现，你公司子公司东莞饲料以员工个人名义开设个人账户进行资金收付， 2011年相关账户累计发生额13，141万元，违反了《公司法》第一百七十二条关于公司资产不得以任何个人名义开立账户存储的规定。

  (三）费用报销核算不规范

  你公司及下属子公司费用报销混乱，存在报销发票抬头非公司、后附发票内容与报销审批表不一致、入帐明细科目与审批内容不一致的情况；此外，费用跨期核算现象严重，部分跨期时间超过半年，如2010年3月报销2008年发生的总裁室差旅费5万元、2009年9月发生的业务招待费3. 9万元，2012年5月报销2010年发生的车辆费用、2011年10月发生的劳保用品费用等。

  (四）应付职工薪酬核算不规范

  你公司每月支付社会保险费用时，未通过"应付职工薪酬"科目核算，而是每季度对该科目的借贷方进行一次性调整；此外，公司未按实际发生情况列支职工福利费，而是每月按工资的8%预提福利费用，每年末对发生额和计提金额差异进行一次性调整。上述处理不符合《企业会计准则第9号一职工薪酬》的规定。

  (五)财务信息系统使用和管理存在缺陷

  检查发现，你公司及下属子公司使用的财务系统版本不一致，部分子公司财务系统版本落后，内置的会计科目为旧会计准则下的科目。财务系统未经审核即可过账，系统设置存在缺陷。此外，你公司及下属子公司对财务信息系统的权限管理存在缺陷，在进行财务信息系统授权和权限变更时缺少相应的审批程序，系统管理员岗位与财务会计岗位未分离，你公司及下属房地产公司、深圳市康达尔物业管理有限 公司均由会计人员兼任系统管理员，拥有对会计记录的操作权限，存在财务舞弊的风险。

  (六）其他会计基础相关的问题

  检查发现，你公司及下属子公司存在较多原始凭证不齐全、不规范，未对记账凭证进行审核或审核流于形式等情况。如你公司2012年3月将预付款项结转开发成本、预提一季度所得税、2012年4月计提税金等记账凭证均无附件，也未经复核；子公司伟江发展有限公司2011年1月核算主营业务成本的原始单据为2月份开具的发票，审核工作流于形式。此外，你公司及部分子公司对于审计调整事项未及时调整入账，甚至长期不入账，导致账表不符，如康达尔饲料公司对于部分2007年以前的审计调整，至2012年6月尚未入账。

  此外，你公司还涉嫌存在违反证券法律行为，2012年12月3日，中国证监会深圳稽查局已对公司立案稽查。

  检查结果表明，你公司在公司治理、信息披露、会计核算、内部控制等方面均存在较多问题，其中信息披露违规、财务会计核算不规范等问题已多次出现，并发生涉嫌违反证券法律行为，反映你公司主要负责人及核心管理人员规范意识淡薄，对证券市场法律法规及上市公司信息披露相关要求缺乏学习和掌握。你公司董事长兼总裁罗爱华、董事会秘书兼财务负责人朱文学未能认真履行职责，对有关问题负有主要责任。

  针对你公司和相关人员存在的上述问题，经研究，我局决定对你公司董事长兼总裁罗爱华、财务负责人朱文学予以批评，对你公司釆取责令改正措施，责令你公司按如下要求釆取有效措施进行整改：

  (一）在收到本决定书之后，你公司董事会和监事会应召开专门会议，查找问题原因，按照有关法律法规要求和我局近几年的监管要求，制定切实可行的整改方案，形成相应的决议，并对上述问题的相关责任人进行严肃问责。整改方案应包括详细的整改措施，整改措施必须与责令改正决定内容逐条对应，明确整改责任人和整改时间。要求公司于收到责令改正决定书30日内将董事会、监事会的会议记录、会议决议、问责情况和整改方案报送我局，并按照《上市公司现场检查办法》的要求履行信息披露义务。

  (二）你公司实际控制人及核心管理人员应参加我局有关规范运作培训，加强对证券法律法规的学习，提高诚信、勤勉、忠实和规范运作意识，尽职履责，切实提高公司治理和规范运作水平。

  (三）你公司应制定规范关联交易和防范关联方资金占用的专项制度，切实防范大股东资金占用行为，并有效加强独立性，在人员、资产、业务以及经营管理等方面独立于控股股东。

  (四）你公司应公司按照我局有关通知要求，开展财务会计基础专项治理，对公司财务会计基础存在的制度不完善、人员履职能力不足、财务信息系统存在缺陷等问题进行整改，并由公司年报审计机构进行审计验收。

  (五）你公司应严格按照我局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011] 31号）的相关工作要求，做好《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作，切实提高公司内控规范水平。公司在披露2012年年报时，应同时披露审计机构出具的与财务报告相关内部控制的审计报告。

  (六)你公司整改工作应于2013年6月30日以前完成，并向我局提交整改总结报告。整改总结报告需经你公司独立董事、监事会出具评价意见，董事会审议通过后，报送我局履行信息披露义务。整改总结报告应包括措施落实情况及整改效果等内容。我局将对你公司整改情况进行跟踪检查，并视情况决定是否釆取进一步的监管措施。

  你公司如对上述问题持有异议，可于收到责令改正决定书之日起十个工作日内向我局提出书面申诉意见。"

  针对上述行政监管措施决定书指出的问题，本公司将给予高度重视，认真查找问题原因，按照有关法律法规和监管要求制定切实可行的整改方案，认真进行整改，并按照《上市公司现场检查办法》的要求及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日