证券时报多媒体数字报

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-20

  重庆桐君阁股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况

  2、本次会议无新提案提交表决

  一、会议的召开和出席情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议通知：公司董事会于2013年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。

  3、会议召开情况：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称："公司"）2013年第一次临时股东大会于2013年4月24日上午10:00于公司会议室如期召开，本次会议采取现场表决的形式。

  4、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表共3人，代表股份数136,897,686股，占公司总股本的49.85%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  5、 会议其他相关情况：会议由代行董事长、董事、总经理钟浩先生主持。到会股东以记名投票方式对既定议案进行了审议、表决。

  二、议案审议及表决情况：

  1、 《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

  1.1《关于增补袁永红先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  表决情况：赞成票136,897,686股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0 %，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。

  表决结果：通过

  1.2 《关于增补艾伟先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  表决情况：赞成票136,897,686股，占出席会议有表决权的100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。

  表决结果：通过

  以上所有议案内容详见2013年4月8日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、律师见证情况：

  本次股东大会由重庆静昇律师事务所指派律师廖东锋、赵起予以见证,并出具了《法律意见书》。该所律师认为,公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的有关决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司

  二○一三年四月二十四日

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-21

  重庆桐君阁股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2013年3月31日以电邮方式发出。

  2、本次董事会准时于2013年4月24日上午11:00在重庆市渝中区解放西路1号公司会议室以现场方式召开。

  3、本次会议现场应到董事15人，实到董事14人，董事刘超先生因出差未出席本次会议，特委托董事陈川先生代为行使表决权。

  4、会议由代行董事长、董事、总经理钟浩先生主持，公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票，审议并表决了以下议案：

  1、《关于选举第七届董事会董事长的议案》

  袁永红先生为公司第七届董事会成员已经由公司股东大会审议通过，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的要求，经董事会投票表决，选举袁永红先生为公司第七届董事会董事长。（简历见附件）

  同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

  表决结果：通过

  2、《关于增补第七届董事会战略委员会成员的议案》

  经董事会投票表决，袁永红先生为公司第七届董事会战略委员会成员、战略委员会主任委员及战略委员会下设投资评审小组成员。

  同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

  表决结果：通过

  3、《关于增补第七届董事会提名委员会成员的议案》

  经董事会投票表决，袁永红先生为第七届董事会提名委员会成员。

  同意15票 反对0票 弃权0票

  表决结果：通过！

  以上议案详细内容刊登于2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、备查文件

  1.第七届董事会第十二次会议决议。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件1、袁永红，男，1967年1月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，注册企业法律顾问执业资格。1989年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003年毕业于重庆大学MBA；历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总经理，南方太极销售公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理、副总经理，西南药业股份有限公司总经理、董事。袁永红先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，是由公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事条件。

  重庆静昇律师事务所关于

  重庆桐君阁股份有限公司2013年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：重庆桐君阁股份有限公司

  重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派廖东锋律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2013年4月24日上午10:00于在重庆市渝中区解放西路1号公司五楼会议室召开的2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。

  本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

  1、经查验，本次股东大会是经公司第7届董事会第10次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。

  2、公司于2013年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2013-14，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上详细披露了本次股东大会拟审议的议案内容。

  3、本次股东大会于2013年4月24日上午10:00按照公告公示日期如期召开，由代行董事长、董事、总经理钟浩先生主持，会议采取现场表决的方式。

  经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东代表共3人，代表股份数136,897,686股，占公司总股本的49.85%。

  2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司高级管理人员及见证律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:

  1、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

  1.1 《关于增补袁永红先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  表决情况：赞成票136,897,686股，占出席会议有表决权的100%，反对票0股，占出席会议有表决权的0 %，弃权票0股，占出席会议有表决权的0%。

  表决结果：通过

  1.2 《关于增补艾伟先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  表决情况：赞成票136,897,686股，占出席会议有表决权的100%，反对票 0 股，占出席会议有表决权的0%，弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。

  表决结果：通过

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

  重庆静昇律师事务所

  负责人：陈鹏飞

  律 师：廖东锋

  律 师：赵起

  二〇一三年四月二十四日