证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人俞其兵、主管会计工作负责人季学林及会计机构负责人（会计主管人员）戴利娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目

  ■

  利润表项目

  ■

  现金流量表项目

  ■

  报告期公司实现营业总收入7.24亿元，同比增长35.29%；营业利润7,203.66万元，同比增长2,091.06%；净利润6,144.22万元，同比下降48.51%。

  报告期公司非经常性损益32.94万元，上年同期1.19亿元，报告期扣除非经常性损益后的净利润6,111.28万元，同比增长9,980.83%。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  根据公司《关于株洲生产线整体搬迁及签署搬迁补偿协议的公告》（公告编号：2012-060），株洲市湘江建设发展集团有限公司（简称湘江公司）须在2012年8月31日前支付补偿款项不少于5.4亿元，截至本报告出具日，公司累计收到搬迁补偿款1.4亿元，尚有4亿元未按期收到。

  湘江公司原准备的筹资和融资方案，未能按计划实现；湘江公司现正努力推动原计划早日实现，同时在市政府支持下，正准备其他补充筹资方案，以增加搬迁补偿款的兑现能力。

  公司整体搬迁改造项目已获湖南省环保厅、湖南省发改委等有关部门批复，湖南省、株洲市政府确定公司整体搬迁改造项目为加快"两型社会"建设重点示范项目，要求项目所在地政府排除各种干扰，积极支持项目推动。目前公司搬迁入园地醴陵东富工业园施工基地土建施工和设备采购等工作按计划实施，搬迁工作未受任何影响。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司实际控制人俞其兵先生、控股股东福建旗滨集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内未实施现金分红。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  法定代表人:俞其兵

  2013年4月24日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-040

  株洲旗滨集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况

  ●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  （一）本次股东大会召开的时间和地点

  1、时间：2013年4月24日（星期三）上午9点

  2、地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）

  （二）出席会议的股东和代理人人数：

  ■

  （三） 本次股东大会的召集人是公司董事会，由董事长俞其兵先生主持，会议采取现场投票表决方式，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）公司在任董事9人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书、公司高管、山东齐鲁律师事务所委派律师和保荐机构代表列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  ■

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山东齐鲁律师事务所

  2、律师姓名：高景言、宋雯雯

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  四、上网公告附件

  1、山东齐鲁律师事务所《关于株洲旗滨集团股份有限公司2013年第二次

  临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-041

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2013年4月15日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2013年4月24日（星期三）上午在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事9名, 实际出席会议的董事9名，董事林宝达因公出差，委托董事葛文耀出席并表决，独立董事曾纪发未能亲自出席，委托独立董事刘建华代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席会议，董事长俞其兵先生主持本次会议, 经全体董事审议和表决, 会议通过了以下决议：

  一、审议并通过《公司2013年第一季度报告全文及摘要》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站。

  二、审议并通过《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  同意公司以调整后的价格3.72元/股对第一期拟解锁股票257.63万股进行回购注销。根据激励计划规定及公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会负责办理第一期限制性股票的回购注销、减少注册资本等事宜。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的公告》（2013-043）。

  三、审议并通过《关于公司与浙江玻璃签署原燃材料购销框架协议的关联交易议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  关联董事俞其兵回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与浙江玻璃签署原燃材料购销框架协议的关联交易公告》（2013-045）。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-042

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2013年4月15日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2013 年4月24日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。监事会主席王敏强先生主持会议。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2013年第一季度报告全文及摘要》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  1.公司董事会第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2.第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3.在提出意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效；

  2.董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规

  定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  3.同意董事会以调整后的回购股数和价格回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票。

  三、审议通过了《关于公司与浙江玻璃签署原燃材料购销框架协议的关联交易议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  1.公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；2.上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价

  格、不高于第三方价格确定, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-043

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注销限制性股票激励计划

  第一期拟解锁股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、回购原因

  根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2012年5月4日）起的48个月分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月和48个月。若达到解锁条件，激励对象可分四次解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的10%、30%、30%、30%。第一期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：

  （1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；

  （2）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011 年度相比年均复合增长率不低于10%。

  各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

  根据公司2012 年度财务报表及其《审计报告》（中审国际审字【2013】01020008），公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%；公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%。因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。

  二、回购数量、价格、定价依据及资金来源

  1、回购数量

  （1）公司激励计划在2012年5月4日实际授予股票2,666.3万股；

  （2）公司于2013年3月7日完成了对限制性股票激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华（因离职已不符合激励条件）、韦子康（因病逝已不符合激励条件）限制性股票的回购注销，注销总数为90万股，故授予股份总数调整为2,576.3万股。关于回购注销娄旭等人的股票情况详见2013年3月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn)的《关于注销已回购股权激励股份的公告》(公告编号：2013-020）。

  根据激励计划，本次拟回购的第一期解锁股票数为257.63万股，占授予股份总数的10%。

  2、回购价格及定价依据

  公司激励计划2012年实际授予的金额为3.82元/股；2012年每10股送红利1元（含税），所以回购注销的价格调整为3.72元/股。

  3、本次回购的资金来源

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

  三、回购股份相关说明

  ■

  四、回购后股本结构变化表

  回购前后，股份变动情况如下：

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  公司独立董事认为： 1、根据公司 2012年度审计报告，公司2012年度业绩考核指标不符合《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。 按照《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票。2、本次回购股份数量为257.63万股，回购价格为3.72元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  七、公司监事会对《关于回购注销部分限制性股票》的核实意见

  监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司2012年度业绩情况不符合《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  八、其他事项

  根据公司于2012年4月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿)》第十三章“激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  本次回购注销限制性股票数量为257.63万股，占公司当前股本总额69,376.3万股的0.371%，回购价格为3.72元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第二次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

  4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-044

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注销限制性股票激励计划

  第一期拟解锁股票

  减少注册资本的债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票的相关议案，已经2013年4月24日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，详见2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  根据回购议案，本公司将以3.72元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共257.63万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由69,376.3万元减少至69,118.67万元。

  现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

  凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2013年4月25日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

  1、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室。

  2、申报时间

  2013年4月25日至2013年6月8日

  每日8：30-11：00；14：00-16：00

  3、联 系 人： 罗美玲

  4、联系电话： 0596-5699668

  5、传真号码： 0596-5699660

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-045

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于公司与浙江玻璃签署原燃材料

  购销框架协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司与浙江玻璃经过友好协商，拟签订《购销框架协议》；

  2、鉴于浙江玻璃在托管期间和本公司受同一法人福建旗滨控制，因此上述交易构成关联交易。

  3、上述关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事俞其兵回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  一、关联交易概述

  2013年3月16日，公司控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）与浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”、乙方）管理人、绍兴县人民政府签署《委托经营协议书》, 约定由福建旗滨受托管理浙江玻璃有关资产，包括浙江玻璃本部和下属的浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司的资产，受托的时间不超过六个月。福建旗滨为了履行同株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、甲方）避免同业竞争的承诺，于当日与公司签署《委托经营协议》，将受托经营的浙江玻璃有关资产转委托给公司。具体内容详见2013年3月16日上交所网站：《旗滨集团关于公司与控股股东拟签署《托管经营协议书》的关联交易公告》（2013-028）。

  公司拟与浙江玻璃签署《购销框架协议》，约定在公司受托经营浙江玻璃期限内，由公司参考市场价格供应浙江玻璃硅砂等原材料、燃料油等燃料。具体供应产品的品种、数量，以双方确认的订单或买卖合同为准。

  本次原燃料交易的总金额控制在1亿元以内，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

  鉴于浙江玻璃在托管期间和本公司受同一法人福建旗滨控制，因此上述交易构成关联交易。

  上述关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事俞其兵回避有关表决。

  二、关联方基本情况

  1、名称： 浙江玻璃股份有限公司

  住所： 浙江省绍兴县杨汛桥镇

  法定代表人：冯光成

  企业性质： 有限责任公司

  注册资本： 78499.9万元

  营业范围： 玻璃生产、加工、销售

  2、名称： 浙江长兴玻璃有限公司

  住所： 浙江省长兴县李家巷镇沈湾村

  法定代表人：冯光成

  企业性质： 有限责任公司

  注册资本： 叁亿元

  营业范围： 玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。

  3、名称： 浙江平湖玻璃有限公司

  住所： 平湖市全塘镇杭州湾滨海开发区

  法定代表人：冯光成

  企业性质： 有限责任公司

  注册资本： 25000万元

  营业范围： 浮法玻璃生产销售

  4、名称： 浙江绍兴陶堰玻璃有限公司

  住所： 浙江省绍兴市绍兴县陶堰镇白塔山

  法定代表人：冯光成

  企业性质： 有限责任公司(法人独资)

  注册资本： 24000万元

  营业范围： 玻璃生产、加工、销售；批发、零售：轻纺原料、建材（除 危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除 贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。

  三、关联交易内容及定价依据

  （一）产品的供应及金额

  1、甲方向乙方供应产品的品种、数量，以甲、乙双方签字确认并盖章的订单或双方签订的买卖合同为准。

  2、双方商定产品供应的总金额在1亿元以内。

  （二）产品的质量

  甲方向乙方供应的产品的质量，双方可在每次订单或双方签订的买卖合同上对该产品的具体质量标准进行约定。

  （三）产品的价格

  1、甲方向乙方供应的产品，由双方参考市场价格协商订价。

  2、甲方在供货价发生变动时，应提前二十日书面通知乙方。

  （四）货款结算方式

  1、对每笔订单或每份合同采取一次性实销实结的方式进行结算。

  2、乙方支付方式为电汇或银行转账。

  （五）其他

  协议的甲方，包括甲方的子公司；协议的乙方，包括乙方的子公司。甲方及其子公司可按本框架协议与乙方及其子公司签订具体买卖合同。

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易是基于托管期间维持浙江玻璃及其子公司必要的持续性经营发生的，关联交易价格是参考市场价格协商确定，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具意见：上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定, 该关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 在表决上述关联交易议案时，关联董事俞其兵回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  因此，我们对上述关联交易议案发表同意意见。

  六、备查文件目录

  1、公司二届董事会第二次会议决议；

  2、《购销框架协议》；

  3、独立董事事前认可和独立意见；

  4、董事会审计委员会书面确认意见。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十五日