证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年3月9日，中泰桥梁在深交所正式挂牌上市，向全社会公开发行人民币普通股3900万股，共募集资金3.939亿元。通过上市发行股票，在一定程度上缓解了公司的资金压力，为公司大规模业务扩张奠定坚实的基础。

  1、经营情况分析

  2012年至今，新增钢结构制作订单11万吨，钢结构吊装订单3.5万吨。2012年公司受到国家宏观经济紧缩的影响和下游客户项目建设进度影响，全年完工量为7.7万吨，其中桥梁为5万吨，非桥梁产品为1.1万吨。营业收入7.6亿元，归属母公司净利润4539万元。

  2、海外市场开拓

  报告期内，公司在美国设立了“中泰桥梁北美公司”，在欧洲与挪威公司合资在中欧地区成立了 “中泰-恩纳斯公司”。通过海外子公司的努力，公司在美国承接了加州帕萨迪纳市金线轻轨项目，在丹麦承接了丹麦人型桥项目。公司成功打开美国及丹麦市场，虽然工程量不大，但其意义深远，说明了我们的公司产品赢得了美国及丹麦的认可，为公司下一步全面进入美国及丹麦市场积累了宝贵经验。

  3、中期发展战略的制定

  为了公司可持续发展，明确公司三年内的发展目标和方向，公司制定了《2012至2015年公司中期发展规划》。公司中期发展规划全面科学地结合市场、人才、管理、成本等综合因素，客观的分析了公司现状，提出发展思路，制定了实现方式，是一部指导公司全面工作的纲领性文件，将在公司发展历程中产生重大影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司2012年收到高新技术企业证书，证书有效期自2011年11月8日起，有效期三年。因在2011年12月31日前，公司尚未取得相关证书，因此未向主管税务机关办妥备案手续，公司2011年度财务数据中，所得税税率均按25%的税率计算。由于公司2012年收到主管税务机关的退税通知及相应款项，公司2011年度可享受高新技术企业15%税收优惠政策，与原25%的所得税税率存在差异。所以对以前报告期财务数据进行追溯调整。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年新设北美公司，纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-012

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于职工监事变更的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月23日，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）收到职工监事钱建一先生书面辞职报告。钱建一先生因个人原因申请辞去职工监事职务，辞职后，不在公司担任任何职务。钱建一先生书面辞职报告自送达监事会之日起生效。

  同日，公司召开2013年职工代表大会，会议选举了韩鹏飞为第二届监事会职工监事，任期与第二届监事会任期一致。

  公司监事会对职工监事钱建一先生在任职期间为公司及公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。

  附件：韩鹏飞简历

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  韩鹏飞先生简历：

  韩鹏飞先生：男，1979年出生，中国国籍，硕士研究生，工程师。2008年至今历任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司工程部商务经理、工程一部经理、总经理助理。现任本公司总经理助理、监事。

  韩鹏飞先生与公司实际控制人陈禹先生具有亲属关系，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-013

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于公司董事、高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月22日，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会收到了何杨先生、石军先生书面辞职报告。2013年4月23日，公司第二届董事会收到了任元林先生、缪为群先生、陈禹先生递交的辞职报告。何杨先生辞去董事职务，同时也不在担任董事会提名委员会委员职务；石军先生辞去董事、董事会秘书职务，同时也不在担任董事会审计委员会委员；任元林先生辞去董事职务；缪为群先生辞去董事职务；陈禹先生辞去总经理职务。上述人员辞职后，何杨先生、石军先生、任元林先生、缪为群先生均不在公司担任任何职务；陈禹先生仍然担任公司第二届董事会董事长职务。

  上述人员辞职后不会使公司董事会人数低于法定人数。根据《公司章程规定》，上述人员辞职报告自书面辞职报告送达董事会之日起生效。公司将按照法定程序尽快聘任公司董事及高级管理人员。

  公司董事会对何杨先生、石军先生、任元林先生、缪为群先生、陈禹先生在任职期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-014

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于聘任公司总经理及董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经2013年4月23日江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会十三次会议审议通过，公司聘任蒋海生先生为公司总经理，任期与公司第二届董事会任期一致；聘任郁征先生为董事会秘书，任期与公司第二届董事会任期一致。

  公司独立董事认为：公司聘任蒋海生担任公司总经理；郁征先生担任公司董事会秘书事项的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。蒋海生先生、郁征先生的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司聘任蒋海生担任公司总经理；郁征先生担任公司董事会秘书。

  附件：蒋海生先生、郁征先生简历

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  蒋海生先生:男,1965年出生,中国国籍,大学,高级工程师.1987年至2004年在中铁宝工有限公司从事技术管理工作,2005年至2006年在宝鸡市人民政府工业办副主任,2006年至2010年在湖南长沙中联重科上海分公司任副总经理,2010年至2011年在北京新奥混凝土集团公司任市场总监,2011年至2012年在西安中港有限公司任总经理,2012年8月至2013年4月任本公司副总经理。现任本公司总经理。

  蒋海生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

  郁征先生:1975年出生,中国国籍,大专,高级会计师.1994 年至1999年,在江苏扬子江船厂、江苏扬子江船厂靖江分厂财务部工作;1999 年起,历任本公司会计；财务部副经理；财务部经理；财务负责人、副总经理。现任本公司董事候选人、财务负责人、董事会秘书、副总经理。

  郁征先生持有本公司控股股东环宇投资股份，并任该公司董事，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

  郁征联系方式：

  办公室电话：0523-84633018

  传真：0523-84633000

  邮箱：yuzheng4028@sohu.com

  地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-016

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2013年4月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2013年4月23日上午9:00在江苏省靖江市国际大酒店会议室以现场方式召开。出席会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

  二、董事会议案逐项表决情况：

  1、审议《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  2、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）公司《2012年年度报告》之“董事会工作报告”。

  公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。

  3、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  2012年公司全年完工量为7.7万吨。营业收入7.6亿元，归属母公司净利润4539万元。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议《关于公司2013年度财务预算报告的议案》

  2013年度的预算如下：管理费用3847万元，比去年同期减少10%；财务费用2880万元，比去年同期增加229.15%，主要是公司发行债券需每年预提利息支出；销售费用355万元，比去年同期增加33.39%，考虑到2013年公司加大业务量的需求，和目前洽谈项目都跨省,费用会同步增加，同时因市场部人员增加,引起营销人员工资增加。

  2013年度财务预算，仅是公司根据2013年生产计划的预测，可能存在不确定性，不作为公司的承诺。请广大投资者注意风险。

  9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  5、审议《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度实现净利润45,393,533.12 元（母公司），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取10%法定公积金4,539,353.31元，2012年度可供股东分配的利润为 40,854,179.81元。

  公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：以公司总股本15,550万股为基数，向全体股东每10股派发0.80元现金红利(含税)，共计分配利润 12,440,000元，其余28,414,179.81元作为未分配利润留待以后年度分配。拟以2012年12月31日的公司总股本15,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本15,550万股，转增股本后公司总股本变更为31,100万股。

  公司2012年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。本年度现金股利分配为2012年度实现的可供股东分配的利润的30%，符合公司招股书等公开承诺文件要求。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。

  6、审议《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认真审阅了公司 2012 年度报告全文及摘要后，认为公司 2012 年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；公司 2012 年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会的要求，执行了深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年度报告工作的通知》有关规定，我们对公司 2012 年年度报告披露的内容没有异议。

  《2012年度报告》与《2012年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  7、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本项议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，同时华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，同时华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

  公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议《关于修改<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟根据资本公积转增股本及董事会、监事会人数变更情况对《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》进行修订。

  ■

  上述章程变更条款经股东大会审议通过，授权公司董事会办理工商备案手续。

  修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议《关于选举第二届董事会董事的议案》

  12．1 《选举郁征为第二届董事会董事的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  12 .2 《选举黄家禄第二届董事会董事的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议时采用累积投票制。。

  公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  13.1 《聘任为蒋海生为总经理的议案》

  蒋海生先生自2012年8月至2013年4月任公司副总经理，经董事长提名为总经理。蒋海生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》的有关规定。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  12.2 《聘任郁征为董事会秘书的议案》

  郁征先生自2012年8月至2013年4月任公司副总经理、财务负责人，经董事长提名为董事会秘书。郁征先生任未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已经通过深交所的董事会秘书资格证的考试，其任职符合《公司法》的有关规定。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议《关于修改<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、审议《关于2013年度独立董事津贴的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司的实际情况，拟定2013年度每位独立董事津贴为5万元/年（税后）。独立董事认为，公司综合考虑的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司长远发展。上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  16、审议《关于公司及控股子公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司拟向有关银行申请2013年度授信额度，授信总规模为人民币30.2亿元。其中向中国农业银行股份有限公司靖江市支行申请授信4亿元，向交通银行股份有限公司靖江分行申请授信2.5亿元，向工商银行靖江支行申请授信3.5亿元，向南京银行靖江支行申请授信5亿元，向上海浦东发展银行江阴支行申请授信2亿元，向中信银行股份有限公司泰州分行申请授信1.5亿元，向江苏银行靖江支行申请授信1亿元，向民生银行无锡分行申请授信3.5亿元，向中国银行靖江支行申请授信 2.7 亿元，向苏州招商银行中新支行申请授信2亿元，向兴业银行靖江支行1亿元，向江苏长江商业银行1.5亿元。拟授权董事长在授信总规模范围内代表公司签署相关文件。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  17、审议《关于2013年第一季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  独立董事认为，公司 2013 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；公司 2013年第一季度报告全文和正文的格式与内容符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2013年第一季度报告没有异议。

  《2013年第一季度报告全文》与《2012年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  18、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会已经对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  19、审议《关于聘请内审部负责人的议案》

  2013年4月22日，公司董事会收到公司内审部负责人唐俊山先生书面辞职报告。唐俊山先生个人原因，申请辞去公司内审部负责人职务。辞职后，不在公司担任任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》和公司《内部审计制度》等相关规定，由公司董事会审计委员会提名，拟聘请殷少顷先生担任公司内部审计负责人。

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  20、审议《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、华林证券关于中泰桥梁调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的核查意见；

  3、华林证券关于中泰桥梁《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见；

  4、华林证券关于中泰桥梁《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见；

  5、华林证券关于中泰桥梁募集资金年度使用情况的核查意见；

  6、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  7、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司募集资金年度存放和使用情况鉴证报告；

  8、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。

  特此公告

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  殷少顷先生,男,1979年出生,中国国籍,大专学历,自1999年公司成立起一直在公司工作，历任仓库主办会计、工程部数控组班组长、财务部主办会计、企管办副经理、现任本公司内审部负责人。

  殷少顷先生与公司持股5%以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。不存在有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-015

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。决定于2013年5月23日（星期四）在公司会议室召开2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次年度股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。有关具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、本次会议为2012年度股东大会；会议召集人为公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场召开时间为：2013年5月23日（星期四）下午14:30开始；

  （2） 网络投票时间为：2013年5月22日15:00—2013年5月23日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日15:00。

  3、股权登记日：2013年5月17日

  4、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截止2013年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

  7、会议地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  4、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》；

  5、《关于<2012年度报告及其摘要>的议案》；

  6、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

  7、《关于修改<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程>的议案》；

  8、《关于选举第二届董事会董事的议案》；

  8.1选举郁征为第二届董事会董事的议案

  8.2选举黄家禄为第二届董事会董事的议案

  9、《关于修改<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

  10、《关于修改<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

  11、《关于2013年度独立董事津贴的议案》；

  12、《关于公司及控股子公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  13、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》

  三、参加现场会议登记方法：

  1、 参会登记时间：2013年5月22日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

  2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；

  6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  7、邮寄地址：江苏省靖江市同康路15号 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2012年度股东大会”字样）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次年度股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月23日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深市股东投票代码：“362659”； 投票简称为“中泰投票”。

  3、在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  议案八《关于选举第二届董事会董事的议案》采用累积投票制。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月22日15:00至2013年5月23日15:00期间的任意时间。

  出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次年度股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次年度股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席本次年度股东大会，纳入出席年度股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、公司地址：江苏省江阴-靖江工业园区 同康路15号 ；

  2、电 话：0523-84633050

  3、传 真：0523-84633000

  4、邮政编码：214521

  5、联系人：李佳宾

  6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

  7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件：

  1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

  特此公告

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  附件一：

  回 执

  截至2013年5月23日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票（ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年5月23日召开的2012年度股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量：

  日期：2013年 月 日

  签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  备注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：

  年 月 日 年 月 日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-017

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2013年4月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2013年4月23日下午15时在江苏省靖江市国际大酒店二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席黄家禄先生主持，与会监事以记名投票方式通过了一下议案：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议《关于公司2013年度财务预算报告的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  4、审议《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度实现净利润45,393,533.12 元（母公司），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取10%法定公积金4,539,353.31元，2012年度可供股东分配的利润为 40,854,179.81元。

  2012年度利润分配的预案为：以公司总股本155,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.80元现金红利(含税)，共计分配利润 12,440,000元，其余28,414,179.81元作为未分配利润留待以后年度分配。拟以2012年12月31日的公司总股本15,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本15,550万股，转增股本后公司总股本变更为31,100万股。监事会认为：上述利润分配的预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该利润分配预案提交公司2012年度股东大会审议。

  5、审议《关于2012年度报告及摘要的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  监事会认为，公司 2012 年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；公司 2012 年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会的要求，执行了深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年度报告工作的通知》有关规定，我们对公司 2012 年年度报告披露的内容没有异议。

  《2012年度报告》与《2012年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  6、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  监事会认为，公司本次对募集资金投资项目进行调整的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次对募集资金投资项目进行调整的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  7、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

  8、审议《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  9、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司制订的2012年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2012年度财务状况和经营成果。我们同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2013年度审计机构。

  10、《关于修改<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、《关于2013年度独立董事津贴的议案》

  监事会认为：公司综合考虑的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司长远发展。上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、《关于公司及控股子公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司向银行申请综合授信，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，可满足公司运营过程中的资金需求确保各项生产经营活动稳步有序推进。

  13、《关于公司<2013年第一季度报告全文及正文>的议案》

  监事会认为：公司 2013 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；公司 2013年第一季度报告全文和正文的格式与内容符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2013年第一季度报告没有异议。

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  14、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：本制度符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。实行绩效考核有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

  15、《关于选举监事会主席的议案》

  2013年4月23日公司监事会收到黄家禄先生辞职报告，黄家禄先生申请辞去公司监事会主席职务，监事会同意了黄家禄先生的辞职申请。选举了监事杨勇先生担任公司第二届监事会主席。

  表决结果：5名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2013-018

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施地点和进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和进度的议案》，同意将“技术研发中心项目”项目的实施地点从“同康路15号（公司原有自留土地）”变更为“江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、十圩港以东”具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监证可[2012]185号文《关于核准关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中泰桥梁于2012年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,900万股，每股发行价为10.10元，募集资金总额为人民币39,390.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,203.87万元后，实际募集资金金额为36,186.13万元。该募集资金已于2012年3月7日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]0659号《验资报告》验证。

  （二）募集资金投资项目情况

  根据《招股说明书》中的披露募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：

  单位：万元

  ■

  （三）募集资金使用情况

  根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的有关募集资金使用情况的鉴证报告，截至2012年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、调整募集资金投资项目实施地点和实施进度的具体内容

  本次仅调整“技术研发中心项目”的实施地点和实施进度，募集资金用途和项目实施内容等均不发生变化。

  本次募集资金投资项目实施进度调整后，公司募集资金项目的实施地点和实施进度如下:

  ■

  三、调整募集资金投资项目实施地点和实施进度的原因

  本次仅调整“技术研发中心项目”的实施地点和实施进度，募集资金用途和项目实施内容等均不发生变化。

  （一）调整项目实施地点和实施进度的具体原因

  造成“技术研发中心项目”实际投入与原计划产生差异的主要原因为：“技术研发中心项目”和“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”的实施地点均位于中泰桥梁现有厂区，项目所需土地均为目前厂区的预留土地。在募集资金投资项目建设过程中，公司在保证募集资金投入的同时，坚持注重提高项目建设的质量和效益。2012年度，为保证公司发展和产能扩张的需要，募投项目“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”按照计划实施，同时，公司单体桥梁钢结构业务规模逐步增大，海外桥梁钢结构业务逐步实施，由于项目规模大、发运周期长，对于场地空间的占用较大，造成厂区场地空间相对拥挤，“技术研发中心项目”的设计施工受到影响，导致“技术研发中心项目”中的研发中心大楼不能按原计划建筑施工。

  （二）调整项目实施地点的情况及影响

  公司拟将“技术研发中心项目”的实施地点调整至公司现有厂区附近的新增地块，具体位于江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、规划地块以北、规划地块以西、十圩港以东。该地块的总体面积约46.81亩，用地面积充裕，有利于公司募投项目的实施、优秀人才的引进和公司的长期发展。

  （三）新址的取得方式

  公司与靖江市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

  四、募集资金投资项目实施地点和实施进度调整对公司生产经营的影响

  本次募集资金投资项目实施地点和实施进度调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。募集资金投资项目实施地点和实施进度的调整不会对公司经营情况产生可预见的重大不利影响。

  五、相关审核及批准程序

  1、董事会审议情况

  公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的议案》，同意技术研发中心项目实施地点和实施进度的调整。

  2、监事会审议情况

  公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的议案》，同意技术研发中心项目实施地点和实施进度的调整。

  3、独立董事意见

  公司独立董事就本次调整技术研发中心项目实施地点和实施进度发表如下独立意见：本次对募集资金投资项目进行调整的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次对募集资金投资项目进行调整的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构华林证券有限责任公司认为：本次调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，履行了必要的审议和决策程序，保荐机构对该事项无异议。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议；

  2、第二届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于对第二届十三次董事会相关事项的独立意见；

  4、华林证券有限责任公司关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施进度的议案的保荐意见；

  5、公司与靖江市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2013年4月25日