证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人李东生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(财务总监CFO)黄旭斌声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、2013年1月8日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会认为公司及激励对象已符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的获授条件,确定以2013年1月8日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日,向36名激励对象授予预留的17,221,600份股票期权,占公司股本总额的0.20%,行权价格为2.24元。公司已于2013年1月25日完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

  2、2013年2月26日公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》,股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足,公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权,第一个行权期自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。由于公司于2012年5月实施了2012年度分红派息方案,公司首次授予的股票期权行权价格由2元调整为1.95元。由于本次行权前,公司首次授予的 10 名激励对象因个人原因辞职而离职,根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定,公司取消该10名激励对象的激励对象资格,其已获授但尚未行权的期权4,842,800份予以注销。

  3、本公司2012年第二次临时股东大会于2012年7月30日批准公司申请发行总规模不超过60亿元人民币的短期融资券和总额不超过20亿元人民币的中期票据。2013年1月17日,公司完成了2013年度第一期短期融资券及2013年度第一期中期票据的发行工作。本期融资券实际发行总额5亿元人民币,期限为365天,发行价格为100元/百元面值,票面利率为5.01%。本期中票实际发行总额5亿元人民币,期限为5年,发行价格为100元/百元面值,票面利率为6.05%。

  4、2013年3月28日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于竞购深圳市深超科技投资有限公司所持深圳市华星光电技术有限公司30%股权的议案》。根据深圳联合产权交易所公开信息显示,深超投将其所持华星光电30%股权于2013年3月1日在深圳联合产权交易所挂牌,挂牌价格为人民币318,153.424658 万元,挂牌截止日期为2013年3月28日。公司计划不放弃优先受让权,并参与竞购。华星光电的股权结构为:本公司持有55%的股权,深超投持有30%的股权,三星电子株式会社持有15%的股权。本次竞购交易完成后,公司将持有华星光电85%的股权。

  5、2013年4月1日本公司召开2012年度股东大会,审议通过了《本公司2012年度利润分配预案》,以2012年末总股本8,476,218,834股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元(含税),共计分配利润322,096,316元,剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案于2013年4月实施完成。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

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  持有其他上市公司股权情况的说明

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  注:上表内的可供出售金融资产,是由公司创业投资业务前期进行股权投资的企业上市后转入。

  六、衍生品投资情况

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  报告期末衍生品投资的持仓情况

  √ 适用 □ 不适用

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  说明

  衍生品业务金额为对应合约金额按照与签约银行确定的比例所实际产生的业务余额。资金来源为公司自有资金。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2013-032

  TCL集团股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2013年4月12日以电子邮件和传真形式发出通知,并于2013年4月23日下午14点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦24楼第一会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人。会议以记名投票方式表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 8票赞成, 0票弃权, 0票反对 审议并通过《本公司2013年第一季度报告全文及正文》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2013年第一季度报告正文》、《2013年第一季度报告全文》。

  二、会议以 8票赞成, 0票弃权, 0票反对 审议并通过《关于进行低风险投资理财的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于进行低风险投资理财的公告》。

  三、会议以 5票赞成, 0票弃权, 0票反对 审议并通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。(关联董事韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为股票期权激励计划的受益人,回避对该议案的表决。)

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2013-033

  TCL集团股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届监事会第十四次会议于2013年4月12日以电子邮件和传真形式发出通知,并于2013年4月23日下午13点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦24楼第二会议室召开。本次监事会应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  会议以 全票(3票)审议通过以下议案:

  1.本公司2013年第一季度报告全文及正文;

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》(2007年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等有关规定要求,对公司编制的2013年第一季度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见:

  (1)公司2013年第一季度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,所包含的信息反映了公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2013-035

  关于进行低风险投资理财的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司(以下简称“公司”或“TCL集团”)第四届董事会第十一次会议审议通过了公司运用自有闲置资金进行低风险投资理财(不含股票等二级市场投资)30亿元额度,第四届董事会第十八次会议审议通过了控股子公司深圳市华星光电技术有限公司(以下简称“华星光电”)运用自有存量资金进行低风险投资理财26亿元额度,为继续提高公司及其控股子公司自有闲置资金的利用效率,提高短期财务投资收益,公司拟继续维持56亿元低风险理财额度,占公司最近一期经审计净资产的47.7%(按公司2012年度经审计净资产1,174,630万元计)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2012年修订)、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》及相关法律、法规的规定,本投资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

  一、拟操作低风险投资理财种类

  公司及控股子公司拟运用自有闲置资金进行低风险投资理财,包括:

  1、债券投资、货币市场基金投资;

  2、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行低风险投资理财。

  上述投资品种不含二级市场股票的投资,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  低风险投资理财资金仅限于公司及控股子公司的自有资金,低风险投资理财总额不超过人民币56亿元(占公司2012年度经审计净资产的47.7%),本额度可循环使用。

  二、投资期限

  公司低风险投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内,在此期限内本额度可以循环使用。

  三、操作方式及购买原则

  1、债券投资、货币市场基金投资:

  货币市场基金属于流动性好、收益较同期存款高的“准货币”;债券投资选择风险小、收益相对较高、并具有较高流动性债券,主要包括银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等,其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级原则上应不低于A+。

  2、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行低风险投资理财:

  本议案中委托理财主要是指公司将财产权委托给银行、信托公司等金融机构,由受托人投资于资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产,以提高闲置资金利用效率的行为。

  四、风险分析与控制措施

  公司进行低风险投资理财,受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大,低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下:

  1、总则:

  公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度,坚持规范运作、有效防范风险。公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好低风险投资理财的配置,并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合,在降低风险的前提下获取投资收益。

  2、低风险投资理财资金的管理:

  (1)为保障低风险投资理财资金的专用性和安全性,公司选择信誉好、规模大,有能力保障安全的证券机构开设资金账户。

  (2)证券交易结算资金以公司或控股子公司名义存放在商业银行,保证资金安全。与证券公司营业部签订协议,所有资金回款入存于商业银行开立的交易结算资金管理账户。

  (3)低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实。

  (4)独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  (5)公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  (6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  3、债券投资、货币市场基金投资、购买委托理财产品的风险控制措施:

  (1)对于委托理财业务,选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保。

  (2)债券投资将主要投资银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等,其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级不低于A+。

  4、汇报制度:定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分管副总裁汇报资金运作和收益情况。

  五、运用自有闲置资金进行低风险投资理财的原因及影响

  1、公司坚持稳健投资理念,以资产保值增值为目标,坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

  2、公司通过资产管理效率的提升,盈利能力提升,经营活动现金流持续改善,加上公司所属电子消费品行业的季节性特征,使得公司有较为充裕的账面闲置资金,可以用于低风险投资理财,提高短期财务收益。

  3、公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

  4、从理财总量看,理财额度人民币56亿元仅占2012年末集团178亿元货币资金的31.5%,对整体资金影响较小;从理财期限看,低风险投资期限一般在一年以内,大部分不超过6个月,主要是结合家电产业季节性特点,来源为自有闲置资金,公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置;不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响,亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

  5、公司已建立委托理财业务的内部控制制度,通过实施严格的内部控制,能有效控制投资风险,保障公司资金安全。

  6、本公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于进行低风险投资理财的议案》,及第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于华星光电进行低风险投资理财的议案》,自本公告日起终止执行。

  六、授权及审批事项

  1、公司56亿元低风险理财额度中,26亿元额度可供华星光电和TCL集团共同使用。

  2、授权TCL集团法人代表(董事长)或CFO以授权书的形式,授权TCL集团财务有限公司总经理对TCL集团的低风险投资事宜负责。

  3、授权公司在华星光电委派的董事负责在华星光电建立严格的内部内控制度及业务流程,并由华星光电的CEO或其指定人员对26亿元额度内的低风险投资理财事宜负责。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2013-036

  关于调整股权激励计划

  股票期权行权价格的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2013年4月23日召开,会议审议了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。作为股权激励计划的激励对象,董事韩方明、薄连明、赵忠尧构成关联董事,对本议案回避表决。本议案以5票赞成、0票反对、0票弃权,获得通过。本次股票期权行权价格调整情况如下:

  一、公司股权激励计划情况简述

  公司于２０１１年１２月６日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），并报中国证券监督管理委员会备案。

  本次股权激励计划获得中国证监会备案无异议后，公司于２０１１年１２月２２日发出召开２０１２年第一次临时股东大会通知，审议本次股权激励计划。

  ２０１２年１月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。

  ２０１２年１月１３日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以２０１２年１月１３日作为本次股票期权激励计划的授权日，向１５４位激励对象首次授予１５５，０２５，６００份股票期权，行权价格为２元。公司于２０１２年１月１８日完成此次股票期权的授予登记。

  ２０１３年１月８日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年１月８日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向３６名激励对象授予１７，２２１，６００份预留股票期权，行权价格为２．２４元。公司于２０１３年１月２５日完成此次预留股票期权的授予登记。

  ２０１３年２月２６日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的１４４名激励对象在第一个行权期可行权共６０，０７３，１２０份股票期权，第一个行权期自首个授权日起 １２ 个月后的首个交易日起至授权日起２４ 个月内的最后一个交易日当日止，行权价格为１．９５元。

  二、公司股票期权行权价格的调整

  ２０１３年４月１日，公司召开２０１２年度股东大会审议通过《本公司２０１２年度利润分配预案》，以２０１２年末总股本８，４７６，２１８，８３４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３８元（含税）。

  根据《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

  首次授予股票期权的行权价格＝１．９５－０．０３８＝１．９１２（元）；

  预留股票期权的行权价格＝２．２４－０．０３８＝２．２０２（元）。

  三、律师法律意见书的结论意见

  北京市嘉源律师事务所认为：ＴＣＬ集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日