证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司根据年度生产经营计划稳步开展各项工作，切实做到了“稳增长、调结构、强管理、增效益”。生产方面继续加强经济运行调控，组织技术攻关，进一步完善落实设备管理制度，确保了生产系统的高负荷运行，同时不断健全完善经济责任考核制度，严格做好对标工作，公司主导产品尿素耗氨较上年同期略有下降，保证了经营目标的实现。管理方面继续改革生产工艺，强化科学管理，保持无泄漏、清洁文明工厂，企业现场管理得到进一步提升；同时倡导全员参与成本管理，将各项成本、费用指标分解到生产分厂及管理部门，广泛开展开源节支活动，有效做好成本管理工作。营销方面继续加强物资管理，严格原料采购管理，切实做到采购有计划，价格有比较，质量有保障，杜绝了采购漏洞；同时积极拓展经营思维，建立健全快速的市场反应机制，及时调整营销策略，充分发挥技术、品牌优势，努力扬价增收，实现了产品销售利益最大化。项目建设方面通过制定的管理制度，加强对项目责任人的监督考核，确保了项目按计划实施，2012年8月完成了合成氨尿素装置节能降耗扩能改造工程的验收工作，为公司产品结构调整项目的建设奠定坚实基础。安全环保方面加强开展安全隐患大排查，不断查漏补缺，公司以9月27日停车检修作业时发生的爆燃事故为警戒，进一步加强隐患的动态控制，坚决治理现场违章作业，切实做好安全管理；同时不断完善现有工艺，加大排放管理力度，公司环保工作也得到了进一步提升。

  2012年，公司以提升企业盈利能力为中心，认真抓好生产经营、坚持管控创新、加快项目建设，通过各项经营举措的有力落实，前三季度较好的完成了各项生产经营工作。由于公司9月27日发生了爆燃事故，恢复生产后设备运行不稳定，开停车频繁，有效生产时间短，造成产量低、消耗高，影响了全年的经营业绩。

  2012年度，公司实现营业收入91,491.61万元，较上年同期增加20.33%，主要是主导产品尿素报告期内销售量及销售价格增加；营业成本88174.11万元，较上年同期增加25.50%，主要是营业收入增加相应成本增加；实现净利润-1,578.76万元，本年度经营亏损的主要原因一是生产事故影响产量减少，产品生产消耗上升致使生产成本增加产品盈利空间减小，二是期末对公司相关资产计提了减值准备。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  广西河池化工股份有限公司董事会

  董事长：汤广斌

  二O一三年四月二十三日

  证券代码：000953 证券简称：ST河 化 公告编号：2013-009

  广西河池化工股份有限公司

  2012年年度董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司2012年年度董事会于2013年4月23日在公司本部三楼会议室召开，会议于2013年4月14日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长汤广斌先生主持，会议经认真研究，形成了以下决议：

  一、审议通过了公司2012年度总经理工作报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了公司独立董事2012年度述职报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司2012年度报告正文及摘要。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了关于公司2012年度利润分配的议案。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度归属于母公司的净利润为-15,787,556.25元，加上2011年度未分配利润-247,802,188.07元，2012年度可供分配利润为-263,589,744.32元。鉴于本年度经营亏损且可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配及公积金转增股本。

  独立董事认为公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合公司实际情况。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了关于2013年度日常关联交易预测的议案。

  （1）审议通过了关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （2）审议通过了关于与昊华骏化集团有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （3）审议通过了关于与昊华化工总公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  公司独立董事张青、王若晨、梁栋先生事前已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

  1、计提存货跌价情况

  公司年末对库存产品进行减值测试，通过对目前市场形势、产品销售周期等因素的综合分析，认为部分产品成本已高于平均市场售价，即可变现净值已低于账面库存成本，根据谨慎性原则，对期末库存尿素产品计提存货跌价准备4,852,945.03元；对期末库存甲醇产品计提存货跌价准备6,546,319.22元。计提存货跌价准备计入资产减值损失，影响当期利润合计11,399,264.25元。

  2、计提长期股权投资减值准备

  我公司参股公司新乡中大电子有限公司（以下简称“新乡中大”）注册资本5381万元，我公司初始投资成本2299万元，占新乡中大总股本的37.17%，我公司对该公司不具有控制权。受市场、成本、资金、管理等因素影响，新乡中大长期生产经营状况不佳，预计未来不能给公司带来经济利益。根据《企业会计准则》的相关规定及公司对新乡中大的账面投资金额，同时，考虑预计能收回的投资款，公司按剩余金额对其长期股权投资计提减值准备12,990,821.68万元，本次计提资产减值不涉及关联交易。

  根据以上情况，计提减值准备共计影响当期报表利润24,390,085.93元。

  公司董事会认为：计提减值准备事项符合财务稳健性原则，符合公司经营的客观实际，有利于进一步增强企业的防范风险能力，确保公司的可持续发展。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司的内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，各项内部控制执行有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了关于聘请审计中介机构的议案。

  公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务、内部控制审计机构，聘期从2012年度股东大会批准之日起至2013年度股东大会结束之日止。同时，支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用72万元人民币。

  公司独立董事张青、王若晨、梁栋事前已书面同意将本议案提交董事会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了关于公司2013年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

  为满足公司生产经营所需资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，根据公司2013年生产经营、贷款到期、票据使用结算等情况，公司拟以信用、抵押、质押等方式向相关银行申请最高额度不超过10亿元的贷款及其他融资业务。在上述批准额度内可在各借款银行或新增银行之间调剂使用，并在办理具体业务时，授权董事长代表公司签署相关法律文件，有效期自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《公司与中国化工财务有限公司2012年关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

  财务公司2012年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案

  公司将独立董事津贴调整为每年4.5万元人民币（含税），津贴标准从2013年1月1日起执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

  鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举。

  根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人和自行搜寻的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求了董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：

  1、提名李春啟先生、赵光辉先生、韦文甫先生、周潇先生、阳桂莲女士、方卫中先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

  2、提名王若晨先生、梁栋先生、王运生先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事会，任期三年。

  通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格，但其作为公司独立董事候选人尚须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对选举非独立董事及独立董事将采用累积投票制进行表决。

  十五、审议通过了公司2013年第一季度报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。

  公司定于2013年5月24日召开2012年年度股东大会。

  股东大会会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十五日

  附： 广西河池化工股份有限公司

  第七届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  李春啟：男，1966年2月生，本科学历，中共党员，工程师。2000年3月至2001年3月任河南省骏马化工集团有限公司总经理助理；2001年3月至2002年12月任河南省周口骏马化工有限公司总经理；2002年12月至2008年6月任洛阳骏马化工有限公司总经理；2008年6月至2013年3月任广西河池化学工业集团公司常务总经理；2013年3月至今任广西河池化学工业集团公司总经理；2008年6月至今任广西河池化工股份有限公司副董事长。该董事候选人为本公司的控股股东广西河池化学工业集团公司总经理，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵光辉：男，1971年1月生，本科学历，中共党员，工程师。2002年10月至2004年5月任河南省骏马化工股份有限公司尿素车间主任；2004年5月至2006年3月任河南省骏马化工股份有限公司项目办主任；2006年3月至2007年5月任河南省骏马化工股份有限公司三胺分厂厂长；2007年5月至2008年5月任河南骏化发展股份有限公司总经理助理；2008年5月至今任广西河池化工股份有限公司董事、总经理。该董事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  韦文甫：男，1958年7月生，本科学历，中共党员，讲师。1998年11月至2006年3月任广西河池化工股份有限公司董事会秘书；2002年5月至今任广西河池化工股份有限公司董事；2006年3月至今任广西河池化工股份有限公司副总经理。该董事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股份2574股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周 潇：男，1963年8月生，中共党员，工程师。2000年11月至2006年10月任广西河池化工股份有限公司生产技术部副部长；2006年10月至2009年8月任广西河池化工股份有限公司生产技术部部长；2009年4月至2010年5月任广西河池化工股份有限公司总经理助理；2010年6月至今任广西河池化工股份有限公司董事、副总经理。该董事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  方卫中：男，1959年12月生，本科学历，中共党员，高级工程师。2002年1月至2010年4月任广西河池化工股份有限公司电气厂厂长；2010年6月至2012年4月任广西河池化工股份有限公司总经理助理；2012年4月至今任广西河池化工股份有限公司副总经理。该董事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  阳桂莲：女，1963年5月生，本科学历，中共党员，工程师。2001年6月至2006年2月任广西河池化学工业集团公司工会女工干事、女职委副主任；2006年3月至2009年4月任广西河池化学工业集团公司工会副主席、女职委主任；2009年4月至2012年5月任广西河池化工股份有限公司人力资源部部长；2012年5月至今任广西河池化学工业集团公司党委副书记、纪委书记。该董事候选人为本公司的控股股东广西河池化学工业集团公司党委副书记、纪委书记，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  王若晨，男，1961年5月生，中共党员，大学本科学历，华中科技大学管理科学与工程研究生班结业。1984年参加工作，1988年6月至2002年7月任矿产地质研究院工程师、经管处助理。2002年8月至现在曾任桂林理工大学管理学院培训中心主任、国际教育系主任，2009年10月至今任桂林理工大学MBA教育中心副主任、证券研究所所长。2008月6月至今任广西北生药业股份公司独立董事，2008年7月至今任索芙特股份公司独立董事，2011年7月至今任桂林莱茵生物科技股份公司独立董事，2012年11月至今任南宁化工股份公司独立董事。该独立董事候选人与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  梁 栋，男，1965年8月生，中共党员，硕士学历，律师。1986年参加工作，1998年10月至2003年6月任广西云天律师事务所专职律师，2003年7月至2009年6月在衡诺律师事务所做专职律师，2009年7月至今任广西梁栋律师事务所主任律师。该独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王运生：男，1968年6月生，硕士学位，注册会计师、注册税务师、注册土地估价师、注册资产评估师、律师、高级会计师。2001年6月至2002年5月任安达信·华强会计师事务所深圳分所项目经理；2002年6月至2003年2月任普华永道中天会计师事务所深圳分所项目经理；2003年3月至2003年10月任广西丰林林业开发有限公司财务总监；2003年11月至2005年8月任广西嘉诚达会计师事务所有限公司副所长；2005年9月至2009年10月任广西博华三合会计师事务所有限公司所长；2010年11月至今任广西同德会计师事务所有限责任公司副所长；2011年8月至今任国海证券股份有限公司独立董事。该独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000953 证券简称：ST河 化 公告编号：2013-010

  广西河池化工股份有限公司

  2012年年度监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司2012年年度监事会会议于2013年4月23日在公司本部三楼会议室召开，会议通知已于2013年4月14日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席张志勇先生主持，会议经认真研究，形成如下决议：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了公司2012年度报告正文及摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了公司2012年度利润分配方案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及其他相关会计法规规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提的资产减值准备。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

  公司第六届监事会任期已届满，根据《公司章程》规定，需进行监事会换届选举。根据《公司章程》的规定，监事会对公司监事会和符合条件的股东提名推荐的非职工代表监事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见后，现提名张志勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与由公司职工代表大会民主选举产生的2名职工监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了公司2013年第一季度报告。

  我们在全面了解和审核了公司2013年第一季度报告后，认为公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、公司监事会对公司2012年度的运作情况经营决策等情况独立发表意见如下：

  1、公司依法运作情况

  公司在报告期内能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作。公司各项决策科学合理，决策程序合法有效。公司进一步建立和完善了内部控制制度；公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

  2、公司财务情况

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，公司监事会认为公司2012年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2012年度审计报告是客观、公正的。

  3、公司募集资金投资项目情况

  报告期内，公司未实施募集资金投资项目。

  4、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无收购资产情况，公司出售资产采用公开拍卖方式，交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

  5、公司关联交易情况

  报告期内，公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，与各关联方之间的关联交易参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，关联交易符合公司发展及生产经营的需要，未损害公司利益及全体股东的利益。

  6、股东大会决议执行情况

  报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

  7、对公司2012年度报告的审核意见

  公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  8、对公司内部控制自我评价报告的意见

  公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅，监事会认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，对《公司内部控制自我评价报告》无异议。

  9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的监督情况

  公司高度重视内幕信息管理和内幕交易防控工作，报告期内已按照证券监管机构的要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经董事会审议通过后实施。公司能够严格按照制度要求，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作。报告期内，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司监事会

  二O一三年四月二十五日

  附：

  第七届监事会监事候选人简历：

  张志勇：男，1956年11月生，本科学历，中共党员，三级律师。1997年3月至今任广西河池化学工业集团公司法律顾问；2006年3月至2010年4月任广西河池化学工业集团公司总经理助理；2006年至2012年4月任广西河池化学工业集团公司纪委书记；1999年4月至2010年6月任广西河池化工股份有限公司监事；2010年6月至今任广西河池化工股份有限公司监事会主席。该监事候选人为本公司控股股东广西河池化学工业集团公司法律顾问，目前持有本公司股份2574股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000953 证券简称：ST河 化 公告编号：2013-012

  广西河池化工股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释译

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  “河池化工”“本公司”指广西河池化工股份有限公司。

  “河化集团”指广西河池化学工业集团公司。

  “骏化集团”指昊华骏化集团有限公司。

  “昊华总公司”指昊华化工总公司。

  “元”“万元”指人民币元、万元。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据公司2012年度关联交易情况，结合2013年度生产经营计划，预计2013年度公司接受河化集团劳务服务总额约150万元；向河化集团销售产品总额约200万元；向骏化集团（含下属子公司）采购物资总额约为19000万元；向昊华总公司支付咨询费用约100万元。

  2013年4月23日，本公司召开2012年度董事会会议，审议了上述关联交易议案。

  （1）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （2）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与昊华骏化集团有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （3）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与昊华化工总公司进行日常关联交易的议案；关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。在股东大会上公司关联股东广西河池化学工业集团公司应回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额（单位：人民币万元）

  根据公司2013年的生产经营情况及各类采购或销售产品产地当前市场价格，预计公司2013年度日常关联交易情况如下：

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）广西河池化学工业集团公司

  1、经济性质：国有

  2、注册地址：广西河池市

  3、法定代表人：汤广斌

  4、注册资本：15,903万元人民币

  5、经营范围：草酸、硫酸铵、元明粉等产品的生产与销售。

  6、关联关系：河化集团持有本公司42.34%的股权，为本公司控股股东，是本公司的关联法人。

  7、履约能力分析：河化集团依法存续经营，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

  8、日常关联交易总额：2013年，公司预计接受该公司劳务服务总额约150万元；向该公司销售产品总额约200万元。

  9、财务状况：截止2012年12月31日，河化集团的总资产为22.65亿元，净资产为5.52亿元，2012年度实现营业收入9.39亿元，实现净利润-0.49亿元。

  （二）昊华骏化集团有限公司

  1、公司类型：有限责任公司

  2、注册地址：驻马店市东风路94号

  3、法定代表人：汤广斌

  4、注册资本：10803.1万元

  5、经营范围：尿素、碳酸氢铵、塑料制品、三聚氰胺、DMF等化工新材料的生产销售等。

  6、关联关系：昊华骏化集团有限公司与本公司同受中国化工集团公司控制，为本公司关联方。

  7、履约能力分析：骏化集团为国有相对控股的大型企业，是以生产尿素、碳铵、甲醇、三聚氰胺为主的综合性煤化工企业，其生产经营情况良好，履约能力较强，本公司与其关联交易每月结算一次，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  8、日常关联交易总额：2013年度，预计向骏化集团（含下属子公司）采购物资总额约为19000万元。

  9、财务状况：截止2012年12月31日，骏化集团（本部）的总资产为25.93亿元，净资产为3.23亿元，2012年度实现营业收入0.62亿元，利润总额0.85亿元。

  （三）昊华化工总公司

  1、企业性质：全民所有制

  2、注册地址：北京市朝阳区小营19号

  3、法定代表人：胡冬晨

  4、注册资本：200000万元

  5、经营范围：研发销售精细新材料、化工仪器设备及产品；技术进出口；货物进出口；代理进出口；技术咨询；化工产品、工艺流程设计；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售建筑材料、机电产品；专业承包。

  6、关联关系：昊华总公司通过广西河池化学工业集团公司间接持有本公司42.34%股权，与本公司存在关联关系。

  7、履约能力分析：昊华总公司依法存续经营，本公司与之发生的关联交易为昊华总公司向本公司提供融资贷款或担保，本公司向其支付相应的利息或担保费，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

  8、日常关联交易总额：2013年，本公司预计向该公司支付利息、咨询费用约600万元。

  9、财务状况：截止2012年12月31日，昊华总公司（合并）资产总额为333.44亿元，净资产49.68亿元，2012年实现营业收入158.47亿元，实现利润总额-5.84万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  ■

  （二）关联交易协议签署情况

  其他关联交易事项公司将根据日常生产经营的实际需要，以及招投标情况与各关联方签订具体的各项交易合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性以及选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  （1）由于公司地处市郊，受交通、市场环境等条件限制，河化集团内部各子公司使用同一水电管道、线路以及其他公用服务设施，不可避免的存在一定关联交易，如河化集团为公司提供印刷、后勤等劳务服务，公司向河化集团提供水电等服务，该类交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本，为推动公司持续、健康、快速发展起到一定的积极作用，预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

  （2）采购、接受劳务方面：公司执行中国化工集团制定的《大宗原材料招标采购管理办法（暂行）》，公司董事会授权经营层根据招、投标结果与关联方签订相应的原材料、燃料动力、工程及技术劳务采购合同。

  （3）销售方面：公司利用两地化工产品购销价差，采取贸易经营方式向骏化集团（含下属子公司）采购化工产品进行销售，可为公司创造一定的经济效益。

  2、交易的公允性、有无损害公司利益

  公司向各关联方采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  3、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

  上述交易对公司独立性无影响，公司与各关联方的交易为公司正常的购销行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事事前审阅了上述交易的有关材料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  公司本次预计并披露的2013年度日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的正常经营业务，交易价格以市场价格进行。公司董事会在审议该议案时关联董事履行回避了义务，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东及中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  六、其他相关说明

  备查文件目录：

  1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见等。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十五日

  证券代码：000953 证券简称：ST河 化 公告编号：2013-013

  广西河池化工股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司定于2013年5月24日召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：2013年5月24日上午8:30

  （二）会议地点：公司本部三楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场投票

  （五）会议出席对象：

  1、公司相关董事、监事及高级管理人员。

  2、凡2013年5月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）。

  3、见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告。

  2、审议公司2012年度监事会工作报告。

  3、审议公司2012年度财务决算报告。

  4、审议公司2012年年度报告正文及摘要。

  5、审议公司2012年度利润分配方案。

  6、审议关于2013年度日常关联交易预测的议案。

  （1）审议关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

  （2）审议关于与昊华骏化集团有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

  （3）审议关于与昊华化工总公司进行日常关联交易的议案；

  7、审议关于计提资产减值准备的议案。

  8、审议关于聘请审计中介机构的议案。

  9、审议关于公司2013年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

  10、审议关于董事会换届选举的议案。

  11、审议关于监事会换届选举的议案。

  以上提案相关内容刊登于2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn上。

  本次股东大会将听取《独立董事2012年度述职报告》，在选举董事时将采用累积投票制进行投票选举。

  公司已向深圳证券交易所上报了王若晨、梁栋、王运生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式

  1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

  2、社会公众股股东持股东帐户及本人身份证办理登记手续，受托行使表决权人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票账户及持股凭证进行登记。

  3、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

  （二）登记时间：2013年5月23日上午8:30—11:30 下午2:30—5:30

  （三）登记地点：广西河池市广西河池化工股份有限公司

  四、其它事项

  （一）会议联系方式

  1、公司地址：广西河池市河池化工股份有限公司

  2、联系电话：0778--2266867

  3、公司传真：0778--2266867

  4、邮政编码：547007

  5、联 系 人：覃丽芳 陈延芬

  （二）会议费用

  与会股东食宿、交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十五日

  附： 授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本人出席广西河池化工股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人签字：           受托人签字：

  委托人身份证号码：        受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  证券代码：000953 证券简称：ST河化 公告编号：2013-014

  广西河池化工股份有限公司

  关于股票实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损将被深圳证券交易所实施退市风险警示，现特作如下风险提示：

  一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票简称：河池化工

  2、证券代码：000953

  3、实行退市风险警示的起始日：公司股票于2013年4月25日停牌一天，自2013年4月26日起实行退市风险警示。

  4、实行退市风险警示后股票简称：*ST 河化。

  5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的原因

  因公司最近连续两年年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2013年4月26日起将被实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  1、精心组织，加强工艺、设备管理，围绕“稳产、高产、安全、优质、低耗”的目标，优化生产设备的运行，确保生产经营良性运行，努力用有限的资源创造出最大的效益。

  2、强化基础管理，从细节入手，通过扎实有效的细致工作，确保经营管理全面受控。同时，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司经营状况。一是做好原料煤采购工作，加强协调尽最大努力克服原料供应短缺及质量不达标的客观不利因素；二是进一步加大产品市场开拓力度，努力做到扬价增收。

  3、加快原料结构、产品结构向高端调整，推进项目建设和技术升级，充分释放项目增产节能降耗作用，开展研发下游高附加值产品，从根本上解决公司当前的生存危机。

  4、在有条件的情况下，采取一切可能的办法实现公司扭亏为盈。

  公司将通过狠抓以上措施进一步提高资产使用效率、增强盈利能力和可持续发展能力。

  四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2013年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自2013年度报告公告之日起被暂停上市交易。

  五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  1、公司联系地址：广西河池市广西河池化工股份有限公司

  公司邮政编码：547007

  公司国际互联网网址：http://www.hechihuagong.com.cn

  2、公司董事会秘书：覃丽芳 公司证券事务代表：陈延芬

  电话：0778-2266867 电话：0778-2266867

  传真：0778-2266867 传真：0778-2266867

  电子邮箱：hchg000953@126.com

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十五日