证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、２０１２年公司经营情况回顾

  ２０１２年，是公司最为困难的一年。一方面，国际番茄酱市场复苏缓慢，人民币升值持续，番茄酱生产成本继续大幅上升；另一方面，公司生产经营及财务状况持续恶化，融资能力丧失，运营资金压力不断增大，加之公司前期已连续两年亏损，面临暂停上市的风险，致使公司面临巨大的生存危机。面对严峻的市场形势和日益恶化的内外部经营环境，公司董事会和经营班子在兵团及股东方的大力支持下，团结带领公司全体员工，紧紧围绕“抓管理、降成本、提质量、促销售、增效益”十五字经营方针，迎难而上，共克时艰，为公司可持续健康发展积极创造条件。

  第一，公司充分发挥产业龙头的示范带动作用，加强与同行业的沟通与交流，共同采取“限产保价、消化库存”策略，调整番茄酱市场供需平衡，努力改变无序竞争的局面，促进了番茄酱行业的整体复苏。

  ２０１２年，公司收购番茄原料３７．８１万吨，比２０１１年减少７３．８８％；生产大包装番茄酱４．７４万吨，比２０１１年减少７６．４５％。生产小包装番茄酱４４５０个货柜。

  第二，公司进一步强化提高质量意识，严格执行质量管理体系和相关制度，严把番茄采摘、运输、交售、加工等环节的质量控制，促进了公司番茄酱质量的提高，赢得了国际客商的广泛认可。

  ２０１２年，公司大包装番茄酱平均料酱比达到６．４８，比２０１１年下降０．０８，产品合格率达到９４．３９％，比２０１１年提高１９．９８％。小包装番茄酱产品合格率达到９９．９８６％。

  第三，公司因无力按期清偿到期债务，被迫进入破产重整程序。之后，公司在管理人的主导下，严格按照相关法律法规的要求，加快推进债务重整进程。公司通过实施债务重整，不仅降低了公司债务，夯实了资产，优化了财务结构，而且使公司实现了６亿元左右的债务重整收益，为公司化解暂停上市风险发挥了重要作用，并为公司可持续健康发展创造了条件。

  二、公司存在的主要优势及困难：

  （一）公司存在的主要优势：

  １、公司作为兵团国家级农业产业化龙头企业，多年来致力于番茄红色产业的发展，为兵团出口创汇、致富农工、维护社会稳定都发挥了重要作用，已成为国内外番茄产业最具影响力的企业之一，兵团及股东方对公司的持续健康发展极为关注。

  ２、公司始终贯彻“品质第一，安全第一，客户满意第一”的质量方针，严格执行ＩＳＯ９０００质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＨＡＣＣＰ食品安全控制和保证体系，长期以来公司“ＣｈａｌｋｉＳ”牌番茄制品赢得了国际客商广泛认可。

  ３、公司依托兵团和六师已建立“龙头企业＋团场基地＋农户”的利益联结机制和市场化运营模式，从而使公司主要原料基地建设得到进一步的巩固和加强。

  （二）公司存在的主要困难：

  １、由于番茄酱行业仍处于恢复期，受产量下降，刚性费用较高，人民币持续升值等因素的影响，加之番茄原料收购价格、人工成本、运输费用持续上涨，致使公司生产运营成本居高不下，国际市场竞争力逐步下降。

  ２、由于受公司连续两年亏损资信下降等因素的影响，公司基本丧失融资能力。尽管公司通过债务重整，债务有所降低，但公司自身“造血”功能尚未恢复，偿债能力严重不足，持续盈利能力较低等问题并未得到根本解决，致使公司保证正常运营资金的难度极大。

  ３、由于公司主要产品大包装番茄酱投资规模过大，原料基地保障不足，设备利用率较低等问题日益突出，且产品附加值低，过度依赖出口。而小包装番茄酱基本为国外贴牌生产，开拓国内市场进展缓慢，仍处于代工角色，致使公司产业结构和产品结构的调整日益迫切。

  三、行业经营环境分析

  （一）随着中国番茄加工行业成本逐年增加，中国番茄产品国际市场竞争力逐步下降。近几年，番茄酱销售价格的增长幅度远低于成本的增长幅度，中国番茄酱的成本优势逐年降低。而美国加工番茄的产量逐年增加，其出口量也有较大的增长，已对中国番茄酱的出口带来很大威胁。

  （二）由于中国番茄加工行业缺乏统一规划和正确引导，番茄产业扩张速度过快，产能过剩，无序竞争的局面亟待解决，全国番茄行业的形势依然十分严峻。近年来，受产能过剩、库存增加、竞争过度、企业亏损以及农民种植积极性受挫等因素的影响，全国番茄行业尚未摆脱困境。去年在全行业共同努力下，采取限产保价措施，取得了一定成效，但要真正实现行业有序和平稳的目标，继续采取限产保价措施，加强行业自律，仍将成为行业共识。

  （三）我国番茄行业面对的困难和挑战超过以往，加上产业基础薄弱和行业竞争环境亟待改善等，更加需要每个番茄企业理性思维、规范行为、精诚团结和加强合作。今年产季十分关键，应当在去年基础上，继续控制好总量，稳定住价格，同时建立规则，弘扬正气。为此，积极争取政府支持，围绕环保和食品安全两个关键环节建立行业准入制度，淘汰落后产能，加快产业整合将成为我国番茄行业今后一个时期的一项重点工作。

  四、２０１３年度经营计划

  （一）公司２０１３年生产经营计划

  １、经营方针：抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益。

  ２、生产计划：生产大包装酱１０—１５万吨，小包装酱３０５０个货柜。

  ３、销售计划：销售大包装酱１０—１５万吨，小包装酱３０５０个货柜。

  ４、经营目标：保盈利。

  （二）公司拟采取的对策和措施

  １、紧紧围绕“抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益”十八字生产经营方针，不断提高管控体系和目标责任考核体系的运行效果，加强员工队伍建设，为实现全年目标奠定基础。

  ２、以“强管理”为抓手，以“抓原料、降成本、保质量”为前提，以“促销售、增效益”为目标，认真开展公司管理提升活动。首先，结合公司ＯＡ办公系统的使用，不断完善相关制度和流程，加强内控管理和规范运作。其次，所属各子（分）公司和各部门围绕生产经营方针和全年计划，结合各自实际确定管理提升的主题，并贯穿于全年各项工作，务必取得实效。

  ３、针对番茄原料对番茄酱成本和质量的影响，把“降成本、保质量”的关口前移至原料管理工作，并从选种、育苗、播期、栽培、田间管理、采摘、运输、交售等环节实施全程管控，同时结合目标责任考核，加强生产环节的管控，杜绝浪费和跑冒滴漏，努力降低番茄酱成本，确保产品质量行业领先，为促进产品销售创造条件。

  ４、针对公司大包装番茄酱投资规模过大，原料基地保障不足，设备利用率较低等问题，认真分析行业经营环境的变化，进一步压缩产能，并择机处置闲置资产，加快产业结构和产品结构的调整。

  ５、继续加强营销体系和营销队伍建设，实施高效的激励考核办法，加大自主品牌产品的研发和销售渠道的开拓，重点提高小包装番茄酱和番茄红素在国内市场的销售和市场份额，使之成为公司利润增长点。

  ６、在兵团及股东方的大力支持下，坚持资产经营与资本运营相结合，并通过资产重组方式，加快公司产业结构调整和持续盈利能力的提高。同时，积极争取相关政策扶持，继续实施“限产保价”措施，努力改变无序竞争的局面，促进番茄酱行业的整体复苏。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法变化的情况

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  （一）、 前期会计差错更正的内容

  ２００６－２００８年期间，本公司所属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司将产品番茄酱销售给天津晟中国际贸易有限公司（以下简称天津晟中公司），２００６－２０１０年期间天津晟中公司又直接或通过其他途径将该部分商品销售给本公司的子公司天津中辰番茄制品有限公司，该事项影响本公司２００６－２０１１年度的财务报告结果。

  根据中国证劵监督管理委员会新疆监管局《责令改正决定书》（新证监局函［２０１２］１３１号）的要求，针对公司以前年度存在财务信息不实的问题进行纠正并披露相关更正公告，因此公司对２００６年度至２０１１年度会计差错事项进行更正并对相关财务报表数据进行追溯重述。

  另外，本公司在２０１０年度对新疆徕远经贸投资（集团）有限责任公司（以下简称徕远经贸）长期股权投资根据权益法核算将长期股权投资减记为零。根据本公司最新取得的徕远经贸有限公司２００８－２０１０年度审计报告后附的经审计的财务报告，徕远经贸有限公司实际在２００８年度之前净资产已经为负数，现将该长期股权投资减记为零追溯调整到２００６年度。

  根据《企业会计准则第２８ 号——会计政策、会计估计和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９ 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本公司对以前年度的财务报表进行更正后，重新编制２００６年至２０１１年度财务报表。公司委托国富浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所分别对２００６年至２００９年；２０１０年、２０１１年的财务报表重新进行了审计，并出具相关的审计报告。

  （二）、批准处理情况

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司前期差错更正的财务会计报告》的议案，公司已将会计差错事项进行追溯调整。

  （三）、会计差错更正事项的说明

  ２００６年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：４，４１３，５０６．８６０．３２元、３，０００，６７０，２７６．２６元、１，４１２，８３６，５８４．０６元。分别调减：１９１，６４５，１１９．７８元、５１，７７０，４９１．７８元、１３９，８７４，６２８元。调整后分别为：４，２２１，８６１，７４０．５４元、２，９４８，８９９，７８４．４８元、１，２７２，９６１，９５６．０６元。

  ２００７年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：４，９０７，５７０，６６４．２９元、３，４１８，８３３，５７９．５２元、１，４８８，７３７，０８４．７７元。分别调减：６４，２０９，３６０．８３元、－９５，０８１，３２６．０５元、１５９，２９０，６８６．８８元。调整后分别为：４，８４３，３６１，３０３．４６元、３，５１３，９１４，９０５．５７元、１，３２９，４４６，３９７．８９元。

  ２００８年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：５，６８３，６９３，８２１．９３元、３，９９５，６３０，３２８．３２元、１，６８８，０６３，４９３．６１元。分别调减：１２６，９１７，６９３．３７元、０元、１２６，９１７，６９３．３７元。调整后分别为：５，５５６，７７６，１２８．５６元、３，９９５，６３０，３２８．３２元、１，５６１，１４５，８００．２４元。

  ２００９年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：５，７２５，２４３，０８４．７６元、４，４０９，６７５，０３１．７５元、１，３１５，５６８，０５３．０１元。分别调减：１１６，０６０，５６２．０７元、０元、１１６，０６０，５６２．０７元。调整后分别为：５，６０９，１８２，５２２．６９元、４，４０９，６７５，０３１．７５元、１，１９９，５０７，４９０．９４元。

  ２０１０年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：５，５４０，３８１，１１２．２１元、４，１３４，３４３，２５９．９１元、１，４０６，０３７，８５２．３０元。分别调减：１８，９０４，７２５．２７元、０元、１８，９０４，７２５．２７元。调整后分别为：５，５２１，４７６，３８６．９４元、４，１３４，３４３，２５９．９１元、１，３８７，１３３，１２７．０３元。

  ２０１１年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：４，４５０，１６６，８６６．７８元、４，３７８，２９８，３９６．３１元、７１，８６８，４７０．４７元。调整后分别为：４，４５０，１６６，８６６．７８元、４，３７８，２９８，３９６．３１元、７１，８６８，４７０．４７元。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，五家渠梧桐番茄制品有限责任公司因已清算，不再纳入合并报表范围。

  （４） 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  利安达会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对公司关于持续经营问题存在重大不确定性作为强调事项。本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

  一、涉及持续经营问题

  ２０１２年度实现净利润为５９２万元，归属于母公司净利润为６，４０２万元，如果不考虑本年破产重整带来的收益，归属于母公司净利润为－４７，８２８万元。截止２０１２年１２月３１日公司资产负债率９４．１６％，流动负债高于流动资产１７１，００７万元，近两年经营性现金净流量均为负数，持续经营能力存在重大不确定性。

  二、公司拟采取的改善措施

  对于公司持续经营的问题，公司将采取以下改善措施，确保公司持续经营和健康发展。

  （一）紧紧围绕“抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益”十八字生产经营方针，不断提高管控体系和目标责任考核体系的运行效果，努力降低番茄酱成本，提高产品质量，为促进产品销售创造条件。同时，加强内控管理和规范运作，认真开展公司管理提升活动。

  （二）加强营销队伍建设，认真分析行业经营环境的变化，进一步压缩产能，加快产业结构和产品结构的调整。加强公司销售及货款的回收，并择机处置闲置资产。

  （三）积极争取相关政策扶持，发挥公司产业龙头的示范带动作用，通过限产、减产，调整产品供需平衡，改善无序竞争的局面，促进番茄酱行业的整体复苏。

  （四）积极争取兵团及股东方的大力支持，充分发挥资本市场资源配置功能，通过资产重组方式，提高持续盈利能力。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，充分揭示了公司的财务风险，监事会对利安达会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。公司监事会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施，促进公司持续健康发展。

  （此页无正文，为公司２０１２年年度报告摘要签章页）

  新疆中基实业股份有限公司

  董事长：

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码:000972 证券简称:*ST中基 公告编号:2013-025号

  新疆中基实业股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１３年４月２３日在公司５楼会议室召开。本次会议于２０１３年４月１２日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事８名，实到董事５名。公司独立董事姜方基先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事孙卫红女士代为出席并表决；公司董事张新生先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事龙亚辉先生代为出席并表决；公司董事刘少君先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事龙亚辉先生代为出席并表决；会议由董事长戴春智先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及部分高管人员列席了会议。经与会董事审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１２年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  五、审议通过《公司２０１２年度计提资产减值准备的议案》；

  １、计提应收款项坏账准备１４７，６０９，１２７．６６元；２、计提存货跌价准备２７０，３７４，３９６．１６元；上述资产的减值损失为４１７，９８３，５２３．８２元。

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  六、审议通过《关于对２０１２年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  七、审议通过《公司独立董事２０１２年度述职报告》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  八、审议通过《公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  九、审议通过《公司２０１３年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  十、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  十一、审议通过《关于申请撤销公司股票交易实行退市风险警示特别处理的议案》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  根据农六师中院于２０１２年１２月２５日做出的（２０１２）农六法破字第０１－３号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划》，其中出资人权益调整方案中涉及资本公积金转增股本方案。以公司截至２０１２年１１月２０日的总股本４８２，０５３，３２９股为基数，用资本公积金按每１０股转增６股的比例转增股份（１０股以下不转增），合计转增２８９，２３０，２５０股；转增完成后，公司总股本将增至７７１，２８３，５７９股。根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：

  １、原章程 第一章 总则 ：

  第六条 公司注册资本为人民币４８２，０５３，３２９．００元。

  现修改为：第六条 公司注册资本为人民币７７１，２８３，５７９．００元。

  ２、原章程 第三章 股份 第一节 股份发行 ：

  第十九条 公司的股本结构为：人民币普通股４８２，０５３，３２９股。

  现修改为：第十九条 公司的股本结构为：人民币普通股７７１，２８３，５７９股。

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  十三、审议通过《公司总经理工作细则》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  十四、审议通过《公司内部问责制度》；

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

  上述第一、二、三、四、五、八、九、十二项议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码:000972 证券简称:*ST中基 公告编号:2013-026号

  新疆中基实业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１３年４月２３日在公司５楼会议室召开。会议应到监事６人，实到４人。公司监事孙美珍女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司监事会主席赵俊霞女士代为出席并表决；公司监事李其雄先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司监事刘志海先生代为出席并表决；会议由监事会主席赵俊霞女士主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开有效。会议经审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１２年度报告及摘要》；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于对２０１２年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于增补公司监事的议案》。

  会议同意增补郭磊先生为公司监事候选人（简历附后），任期至第六届监

  事会届满。此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  八、审计通过《公司２０１２年度计提资产减值准备的议案》。

  １、计提应收款项坏账准备１４７，６０９，１２７．６６元；２、计提存货跌价准备２７０，３７４，３９６．１６元；上述资产的减值损失为４１７，９８３，５２３．８２元。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  附： 监事候选人郭磊简历

  郭磊，男，汉族，１９６６年１月出生，中共党员，本科学历。曾任兵团农六师华新皮革公司会计、财务部经理、董事、副总经理兼财务经理；兵团农六师边贸公司总经理；大通国际运输公司新疆分公司（中外合资）财务经理兼综合部经理；兵团医药公司财务经理、党委委员、董事、副总经理兼新疆奇康哈博维药股份有限公司总经理；金石期货有限公司党支部书记、副总经理、财务总监；兵团投资有限责任公司财务部副经理（主持工作）；现任兵团投资有限责任公司财务部经理。

  郭磊先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000972 证券简称:*ST中基 公告编号:2013-030号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于公司董事长辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事会于２０１３年４月２４日收到公司董事长戴春智先生的书面辞职报告，戴春智先生因工作变动原因，申请辞去所担任的公司董事长及董事职务。

  辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会对戴春智先生担任公司董事长期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码:000972 证券简称:*ST中基 公告编号:2013-029号

  新疆中基实业股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计２０１３年日常关联交易的基本情况

  新疆中基蕃茄制品有限品有限责任公司拟与公司股东——兵团农六师军户农场等签订《原料收购合同》，合同期限为１年，具体事宜依照《原料收购合同》执行。

  ■

  二、关联关系介绍

  农六师军户农场、农二师２１团均为公司股东，截至２０１２年１２月３１日，分别持有公司股份０．７２％、２．９５％。

  三、关联交易标的基本情况

  上述关联交易标的主要为公司控股子公司－新疆中基蕃茄制品有限公司每年生产期向公司股东采购番茄原料。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  上述关联交易属于公司日常业务中持续且经常进行的，采购番茄原料的定价原则为公允的市场价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司按照公允的市场价格收购公司股东的番茄原料，有利于巩固公司番茄原料基地，利于公司提高番茄原料品质和市场竞争力。不会对公司和公司其他股东形成任何负面影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为上述日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的正常经营业务，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码:000972 证券简称:*ST中基 公告编号:2013-028号

  新疆中基实业股份有限公司

  2013年度银行授信

  计划及拟对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据公司业务发展需要及资金需求计划，公司拟同意控股子公司－新疆中基蕃茄制品有限责任公司、五家渠中基蕃茄制品有限责任公司、内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司、天津中辰番茄制品有限公司、天津中辰制罐有限公司在下列金融机构办理的贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、信用证、押汇、出口打包贷款、保函、国内╱国际保理、银行信贷证明、提供担保、借新还旧、福费廷等授信业务及融资业务并提供担保，保证责任为不可撤销连带保证责任。

  二、被担保人基本情况：

  新疆中基蕃茄制品有限责任公司注册资本：４３，８３６万元人民币；注册地址：石河子市开发区管委会办公室５－１＃；主营业务：番茄制品的加工和销售。中基蕃茄为本公司控股子公司，本公司持股比例为９２．３１％。

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司注册资本：９７，４５１．２２万元人民币；注册地址：五家渠人民北路梧桐东街３０９２号；主营业务：生产销售番茄酱。五家渠中基为本公司全资子公司。

  内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司注册资本：２１，８５６万元人民币；注册地址：五包头稀土高新区青工南路管委会事务中心综合楼３０１；主营业务：番茄酱及其制品的生产、销售。内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司为新疆中基蕃茄制品有限责任公司全资子公司。

  天津中辰番茄制品有限公司注册资本：１４，８００万元人民币；注册地址：天津港保税区（空港）保税路９８号；主营业务：主要为番茄酱的生产、加工及销售；番茄酱生产技术的咨询服务等。为本公司控股子公司，本公司持股比例为６６％。

  天津中辰制罐有限公司：１５，５００万元人民币；注册地址：天津港保税区（空港）报税路９８号３０７室；主营业务：番茄酱包装用马口铁罐、其他食品包装用马口铁罐及相关产品、材料的生产、加工、销售、来料加工。 中辰制罐为本公司全资子公司。

  三、担保的主要内容：

  （一）新疆中基蕃茄制品有限责任公司的授信额度７０，３２５万元，由新疆中基实业股份有限公司提供保证担保不超过人民币３９，５８０万元，质押担保不超过人民币１１，７３５万元。

  １．中国银行股份有限公司新疆分行授信额度人民币５，１０６万元，由新疆生产建设兵团建设工程集团有限责任公司提供保证担保人民币３，５１１万元，新疆中基蕃茄制品有限责任公司提供房地产抵押担保额度不超过人民币１，５９５万元。

  ２．中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行授信额度人民币１１，７０４万元，由新疆生产建设兵团建设工程集团有限责任公司提供保证担保人民币３，０００万元，新疆中基蕃茄制品有限责任公司提供机器设备以及土地抵押担保额度不超过人民币８，７０４万元。

  ３．中国进出口银行新疆分行授信额度不超过人民币１１，７３５万元。

  ４．国家开发银行新疆分行授信额度人民币１２，２００万元，由新疆中基蕃茄制品有限责任公司提供质押担保以及新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司提供保证担保２，２００万元，新疆中基实业股份有限公司提供保证担保１０，０００万元。

  ５．乌鲁木齐商业银行前进支行授信额度人民币２０，０００万元。

  ６．昆仑银行股份有限公司授信额度人民币９，５８０万元。

  （二）五家渠中基蕃茄制品有限责任公司的授信额度７４，０４１万元，由新疆中基实业股份有限公司提供保证担保不超过人民币４５，１８６万元。

  １．中国银行新疆分行授信额度人民币９，３７９万元，由天津中辰蕃茄制品有限公司和农六师国资经营有限责任公司共同提供保证担保。

  ２．中国建设银行股份有限公司昌吉州分行授信额度人民币１９，４７６万元，由五家渠中基蕃茄制品有限责任公司提供机器设备抵押担保不超过人民币１９，４７６万元。

  ３．乌鲁木齐商业银行前进支行授信额度人民币２０，０００万元。

  ４．中国农业银行五家渠兵团分行授信额度人民币１５，６００万元。

  ５．昆仑银行股份有限公司授信额度人民币９，５８６万元。

  （三）内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司的授信额度共计１８，０００万元，由新疆中基实业股份有限责任公司提供保证担保不超过人民币１８，０００万元。

  １．中国建设银行股份有限公司包头分行授信额度人民币８，０００万元，由内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司提供机器设备抵押担保及新疆中基实业股份有限公司提供保证担保。

  ２．浦发银行包头分行授信额度人民币５，０００万元。

  ３．光大银行股份有限公司授信额度人民币５，０００万元。

  （四）天津中辰番茄制品有限公司的授信额度共计４４，０００万元，由新疆中基实业股份有限公司提供保证担保不超过人民币４８，０００万元。

  １．交通银行股份有限公司天津河北支行授信额度人民币２０，０００万元，由新疆中基实业股份有限公司提供担保额度２４，０００万元。

  ２．招商银行股份有限公司天津合众大厦支行授信额度人民币５，０００万元。

  ３．中信银行股份有限公司天津滨海支行授信额度人民币９，０００万元。 

  ４．天津农商银行授信额度人民币１０，０００万元。

  （五）天津中辰制罐有限公司授信额度６，０００万元，由新疆中基实业股份有限公司提供保证担保不超过人民币６，０００万元。

  １．天津农商银行授信额度人民币６，０００万元。

  鉴于各金融机构对公司集团授信额度及公司本部、控股子公司综合授信额度，结合公司子公司业务发展及其资金需求计划安排，公司拟同意公司本部、控股子公司－新疆中基蕃茄制品有限责任公司、五家渠中基蕃茄制品有限责任公司、内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司、天津中辰番茄制品有限公司在下列金融机构办理的贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、信用证、押汇、出口打包贷款、保函、国内╱国际保理、银行信贷证明、提供担保、借新还旧、福费廷等授信业务并为各子公司提供担保，保证责任为不可撤销连带保证责任。

  四、董事会意见：

  上述担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，且被担保对象中辰制罐是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２ 年１２月３１日，上市公司及控股子公司对外担保总额为１３９，８８３．７万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为２１８４．９５％；其中子公司之间担保总额为１２１，６３９．２８万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为１８９９．９８％。本公司无相关涉及担保的诉讼、仲裁等纠纷发生。

  此次担保事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日