证券时报多媒体数字报

  （上接B138版）

  二、 关联方介绍及关联关系

  （一）贵州中电振华信息产业有限公司（以下简称中电振华）

  1.基本情况

  法定代表人：陈中

  注册资本：155,315.88万元

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段268号

  经营范围：资产经营管理；企业兼并收购及租赁；电子信息、机械产品制造及服务。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为425,824万元，净利润为8,642万元，净资产为182,797万元。

  3.与本公司关联关系

  是本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股东，为本公司的控制方。

  （二）中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）

  1.基本情况

  法定代表人：陈中

  注册资本：159,619万元

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段268号

  经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为372,669万元，净利润为9,725万元，净资产为197,422万元。

  3.与本公司关联关系

  持有本公司36.13%的股权，为本公司的控股股东。

  （三）贵州振华群英电器有限公司（以下简称群英公司）

  1.基本情况

  法定代表人：马晋川

  注册资金：10,532万元

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段258号

  经营范围：电子元器件

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为11,703万元，净利润1,211为万元，净资产为10,892万元。

  3.与本公司关联关系

  中国振华全资企业，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （四）贵州振华红云电子有限公司（以下简称红云公司）

  1.基本情况

  法定代表人：刘光礼

  注册资金：4,075.59万元

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段238号

  经营范围：电子元器件，电器成套设备及装置

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为4,445万元，净利润为129万元，净资产为4,115万元。

  3.与本公司关联关系

  中国振华全资企业，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （五）中国振华电子集团新天动力有限公司（以下简称动力公司）

  1.基本情况

  法定代表人：余乃明

  注册资本：2,448.7万元

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段278号

  经营范围：工业用气体动力、煤化工制品的生产经营；二三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装；非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营；普通货运。

  2. 截止2012年12月31日，该公司营业收入为4,432万元，净利润为166万元，净资产为2,724万元。

  3.与本公司关联关系

  中国振华控股子公司，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （六）贵州振华风光半导体有限公司（以下简称风光公司）

  1. 基本情况

  法定代表人：黄德斌

  注册资本：5,000万元

  住所：贵阳市新添大道北段238号

  经营范围：半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为5,527万元，净利润为510万元，净资产为7,356万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国振华控股子公司，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （七）中国振华集团建筑工程公司（以下简称建筑公司）

  1.基本情况

  法定代表人：张明迁

  注册资金：2,010万元

  住所：贵阳市新添寨马垅坝

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；可承担单项建安合同额不过注册资金5倍的房屋建筑工程的施工；可承担单项工程造价1200万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程。

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为22,735万元，净利润为45万元，净资产为1,621万元。

  3.与本公司关联关系

  中国振华控股子公司，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （八）贵州群英电子有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：吴学廷

  注册资本：234.7万元

  住所：贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段258号

  经营范围：生产、销售汽车电子、接触器、塑封继电器。销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为1,204万元，净利润为98万元，净资产为331万元。

  3. 与本公司关联关系

  群英公司控股子公司，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （九）振华集团深圳电子有限公司（以下简称深圳振华）

  1.基本情况

  法定代表人：陈中

  注册资本：7,330万元

  住所：深圳市福田区振兴路109号B栋6F

  经营范围：家用电器，电子产品。电子元器件的购销；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第三号文规定办理）；建筑材料、五金交电产品、汽车配件、纺织品的购销；物业经营管理（凭主管部门须发的资质证书开展经营）。

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为5,246万元，净利润为701万元，净资产为13,872万元。

  3.与本公司关联关系

  中国振华控股子公司，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十）贵州雅光电子科技股份有限公司（以下简称雅光公司）

  1. 基本情况

  法定代表人：席建军

  注册资本：2,226.7万元

  住所：贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房附1号1层

  经营范围：生产、销售：汽车电子、光电器件、元器件、进出口业务（需前置许可的项目除外）。

  2.财务状况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为6,512万元，净利润为471万元，净资产为3,826万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国振华相对控股子公司，与本公司同受中国振华控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十一）中国电子器材总公司

  1. 基本情况

  法定代表人：穆国强

  注册资本：10,599.5万元

  住所：北京市海淀区复兴路49号

  经营范围：许可经营项目：医疗器械销售；组办本行业企业出国（境）参、办经济贸易展览会；

  一般经营项目：电子器材、电子元器件及服务、电子仪器仪表、电子产品、计算机及外部设备、空白录像带、电子成套设备的代购和代销；电子系统工程设计、安装；电子产品展览；承办境内外经济技术展览会；承办展览（销）会广告设计、制作等。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为524,956万元，净利润为272万元，净资产为11,177万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国电子的全资公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十二）武汉中元通信股份有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：向梓仲

  注册资本：10,439.64万元

  住所：洪山区关东工业园（中原电子大厦）

  经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络术的进出口业务。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为174,031万元，净利润为19,826万元，净资产为137,177万元。

  3. 与本公司关联关系

  武汉中原电子集团有限公司的控股子公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十三）深圳中电投资股份有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：陈旭

  注册资本：17,500万元

  住所：广东省深圳市深南中路2072号、2070号

  经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为1,773,035万元，净利润为21,508万元，净资产为195,434万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国电子控股子公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十四）深圳长城开发科技股份有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：谭文鋕

  注册资本：87,951.8521万元

  住所：深圳市福田区彩田路7006号

  经营范围：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具等。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为1,639,951万元，净利润为845万元，净资产为415,623万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国电子控股子公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十五）南京熊猫汉达科技有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：鲁清

  注册资本：25,000万元

  住所：南京经济技术开发区恒通大道1号

  经营范围：通信设备、雷达及配套设备、通信传输设备研制、生产、销售及技术服务。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为100,830万元，净利润为15,691万元，净资产为89,280万元。

  3. 与本公司关联关系

  中电熊猫的全资公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十六）南京科瑞达电子装备有限责任公司

  1. 基本情况

  法定代表人：李翊佳

  注册资本：2,100万元

  住所：南京市江宁经济技术开发区天元西路111号

  经营范围：电子产品、机电产品及成套设备、机械设备、技术服务及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为22,350万元，净利润为748万元，净资产为24,344万元。

  3. 与本公司关联关系

  中电熊猫控制的全资公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十七）桂林长海发展有限责任公司

  1. 基本情况

  法定代表人：方永健

  注册资本：19,498.0459万元

  住所：桂林市长海路3号

  经营范围：军用电子产品、民用电子信息产品、机电一体化产品、电视电声产品、电子器件、其他电子产品、计算机及附属设备的生产和销售等。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为26,265万元，净利润为683万元，净资产为23,138万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国电子全资公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十八）长沙湘计海盾科技有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：蒋爱国

  注册资本：4,230万元

  住所：长沙高新技术产业开发区G4组团A栋5楼

  经营范围：抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为20,787万元，净利润为2,533万元，净资产为16,886万元。

  3. 与本公司关联关系

  长城信息的控股公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （十九）中电器材华东公司

  1. 基本情况

  法定代表人：陈天伟

  注册资本：1,550万元

  住所：上海市江西中路170号二楼

  经营范围：电子产品，家用电器，计算机，电工电器，仪表机电，五金工具，汽车运输，为本系统供应电子工业用材料设备，打包托运，办公用品，纺织原料（除提花），手持移动电话机，无绳电话，医疗器械，经营各类商品和技术的进出口、但国家原定公司经营里禁止进出口的商品及技术除外，展览展示。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为4,633万元，净利润为-338万元，净资产为444万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国电子器材的全资控股公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  （二十）成都锦江电子系统工程有限公司

  1. 基本情况

  法定代表人：欧阳茂

  注册资本：3,000万元

  住所：成都高新区高朋大道12号

  经营范围：开发、设计、制造、销售电子系统工程设备、信息系统工程产品；防雷工程设计与施工：设计、制造、销售电子机械产品，通讯设备（不含无线电发射设备）、微波传输设备、CATV系统工程、石油电子类产品、档案文书柜系统产品、电磁器件产品；以及以上相关产品的加工业务、安装工程、技术信息咨询信息。(涉及相关行政主管部门批准的凭相关资质许可证经营)。

  2.财务情况

  截止2012年12月31日，该公司营业收入为52,363万元，净利润为8,158万元，净资产为27,554万元。

  3. 与本公司关联关系

  中国电子的控股公司，与本公司控制方中电振华同受中国电子控制，与本公司之间形成关联法人关系。

  三、 关联交易标的及协议情况

  （一）土地房屋租赁关联交易

  1. 本公司全资子公司中国振华电子集团宇光电工有限公司租赁中电振华土地、房屋。

  交易双方签订了《金阳成套厂房使用协议》。按照协议约定，中电振华将位于金阳新型电子元器件及电力开关成套设备科研生产厂房和办公用房以及室外配套设施整体租赁给宇光公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计厂房年使用费178万元，土地年使用费28万元，共计206万元。

  2. 本公司控股子公司深圳市振华通信设备有限公司租赁深圳振华厂房。

  交易双方签订了《房屋租赁合同》。按照合同约定，深圳振华将位于深圳市宝安区西乡街道办铁仔路44号振华工业厂房2栋、3栋出租给振华通信公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费344万元

  3. 本公司控股子公司深圳振华富电子有限公司租赁深圳振华厂房。

  交易双方签订了《房屋租赁合同》。按照合同约定，深圳振华将位于深圳市宝安区龙华街道和平东路振华科技工业园（A栋厂房三层A 区）、（A栋厂房二层整层）、（A栋厂房一层B3 区，三层B区、C区，四层A区、B区、C区）、（A栋厂房一层A 区）出租给深圳振华富电子有限公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费400万元。

  4. 本公司控股子公司深圳市振华微电子有限公司租赁深圳振华厂房。

  交易双方签订了《房屋租赁合同》。按照合同约定，深圳振华将位于深圳市南山区高新四道034高新工业村W1-B栋二层B1区、W1栋二层厂房B区出租给深圳市振华微电子有限公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费347万元。

  5. 本公司控股子公司中国振华电子集团宇光电工有限公司出租18号厂房。

  交易双方约定，宇光公司将位于贵阳市高新技术产业开发区18号厂房第三层全部和第一层的部分场地租赁给振华红云公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费46万元。

  6. 本公司控股子公司中国振华电子集团百智科技有限公司租赁振华建筑公司房屋。

  交易双方约定，振华建筑公司将位于贵阳市高新技术产业开发区34号厂房2-5层厂房及附属设施租赁给振华百智公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费约46万元。

  8．本公司控股子公司中国振华集团云科电子有限公司租赁中国振华16号厂房。

  交易双方约定，中国振华将位于振华工业园区16号厂房第5层（建筑面积3051.59平方米，占地1353.56平方米）租赁给云科公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费约55万元。

  9．本公司控股子公司中国振华永光电子有限公司租赁中国振华16号厂房。

  交易双方约定，中国振华将位于振华工业园区16号厂房第1(1/2)、4层部分（建筑面积3270.55平方米，占地面积1408.95平方米）租赁给永光公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年厂房租赁费约59万元。

  10．本公司控股公司中国振华集团云科电子有限公司租赁风光公司坐落在振华园区35号A区9楼，总面积919平方米，其中712平方米。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费约13万元。

  11．本公司控股公司中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司租赁风光公司35号厂房及其下属新云科技公司租赁中国振华16号厂房。

  交易双方约定，风光公司坐落在振华园区35号厂房B3区5楼、6楼、7楼及A区9楼部份租赁给新云公司使用，租赁面积共计2501平方米。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费约45万元。

  中国振华将坐落在振华工业园区16号厂房第4层部分（建筑面积1537.64平方米，占地面积723.76平方米）租赁给新云公司下属新云科技公司使用。租金参照市场价格协商确定，预计年租赁费约28万元。

  （二）动力、原材料采购关联交易

  1. 本公司（含园区控股子公司）与振华新天动力公司之间：

  本公司为满足生产经营基本需要，与振华新天动力公司签订了《动力供应协议》。按照该协议，振华新天动力公司将向本公司及所属园区内企业供应电4000万度，水70万吨，氢气35万立方，氮气110万立方，氧气3万立方，水、电、气供应参照市场价格协商定价，预计年度总金额3,322万元。

  2. 本公司在深圳控股子公司与振华集团深圳电子有限公司之间：

  本公司控股子公司振华通信公司、振华富公司、振华微电子公司租赁振华深圳公司厂房产生的生产用电、用水费用均由振华深圳公司代缴代扣，全年水、电费预计1,180万元。

  （三）产品销售关联交易

  本公司控股子公司与中国电子信息产业集团有限公司控股子公司以及与中电振华下属企业之间出售商品及提供加工劳务，销售定价按照市场价格确定，年度预计总金额1,346万元。

  （四）园区管理服务关联交易

  本公司与中国振华签订了《厂房园区管理服务合同》。按照合同约定，中国振华为本公司园区内控股子公司提供共用设施和附属建筑物、构筑物、设备的维修、养护、运行和管理，公共环境卫生、交通与车辆停放秩序的管理以及维持公共秩序等，管理费用参照市场价格协商确定，年管理费用预计164万元。

  四、交易目的和对公司的影响

  关联交易的目的是为了保障公司生产经营活动的正常进行。以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

  五、其他说明

  （一）按照有关规定，董事会在表决此项议案时，关联董事陈中、文凡明进行了回避。

  （二）独立董事发表了事前认可及独立意见，同意此关联交易。

  （三）根据深交所股票上市规则，本公司与关联人发生的关联交易累计金额在3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产5％，因此，此议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2012年度独立董事述职报告

  严安林 余传利 刘桥

  作为中国振华（集团）科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们在2012年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》的规定，尽职尽责，认真、谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会议，忠实履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、 出席2012年度董事会会议和股东大会情况

  2012年度，公司董事会共组织召开了11次会议（9次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会），我们均亲自出席。会议期间，认真审议各项议案，并发表意见，以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

  二、发表意见情况

  （一）2012年4月23日，对关联交易发表事前认可意见

  在公司第五届董事会第二十三次会议召开前，我们收到《关于2012年度日常关联交易的议案》和《关于转让深圳亚普公司股权的议案》，并对此进行了认真审阅。我们认为，与控股股东及其关联方发生的关联交易能够促进公司持续、稳定和健康地发展，有利于公司2012年生产经营活动的正常进行，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此类关联交易事项表示认可，同意将此议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

  （二）2012年4月25日，对有关事项发表独立意见情况

  1. 对公司2011年度利润分配预案的独立意见

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对董事会拟定的公司《2011年度利润分配预案》发表以下独立意见：

  经大信会计师事务有限公司审计，2011年度公司母公司实现净利润25,824,897.32 元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的10％法定盈余公积金和10%任意盈余公积金5,164,979.46 元，加上年初未分配利润71,711,000.34 元，年末母公司可供股东分配的利润为92,370,918.20元。

  公司2011年度利润分配预案为:以2011年末总股本358,120,000.00股为基数 ,每10股派发现金红利0.40元(含税),派发金额为14,324,800元，实施分配后母公司结存未分配利润为78,046,118.20元。

  我们认为：该利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司长远发展的需要，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。

  2. 对提名第六届董事会董事候选人的独立意见

  作为中国振华（集团）科技股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  （1）中国振华（集团）科技股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

  （2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

  （3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3. 对公司内部控制自我评价报告的意见

  报告期内，公司内部控制重点活动按内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。在新的一年里，希望公司按照监管机构要求，认真落实好《内部控制实施工作方案》，进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，发现问题及时改进。

  4. 关于公司对外担保情况以及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，经审阅公司有关对外担保情况资料及大信会计师事务有限公司出具的公司2011年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见：

  （1）2011年度，公司和控股子公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保，没有逾期担保。。

  （2）截止2011年12月31日，公司对子公司担保余额为人民币30,483万元，占期末经审计净资产的14.65%。公司和控股子公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保。

  （3）2011年度对贵州省振华电子工业进出口公司、贵州振华信息技术有限公司和中国振华电子集团智能科技有限公司的贷款担保，因这些公司资产负债率超过70％，对其担保议案已提交2011年度股东大会审议通过。

  （4）本次会议提交的《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》涉及的被担保方均为公司的控股子公司。其中，贵州振华信息技术有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司、深圳市振华通信设备有限公司和东莞市振华新能源科技有限公司的资产负债率都超过70%，为贵州省振华电子工业进出口公司单笔担保额已超过本公司最近一期经审计净资产10%，按照有关规定，对上述四家公司的贷款担保事项需提交公司股东大会审议。

  我们认为：公司对控股子公司提供担保均为经营需要，并按相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。同时我们要求公司加强对被担保公司特别是资产负债率超过70%的公司的监管，督促其加快资金回笼，降低财务风险。截止报告期末，公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

  5. 关于聘请2012年度财务审计机构的独立意见

  大信会计师事务有限公司在对公司2011年度的财务审计中，独立、客观、公正，较好地完成了对公司的审计工作。我们同意聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构。

  6. 关于2012年度日常关联交易的独立意见

  我们对《关于2012年度日常关联交易的议案》和《关于转让深圳亚普公司股权的议案》进行了认真审议，认为与控股股东及其关联方发生的关联交易有利于公司2012年生产经营活动的正常开展，能够促进公司持续、稳定地发展，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意此等关联交易议案。

  7. 关于公司证券投资情况的独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司证券投资情况进行认真核查。根据公司提供的材料以及我们所掌握的情况，现就证券投资情况发布如下独立意见：

  本报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。

  三、2012年8月23日，对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对中国振华（集团）科技股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真核查，现就公司关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见：

  （一） 关联方资金占用方面，不存在公司控股股东及其他关联方占用本公司资金的情形。

  （二）对外担保方面，报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，公司对外担保均为对本公司控股子公司的担保；

  我们认为：在关联方资金占用及对外担保方面，公司加强监督控制，有效杜绝了违规现象的发生，公司运作规范。

  四．对2011年年度报告的审议情况

  （一）2012年1月6日，我们与公司经理班子成员进行了座谈，公司总经理全面汇报了2011年度的生产经营情况，并就年报审计工作与公司经理班子进行了沟通。

  （二）2012年3月8日，我们与负责审计的大信会计师事务所项目负责人进行沟通交流，就年报审计中发现的问题交换了意见。

  （三）大信会计师事务所于2012年3月中旬完成了现场审计工作，并于2012年3月下旬出具了初步审计意见。我们按照有关规定，对该意见进行了审阅并发表如下意见：

  1. 同意注册会计师出具的初步审计报告；

  2. 同意公司以该审计报告为基础编制公司2011年度报告；

  3. 在提出本次意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4. 大信会计师事务所项目组应按照审计计划尽快完成审计工作，以保证公司2011年度报告如期披露。

  五、在保护投资者权益方面所做的工作

  （一）积极履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。

  (二) 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

  （三） 在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。

  （四）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

  六、在董事会各专门委员会的工作情况

  我们在董事会各专门委员会中均有任职，大家积极参与各委员会的工作，从不同角度提供专业意见，对提高董事会决策的科学性和客观性发挥积极作用。

  2013年，我们将按照法律法规的要求，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其是维护中小投资者的合法权益不受损害。充分利用自己的专业知识和经验，为公司规范运作和长远发展发挥应有的作用。

  独立董事签名：

  2013年4月23日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  报告人：严安林 余传利 刘桥

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关议案及2012年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，经审阅公司有关对外担保情况资料及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见：

  （一）截止2012年12月31日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）欠付公司资金8,060.58万元，欠付原因为公司向中国振华转让房开公司股权并购买中国振华部分土地，因2项交易事项交易时点不同而形成经营性占用资金情形。截止2013年4月23日，此欠款已通过2项交易对价冲抵得以解决。

  （二）2012年度，公司和控股子公司没有为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，没有逾期担保情形。

  （三）截止2012年12月31日，公司对子公司担保余额为人民币27,525万元，占期末经审计净资产的12.84%。公司和控股子公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保。

  （四）2012年度公司对控股子公司贵州振华信息技术有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司、深圳市振华通信设备有限公司和东莞市振华新能源科技有限公司提供的贷款担保，因这些公司资产负债率超过70％，对其担保议案已提交2011年度股东大会审议通过。

  （五）提交第六届董事会第十次会议审议的《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》涉及的被担保方均为公司的控股子公司。其中，贵州振华信息技术有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司和中国振华电子集团百智科技有限公司的资产负债率均超过70%，按照有关规定，对上述公司的担保事项需提交公司股东大会审议。

  我们认为：公司对控股子公司提供担保均为经营需要，并按相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。同时我们要求公司加强对被担保公司特别是资产负债率超过70%的公司的监管，督促其加快资金回笼，降低财务风险。

  二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

  我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内控制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。

  三、对公司证券投资的情况的独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司证券投资情况进行认真核查。根据公司提供的材料以及我们所掌握的情况，现就证券投资情况发布如下独立意见：

  报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。

  四、关于聘请2013年度财务审计机构的独立意见

  关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案，我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2012年度的财务审计中，独立、客观、公正，较好地完成了对公司的审计工作。我们同意聘请大信会计师事务有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用90万元整。同时，我们同意聘请该所为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用27万元。按照相关制度规定，此议案应提交股东大会审议。

  五、关于2013年度日常关联交易的独立意见

  我们对《关于2013年度日常关联交易的议案》进行了认真审议，认为与控股股东及其关联方发生的关联交易有利于公司2013年生产经营活动的正常开展，能够促进公司持续、稳定地发展，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意该关联交易。

  独立董事（签名）：

  2013年4月23日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013-28

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于对振华新能源公司增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称振华新能源公司）为本公司控股子公司，该公司注册资本5,000万元，本公司出资占其注册资本的99%，李树军博士占其注册资本的1%。

  振华新能源公司2010年5月成立以来，业务得到较快的发展，产品市场份额逐年增加。2012年4月，本公司与李树军博士共同对该公司增加投资3,000万元（详见2012年4月27日《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告），使振华新能源公司的发展基础进一步夯实。

  根据目前国内锂离子电池产业发展方向以及当前快速扩大的锂离子动力电池的市场需求现状，振华新能源公司现有的产能规模、产品结构以及研发手段已不适应产业发展的要求，现有的方型手机电池和圆柱动力电池生产线已无法满足不断增长的锂离子电池市场多样化需求。为此，有必要在振华新能源公司建设一条工艺领先、设备先进、自动化程度高的锂离子动力电池生产线以及动力电池系统（电池组）组装线和完整的配套实验室，进行不同规格动力单体电池和电池组（系统）的研发、设计和制造，为轻型电动车等应用领域提供绿色环保、高安全、低成本、长寿命、体积小的移动储能装置，用于替代目前广泛使用单性能不佳且严重污染环境的铅酸电池。此项目符合国家的产业发展规划，产品市场前景广阔，产品有竞争能力，项目生产工艺技术先进成熟，资金、能源、原材料及辅助材料等均有保障，投资回收期短，具有较好的社会经济效应。

  为进一步支持振华新能源公司更好地发展，本公司决定对振华新能源公司增加投资。经与李树军博士协商，李树军博士表示不参与本次增资，为此，本公司拟单方对振华新能源公司增加投资8,982万元。本次增资完成后，振华新能源公司注册资本将变更为人民币13,982万元，其中，本公司出资占其注册资本的99.64%，李树军博士占其注册资本的0.36%。

  二、 交易对方基本情况

  （一）名称：李树军博士

  （二）住所：广东省深圳市南山区

  三、 投资标的基本情况

  （一）公司名称：东莞市振华新能源科技有限公司

  （二）注册地址：广东省东莞市

  （三）注册资本：人民币5,000万元，其中，本公司占99%，李树军博士占1%。

  （四）法定代表人：肖立书

  （五）经营范围：锂离子电池单体及其储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务。

  （六）财务状况

  单位：万元

  ■

  四、 项目总投资及资金来源

  （一）投资总额：8,982万元。

  （二）资金来源：本公司自筹（2013年2月6日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，将该项目作为本公司非公开增发募投项目）。

  五、项目的可行性

  （一）本项目符合国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）。2006年12月颁布的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》强调:“国家科技计划和建设投资将对列入目录的技术和产品的研制及产品化予以重点支持。”新型绿色电池列在该目录的第三个技术领域中的第13项。同时项目也符合国家“十二五”期间重点鼓励发展的电子材料制造产业、产品和技术。

  （二）本项目生产产品锂离子动力电池组，主要用于轻型电动车等领域。锂离子电池具备能量密度高、环保无毒、使用寿命长等多种优点，是性能最为优异的新型可充电电池，近几年来发展迅速、前景看好。根据国内外研究机构预测，保守估计，到2016年轻型电动车用锂离子电池的市场需求可以达到91亿Wh以上，市场价值在250亿元左右，而且主要市场在中国。。因此本项目具有良好的市场前景。

  （三）针对产品目标市场，振华新能源做了三年左右的技术准备，确定了小型圆柱动力电池的单体形态，并完善了BMS技术和电池组的机械设计、热设计，形成了系统的技术积累。目前产品已经批量生产，技术指标先进，并经过海外高端客户系统的测试验证，市场认可程度较高。因此，本项目的建设技术来源先进可靠。

  （四）根据可行性分析，该项目全部投资的财务内部收益率为23.12%，具有较好的盈利能力。以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为38.90%，项目具有良好的抗风险能力。

  六、此次交易对公司的影响

  对振华新能源公司增加投资，实施锂离子动力电池生产线扩产项目建设，将进一步增强该公司的综合竞争实力，使该公司的动力电池业务规模跨入一个新的台阶，成本能够得到明显优化，技术开发能力也将大大增强，形成合理的产业平台，为该企业进一步的发展奠定良好的基础。同时，对提升本公司整体发展水平将起到积极促进作用。

  七、其他

  （一）本投资不涉及关联交易事项。

  （二）按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无须提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013-25

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年度，本公司部分控股子公司为满足生产经营活动对流动资金的需求，拟在金融机构办理综合授信业务，申请授信额度为人民币45,300万元（均为上年担保2013年内到期需续办额度），并请求本公司为其贷款提供担保。

  被担保企业及担保额度分别为：

  单位：万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  （一）贵州振华信息技术有限公司（以下简称振华信息公司）

  1. 成立日期：2002年9月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市新添大道北段266号

  3. 法定代表人：黄利成

  4. 注册资本：人民币1,000.00万元

  5. 主营业务：信息系统集成及相关软硬件、AP宽带网等服务、咨询和研发。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为93.50%。

  7. 财务状况： 金额：万元

  ■

  （二）贵州振华天通设备有限公司（以下简称振华天通公司）

  1. 成立日期：2005年12月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市新添大道266号5楼

  3. 法定代表人：马建华

  4. 注册资本：人民币1,600.00万元

  5. 主营业务：天线通信设备制造。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为95%。

  7. 财务状况： 金额：万元

  ■

  （三）贵州省振华电子工业进出口公司（以下简称进出口公司）

  1.成立时间：1988年7月

  2. 注册地点：贵阳市中华北路346号二号楼

  3. 法定代表人：张欣

  4. 注册资本：人民币126.00万元

  5. 主营业务：外贸及进出口业务代理。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为100%。

  7. 财务状况： 金额：万元

  ■

  （四）中国振华集团永光电子有限公司（以下简称振华永光公司）

  1.成立时间：2006年4月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市新添大道270号

  3. 法定代表人：杨俊

  4. 注册资本：人民币28,543.78万元

  5. 主营业务：半导体分离器的开发、生产、销售和服务。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为62%。

  7. 财务状况： 金额：万元

  ■

  （五）中国振华电子集团宇光电工有限公司（以下简称振华宇光公司）

  1.成立时间：2007年12月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市新添大道272号

  3. 法定代表人：陈勇

  4. 注册资本：人民币15,921.00万元

  5. 主营业务：高压真空开关管，高低压开关柜，断路器及汽车灯的开发、生产、销售和服务。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为100%。

  7. 财务状况： 金额:万元

  ■

  （六）东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称振华新能源公司）

  1.成立时间：2010年7月

  2. 注册地点：广东省东莞市凤岗镇黄洞玉泉工业区

  3. 法定代表人：肖立书

  4. 注册资本：人民币5,000.00万元

  5. 主营业务：锂离子电磁和超级电容器，以及相应储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为99%。

  7. 财务状况： 金额:万元

  ■

  （七）中国振华集团云科电子有限公司（以下简称振华云科公司）

  1.成立时间：2005年1月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市新添大道北段268号附1号

  3. 法定代表人：阳元江

  4. 注册资本：人民币14,729.96万元

  5. 主营业务：生产销售片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装PCB板、电子材料及技术服务。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为100%。

  7. 财务状况： 金额:万元

  ■

  （八）中国振华电子集团百智科技有限公司（以下简称振华百智公司）

  1.成立时间：2008年8月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段252号

  3. 法定代表人：潘文章

  4. 注册资本：人民币12,352.30万元

  5. 主营业务：通信产品、电子产品、电力设备、仪器仪表、计算机软件及系统集成、电线电缆相关产品及设备的研发、生产销售等。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为100%。

  7. 财务状况： 金额:万元

  ■

  （九）中国振华电子集团欧比通信有限公司（以下简称振华欧比公司）

  1.成立时间：2006年3月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市金阳新区金阳科技产业园创业大厦518号

  3. 法定代表人：韦国光

  4. 注册资本：人民币2,000.00万元

  5. 主营业务：从事各类通信终端产品(含移动电话机)研发、生产、销售及服务。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为58%。

  7. 财务状况： 金额:万元

  ■

  （十）中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称振华新云公司）

  1.成立时间：1997年6月

  2. 注册地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号

  3. 法定代表人：方鸣

  4. 注册资本：人民币36,980.90万元

  5. 主营业务：从事电子元器件的开发、生产和销售。

  6. 被担保人相关的产权及控制关系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权益比例为95%。

  7. 财务状况： 金额:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）振华信息公司向振华集团财务有限责任公司申请综合授信额度为人民币3,000万元，担保期一年。

  （二）振华天通公司向振华集团财务有限责任公司申请流动资金贷款额度为人民币500万元，担保期一年。

  （三）进出口公司向金融机构申请综合授信额度为人民币15,000万元，担保期一年。

  (四) 振华永光公司向金融机构申请综合授信额度为人民币1,800万元，担保期一年。

  （五）振华宇光公司向金融机构申请综合授信额度为人民币6,000万元，担保期一年。

  （六）振华新能源公司向金融机构申请综合授信额度为人民币9,000万元，担保期一年，其中在招商银行股份有限公司东莞凤岗支行申请的综合授信额度为人民币3,000万元，担保期一年。

  （七）振华云科公司向金融机构申请综合授信额度为人民币3,000万元，担保期一年。

  （八）振华百智公司向振华集团财务有限责任公司申请流动资金贷款额度为1,000万元，担保期一年。

  （九）振华欧比公司向振华集团财务有限责任公司申请流动资金贷款额度为3,000万元，担保期一年。

  （十）振华新云公司向振华集团财务有限责任公司申请流动资金贷款额度为3,000万元，担保期一年。

  四、董事会意见

  满足控股子公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司整体发展，董事会同意提供担保。

  为了保证担保行为的公平、对等，按照公司制度规定，无论被担保公司何方股东向金融机构做出担保承诺，均由被担保公司出资各方按股份比例承担个别及连带担保责任。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年4月25日，本公司对控股子公司担保总额为人民币23,520万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.69%。

  截止2013年4月23日，本公司只对控股子公司提供了担保，没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，也没有逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

  六、其他

  （一）本担保事项不涉及控股股东及其关联方。

  （二）由于振华信息公司、进出口公司和振华百智公司资产负债率均超过70%，按照有关规定，对上述3家公司担保事项还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  内部控制审计报告

  大信审字[2013]第1-00688号

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

  中国振华（集团）科技股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：陈立新

  中国·北京 中国注册会计师：张玮

  二○一三年四月二十三日