证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  1. 总体经营情况

  报告期内，公司实现主营业务收入49.64亿元，同比下降14.90%，归属于上市公司股东的净利润-3508.10万元，同比下降128.41%。IT服务事业集团实现业务收入44.10亿元，其中网络设备与终端收入33.90亿元，IT服务收入10.20亿元。服务外包事业集团实现业务收入5.54亿元。

  主营业务收入下降，其主要原因是公司对传统业务进行结构优化，收缩分销业务规模。净利润下降的主要原因是2011年度参股公司众合机电定向增发确认7469万元收益，本报告期不存在上述非经常性损益的影响。同时报告期内，参股公司上海微创因计提大额资产减值准备发生重大亏损。

  2． 主营业务经营情况

  2012年，公司围绕智慧城市与服务外包两大主业，依托政产学研一体化平台与整合创新能力，通过对自身核心能力的梳理，确立并着力打造“基础设施+平台+应用+服务”立体布局。

  在品牌建设上，2012年公司进一步提升了国际品牌影响力和美誉度，被评为IAOP 2012全球外包百强前45名，以及“全球服务100强”，连续十年入围工信部电子信息百强企业名单，连续九年被国家工信部评为中国软件业务收入十强，连续三年获中国服务外包十大领军企业，并被评为“2012最具创新精神上市企业10强”。

  （1）智慧城市业务

  2012年，面对复杂严峻的宏观经济形势，公司IT服务事业集团在智慧城市推进方面克服重重困难，业务发展缓中企稳，并抓住机遇进行产业布局。2012年上半年，公司把握云计算的发展趋势，携手华数及其他合作伙伴共同投资组建浙江华通云数据科技有限公司，合力打造云计算的基础架构平台，进军三网融合、基础设施即服务（IaaS）领域。2012年下半年，公司与思科共同投资建立城云科技（杭州）有限公司，旨在通过与国际领先的战略伙伴合作，引进其先进的技术资源与资金，研发与建设具有自主知识产权的智能互联城市公共服务平台，通过本地化创新满足国内市场需求，从而拓展平台即服务(PaaS)的业务板块。

  公司还积极推动传统业务整合协同，社保、市民一卡通、交通、电力、工商等智慧城市业务稳中有进。首先在社会保障领域，公司积极投入人力资源和社会保障十二五规划，参与人社部医保监管统一软件研发，同时加快和加大全国市场布局与拓展的力度，劳动监察与劳动关系业务在山西省、河北省、广西省全面推广，五险合一系统推广新增山东胜利油田、河南煤化集团等行业客户。在市民一卡通领域，公司承建了广西集付通支付系统软件开发项目一期工程和浙江台州手机市民卡系统项目的软件开发。在智能电网领域，公司积极参加国家电网“下一代生产管理系统”的设计。在数字工商领域，公司巩固现有应用，成功推出新版网上年检系统，此外还继续拓宽省统计、省地税的应用面，并新开发企业银行帐户年检应用。

  智慧城市战略带动了公司传统分销、系统集成业务进一步调整经营结构、提升业务品质，毛利率水平显著上涨。公司系统集成业务积极拓展东南亚国际市场。2012年12月21日，公司与上海贝尔股份有限公司作为联合体与老挝教育与体育部签署了1亿美元的《老挝信息和通讯技术教育二期项目总合同》，旨在通过信息和通讯技术，逐步实现老挝全国教育系统内信息、资源和任务的数字化及智能化共享。

  （2）服务外包业务

  2012年，服务外包业整体环境不佳，国际经济疲软、汇率波动、人力资源成本和商务成本急速上升等因素使业务面临严峻挑战。公司在服务外包业务上实行“走高端、做总包、大客户联姻”的“智慧服务”战略，注重欧美、日本、中国三个市场均衡发展，从而有效规避了风险，实现总体稳健发展，并从原先以金融、医疗为主的行业领域扩展到通讯、电力和零售行业。

  对美外包方面，2012年公司继续定位为北美金融和医疗行业客户提供高质量的服务外包和IT解决方案。在医疗领域，2012年9月，公司为美国最大私立医疗保险机构Security Health Plan集成、研发的核心IT系统项目(金额逾2100万美金)成功交付。由此，公司成为中国第一家、也是目前唯一一家承接并圆满完成国际大型软件集成总包项目的服务外包商。在金融领域，公司继续保持和加深与美国道富集团等国际顶尖金融企业的良好合作，服务内容涉及股票、外汇、债券、基金等各金融领域。公司继续通过参加业内的交流和论坛活动，提升公司品牌形象。

  对日外包方面，公司坚持多元化与差异化发展战略，坚决贯彻走产业链上游的既定政策，新开拓一批最终客户，直接争取第一手订单，并与老客户建立了更为深入和广阔的合作；同时，以日本新思为平台，吸引本地化的人才，并充分发挥离岸多地域交付中心的协同作业优势；业务范畴从原有的软件设计开发拓展到咨询、架构、软件集成、运行维护等，外包服务涵盖软件系统全生命周期。

  国内市场服务外包业务在2012年取得重大突破。公司在西安、深圳、上海新成立三家交付中心，确保以最优化的总体成本和团队经验为客户创造价值。在网新拥有传统优势的金融领域，公司与某大型国有银行合作开发的跨市场综合外汇交易执行系统顺利上线，并又获得某大型国有银行浙江分行的营销管理项目。在电力行业，公司与华能集团的合作已走向纵深。此外，公司还大举进军通讯和零售行业，与国内某著名通讯厂商签约，开发基于智能手机、pad的移动平台及应用，并与国内大型零售企业达成电子商务开发协议。

  （3）技术创新

  在服务外包和智慧城市两大业务范畴内，2012年公司研发团队加强关注特定业务领域及专业化技术的深入研发，支持并推动业务体系发展。服务外包方面，完善质量流程管理体系，开发通用性工具，加强金融领域创新；智慧城市方面，在公司产品及应用平台基础上，注重增值业务发展，继续增强社保、市民卡、数字城管、数字认证等平台系统应用。完成了社保五险核心系统统一版本、就业系统四套产品的研发，新研制开发自助终端产品，并在社保领域成功推广应用。

  公司创新团队在Linux操作系统和嵌入式领域持续进行技术创新和积累，Linux/Windows兼容内核技术累计已申报20余项技术发明专利，涵盖服务器、桌面及手机操作系统。2012年，公司牵头承担了“核高基”国家科技重大专项“基于国产CPU/OS的中央政府部门办公信息系统应用研究及示范工程” 课题；公司与浙江大学合作，参与了国家“核高基”“开源操作系统内核分析和安全性评估”课题。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  本期实现主营业务收入49.64亿元，较上年同期减少14.89%，主要系公司对传统业务进行结构优化，收缩分销业务规模，致使网络设备与终端较上期减少22.30%；同时，本期大力拓展了高毛利的软件外包市场,另外公司加大系统集成和IT服务领域的开发与研究，系统集成、软件外包与服务收入较上年同期增长6.49%。

  (2)主要销售客户的情况

  2012年公司向前5名客户销售额为377,842,872.54元，占年度销售总额的比例为7.58%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2）主要供应商情况

  2012年公司向前5名供应商采购总额为1,719,096,699.52 元，占年度采购总额的比例为38.07%。

  4、费用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  A.主要系本期公司联营企业上海微创软件股份有限公司因计提大额资产减值准备发生重大亏损，公司相应计提长期股权投资减值准备所致。

  B.主要系本期子公司浙大网新软件产业集团有限公司与浙江浙大网新互联网信息技术有限公司进行债务重组，确认债务重组损失所致。详见本财务报表附注其他重要事项之说明。

  C.主要系公司部分子公司所得税率上升，相应计提较多当期所得税费用所致。

  5、研发支出

  研发支出情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6、现金流

  单位:元 币种:人民币

  ■

  A、经营活动产生的现金流量净额较上期减少了1605.18%，主要系本期随着经营规模的扩大，人力等成本不断上升导致支付的经营活动现金流增加所致。

  B、投资活动产生的现金流量净额较上期减少了250.23%，主要系本期购建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金较上期增加较多。

  C、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加29.26%，主要系本期受短融发行及借款影响，现金净流入较上期增加。

  D、汇率变动对现金的影响较上期增加了36.79%，主要系本期人民币对美元、日元汇率变动影响所致。

  E、现金及现金等价物净增加额较上期减少了767.47%，主要原因如上所述。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  利润总额较上年同期减少了14,939.18万元，下降了98.96%，主要原因为： 2011年度参股公司众合机电定向增发确认7469万元收益，本报告期不存在上述非经常性损益的影响。同时报告期内，参股公司上海微创因计提大额资产减值准备发生重大亏损。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  详见本报告第四节董事会报告“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2012年实现主营业务收入49.46亿元，较上年同期减少8.69亿元，下降了14.90%。主营业务毛利率为16.54%，较上年同期增长3.66个百分点。主要是系公司对传统业务进行结构优化，导致主营业务整体毛利率较上年同期有较大增长。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期内，公司境外营业收入较上年同期增长10.07%，主要由于国外软件外包业务收入增长所致。境内营业收入较上年同期减少16.42%，主要是网络设备与终端业务收入减少所致。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  A主要系子公司快威科技集团有限公司客户本期较多的使用票据结算货款所致。

  B主要系本期收回杭州九源基因工程有限公司股利款所致。

  C主要系本期公司新购买质押式国债回购产品所致。

  D主要系本期将增值税待抵扣进项税额列示于其他流动资产所致。

  E主要系期末将持有的株式会社SOLXYZ股权列示于可供出售金融资产所致。

  F主要系子公司浙江网新恩普软件有限公司本期收回货款所致。

  G主要系公司增加对外出租房产所致。

  H主要系孙公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司厂房工程金额增加所致。

  I主要系子公司本期可抵扣暂时性差异增加所致。

  J主要系本期预付浙江浙大网新实业发展有限公司购房款增加所致。

  K主要系子公司本期计提的工资奖金增加所致。

  L主要系本期将增值税待抵扣进项税列示于其他流动资产所致。

  M主要系期末计提短期融资券利息较多所致。

  N主要系本期一年内到期的长期借款增加所致。

  O主要系本期发行较多短期融资券所致。

  P主要系孙公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司新增长期借款较多所致。

  Q主要系子公司快威科技集团有限公司本期收到政府补助较多所致。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。

  3、其他情况说明

  ■

  (四)核心竞争力分析

  1. 在信息技术领域的深厚技术积淀，规模化的大型信息系统开发能力

  以公司与浙大共建的一系列联合技术中心的科研力量为内核，公司十多年来积累了计算金融技术、Linux兼容内核、智能互联的数据交换系统、嵌入式软件、残疾人信息无障碍等一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域积极进行技术储备。同时，公司以全球布局的软件开发交付基地为主体，拥有大量软件技术人才，具备承接国际大型软件系统项目的卓越开发能力。

  2.深入垂直行业的应用解决方案能力日益凸显

  经过十多年的经营积累，公司已经形成了以劳动保障一体化、数字城管、市民一卡通、智能电网、智慧金融、电子政务等产品为核心的“智慧城市”解决方案群，并且已经在国内数十个城市成功实施。未来，公司深入垂直行业的应用解决方案能力将在跨界的缝隙市场中日益发挥出其优势。凭借自身在IT领域积累的优势，公司能为政府客户、垂直行业客户做顶层设计规划和咨询、开发、集成、运营等全系列服务，真正帮助政府客户建设智慧城市，帮助行业企业客户降低成本、提高生产力、扩大市场份额。

  3.大规模项目实施管理能力为业务拓展保驾护航

  经过12年的大型IT项目积累，通过借鉴行业最佳实践并结合自身丰富经验，公司形成了以高效率、高品质著称，成本控制与风险管理兼顾的过程架构、方法库与工具。尤其在实施国际大型项目时，公司通过全球资源的优化配置、项目管控与实时评估，确保了项目计划的切实执行和有效落实；通过有效的成本控制，为客户投资创造更大价值。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  (1)证券投资情况

  ■

  (2)持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (3)持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (4)买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额7,727.40元。

  2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  报告期内公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  报告期内公司无委托贷款事项。

  3.募集资金使用情况

  不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  A. 报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司. 本期公司与子公司快威科技集团有限公司共同出资设立浙江网新城云科技有限公司，于2012年1月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330108000090332的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资2,500万元，占其注册资本的50% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  5. 非募集资金项目情况

  不适用

  (六)公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  （七）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1. 行业竞争格局和发展趋势

  （1） 国家宏观政策为智慧城市建设提供良好的宏观环境，各行各业孕育着重大转型

  国家“十二五”规划明确提出要“全面提高信息化水平”，“推动信息化和工业化深度融合”，“实现电信网、广播电视网、互联网‘三网融合’，构建宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施，推进物联网研发应用”，并将培育和发展新一代信息技术列为战略新兴产业。

  “十二五”期间，无论是政府还是其他产业都孕育着重大的转型，各地智慧城市建设将带来2万亿的产业机会。2013年，国家在交通拥堵治理、现代化城市管理、城市及地区产业转型升级等领域相继出台政策规划，政府、民众重点关注的问题恰好是网新着手在做的事业，网新的智慧城市事业紧扣国家、社会发展的意志与社会需求，为现代化城市的管理提供新思路和全面的服务体系。

  在这样的背景下，2013年公司在智慧城市方面将适时抓住新的机遇与增长点，获得战略性客户，融入重点发展行业，实现新的信息技术与应用方式对产业的贡献。

  （2）国内外包需求的释放为智慧外包提供新的市场机遇

  2013年，服务外包行业的发展面临的形势严峻。离岸外包业务发展停滞，日元快速贬值，人力、办公等运营成本继续上涨。

  但国内市场上，城镇化、工业化、信息化融合形成了迅速扩大的国内市场，特别以金融、通信、电商、航空旅游、医疗健康等为代表的国内市场迅猛增长。西部大开发、扩大内需等国家政策为公司拓展内地外包交付基地提供有力扶持。在岸业务需求增长的同时，离岸外包的刚性需求也仍然存在。

  公司多年来的外包产业发展，已经逐步形成了明显的产业优势，拥有领先的离岸业务团队与管理能力，以及较强的日美在岸支持能力，在业界也形成了良好的口碑与品牌。公司在多地布局开发中心，形成梯度外包交付基地。同时，中央到地方的进一步促进服务外包产业发展的决心和政策措施，同业竞争环境、行业生态环境的优化，也使得公司可以进一步集中优势资源和长期形成的品牌效应，通过深耕细作，更好地服务老客户、开拓新客户，争取公司的跨越式发展。

  2. 公司发展战略

  自2006年以来，公司确立了以Computer+X为战略的基本导向。Computer+X系指公司以自身强大的信息系统开发与应用能力（Computer）为核心，通过着眼国际化、整合物联网、移动互联、云计算、大数据、社交网络等新兴技术，致力于为政府、金融、电力、通信、制造业等诸多行业（X）的创新发展提供咨询服务，并在与中国同步发展中，实现自身打造世界级高技术服务企业的愿景。

  随着信息技术产业日新月异的发展，公司看到，以云服务为架构的信息服务技术、产品、解决方案，是众多信息技术中影响最广泛的技术模式。因此，公司将以此构建新的商业模式，实现新一轮Computer+X 战略的跨越式发展。

  未来，公司的目标已不仅仅是做一个信息技术服务提供商，而是要深入垂直行业，通过云计算、大数据、移动互联、社交网络等新兴技术帮助用户对业务流程进行彻底的变革，用公司在IT领域积累的优势为政府客户、垂直行业客户做顶层设计规划和咨询、开发、集成、运营等全系列服务，真正帮助政府客户建设智慧城市，帮助行业企业客户降低成本、提高生产力、扩大市场份额。

  未来三年，公司将推行 “云战略”，即“以云计算引领IT技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动公司的新一轮快速发展。”

  以云计算引领IT技术和产品研发，系指以云计算为方向，引领基础设施层、平台层、应用层、服务层及终端层这五大层面的技术和产品研发投入、业务方向探索和突破。

  基于云为客户提供全价值链的增值服务，其前提是深入剖析重点客户的内外部价值链，基于云计算和IT手段，提供给客户从业务流程改造到跨系统对接、合规性管理，从信息流到物流、资金流，从市场渠道推广到产业链上下游合作的全链条增值服务，从而帮助客户在其价值网络中获得更高的价值定位。通过推动云服务与社会经济的深度融合，公司成为云时代的垂直行业信息服务专家。

  公司基于云的战略架构，实现对整体业务的顶层设计，在进一步夯实各条战线的业务的同时，打通各条战线的资源、业务要素，梳理和培育核心能力，扩展和放大业务版图，实施“顶天立地”策略――上接云、下接终端，各条战线互济互补，在跨界的缝隙市场中创造新的规模化业务，在战略推进与业务实践的良性互动中，实现公司整体业务的协同和定位提升。

  3. 经营计划

  2013年，公司计划实现主营业务收入49亿元，毛利7.84亿元。IT服务事业集团争取实现业务收入43亿元，其中网络设备与终端收入32.40亿元，IT服务收入10.60亿元。服务外包事业集团争取实现业务收入6亿元。

  公司将以云战略为引领，继续围绕智慧城市与服务外包两大主业，稳定发展存量业务，持续优化业务结构，在夯实各条战线业务的同时，积极培育云服务能力，在2－3个重点领域找到云业务突破，抢占重点大客户。

  （1）智慧城市业务

  ——存量业务稳健发展，积极转型，在云应用层面寻求突破

  2013年，公司将抓住全国智慧城市建设的大好机遇，着重在市民卡、智慧城管、人力资源与社会保障、智慧工商、智能互联城市公共服务平台等数个领域打造“智慧浙江”样板，并锁定3个重点省份、6个试点城市进行推广和渗透。

  同时，在基础设施层、平台层、应用层、服务层及终端层这五大层面积极推进云服务体系的能力建设。2013年公司将立足于云计算基础架构平台，携手战略合作伙伴合力打造智能互联城市公共服务平台，开展城市云平台的运营服务；并以云端应用为突破，基于多年积累的行业应用解决方案核心优势，实现传统业务向云端的升级和跨界，借助云计算、大数据、物联网、移动互联以及社交网络等新兴技术，深入垂直行业开发更丰富的应用，做云时代的行业应用专家。公司重点将在智慧城管云、电子政务及公共服务云等领域寻求突破。

  公司将推进成熟技术与存量业务的优化整合，持续拓展东南亚等国际市场。

  （2）服务外包业务

  ——向高端市场、大规模总包以及国内外包市场迈进，并把握云服务带来的新机遇

  在对美外包服务上，2013年公司将继续追求盈利和收入增长的平衡发展，继续围绕金融、医疗等几个核心的垂直行业提供服务外包，并将在高科技、传媒等领域探索突破。在公司内部管理上，将继续提升跨行业的交付能力。

  在对日外包服务上，大力发展不受汇率波动影响的在岸业务，积极寻找机会实施海外并购；增大研发投入，形成基于自主技术的产品和解决方案，并以此为基础提供外包服务，提升业务附加价值。

  大力开拓国内服务外包市场，将北京、上海等一线城市的交付中心转型为市场和运营总部，下大力气建设地方大规模交付中心；坚持走高端路线，把国际市场积累的高端能力复制到国内，实行“大包大揽”策略，力争在国内市场系统总包领域有所建树；同时，聚焦于技术、产品、模式、解决方案的能力建设，尽快取得业务规模上的突破。

  把握云服务带来的新机遇，着重发展基于云的新型外包服务，包括：政府与企业级的云迁移、云集成业务；云开发平台、云测试平台等新型平台业务；以及站在云战略的高度为政府客户、行业和企业客户做顶层设计、规划与咨询的高端服务业务等。

  （3）创新业务

  创新是网新业务发展的基础和动力。公司将充分依托浙江大学的综合资源，持续强化网新创新体系建设，继续在核心技术创新、商业模式创新方面积极拓展。

  在核心技术创新方面，网新中央研究院将结合公司云战略、已有的技术积累及资源，重点在云计算、大数据、嵌入式设备和电子支付四大方向上投入研发，在金融、智慧城市等重点业务领域挖掘行业发展潜力，提供专业化的技术和行业解决方案。

  在商业模式创新方面，推动各业务单元实施“顶天立地”策略――上接云、下接终端，从而扩展放大其业务版图；策划与重点行业客户捆绑的全价值链的增值服务；策划运营业务；在跨界的缝隙市场中创造新的规模化业务。

  （4）组织管理

  公司将完善团队文化和管理制度建设，保证职责清晰，责任明确；加强公司战略研究，强调对公司整体业务的顶层设计；强化资源整合，深化业务协同，从而保障公司战略的快速推进，发挥整体优势，促进业务成长。抓好存量资本运作，提升公司的整体业绩。持续改进子公司治理结构，通过子公司董事会加强监管、协调、考核职能。

  4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ■

  5. 可能面对的风险

  （1） 汇率变动、人力成本上涨带给外包企业严峻的考验

  2013年在对日服务外包领域，中日两国关系“政冷经冷” 的新背景、去年第四季度以来日元大幅度迅速贬值的冲击、日元汇率长期走低的潜在风险，使公司面临严峻的挑战。另一方面，近两三年来，由于人力成本的快速上涨，软件企业的净利润增速明显下降。

  应对措施：坚持走高端路线，以行业咨询、大规模总包等高附加值业务为重点；坚持合理布局，在多地布局开发中心，形成梯度外包交付基地；基于云的架构提供新型外包服务，从而降低成本，并扩展新的业务领域；实施海外并购；针对中国强大的内需优势，大力开拓国内市场。

  （2） 云战略在外部竞争、内部执行力等方面将面临挑战

  随着近年来云计算从概念引入、技术探讨、应用实践转变为真正的业务与商业变革，业界的竞争也日趋激烈。开展云端业务前期需要大量投入，内部的知识结构、人才队伍、客户资源与技术资源的整合能力等都会影响到战略的执行。

  应对策略：敏锐地捕捉到行业发展方向，从“云时代的行业应用专家”的角度找准自身定位，立足于对垂直行业业务深入理解的核心优势，确立不可替代的市场地位。公司内部一方面抓顶层设计，自顶向下提供沟通机制、考核激励、人才机制等的保障，梳理和培育各条战线的云服务能力，打通各条战线的资源、业务要素；另一方面抓业务实践，推动重点行业、重点客户的突破，在跨界的缝隙市场中创造新的规模化业务，实现自底向上的反馈和放大。在战略推进与业务实践的良性互动中，实现公司云战略的有力执行和整体业务的定位提升。

  （八） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  不适用

  2. 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  不适用

  3．董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  不适用

  （九）利润分配或资本公积金转增预案

  1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  （1） 现金分红政策的制定调整情况

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策条款进行了修订，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。主要修订如下：

  《公司章程》第一百六十条

  “公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

  3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

  （三）现金分配的条件

  1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

  3、 公司年度经营性现金流为正值。

  4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  （四）现金分配的比例及时间

  在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  （七）有关利润分配的信息披露

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

  （2）现金分红政策的执行情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告， 母公司2012年度实现净利润为-81,122,316.65元。由于年度实现的可供分配利润为负，根据公司章程，2012年度公司可不向投资者进行利润分配。为了提高财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本方案。以上议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  2. 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  不适用

  3. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （十）积极履行社会责任的工作情况

  1. 社会责任工作情况

  公司已编制并与本报告同日披露《2012年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司@本期公司与子公司快威科技集团有限公司共同出资设立浙江网新城云科技有限公司，于2012年1月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330108000090332的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资2,500万元，占其注册资本的50% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。@2. 无报告期不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  董事长：史烈

  浙大网新科技股份有限公司

  2013年4月23日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-024

  浙大网新科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）第七届董事会第十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的754.35万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、 股权激励股份批准及实施情况

  2010年12月22日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。2011年3月13日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复。2011年4月9日，公司召开了第六届第二十一次董事会，发出《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》。2011年4月25日，公司2011年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》。

  根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011年5月3日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中的限制性股票30,000,000股，截至2011年5月19日，实际缴款激励对象107人，实际授出限制性股票激励股份28,965,000股。

  2012年4月26日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《了关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，除两名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为8,668,500股，该部分股票的上市流通日为2012年5月10日。

  2012年5月11日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司原股权激励对象顾帼英等3人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述3人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计70万股。

  2012年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，原股权激励对象郁强等11人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述11人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计199.5万股。

  2013年4月12日，公司完成了对上述两次回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股。

  二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况

  2013年4月12日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股，公司股本由842,008,495股减少至839,313,495股。

  三、 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

  （一）公司未满足第二次解锁条件

  1、公司未发生下列任一情形：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生下列任一情形：

  （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

  3. 公司未达到2012年业绩条件：

  （1）公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-35,080,975.37元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平58,049,188.70元且为负；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-76,303,447.96元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平898,282.53元且为负。

  （2）以2010年为基准年，公司2012年度扣除非经常性损益的净利润增长率为-521.58%，低于《激励计划》规定的第二次解锁条件40%；2012年度毛利率为16.79%，不低于《激励计划》规定的第二次解锁条件14%。

  公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的全部条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第二期限制性股票共计754.35万股。

  四、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格

  根据《激励计划》“十四、回购注销或调整的原则”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因公司2011年度利润分配方案实施，向全体股东每10股派0.10元人民币现金红利（含税），公司本次回购价格由授予价格3.87元/股调整为3.86元/股。

  五、 本次限制性股票回购注销后的股份变动情况

  ■

  六、 公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见

  公司独立董事就本次股权激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了独立意见：

  1. 根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕3378号），公司的经营业绩未达到《激励计划》中对股权激励股份第二次解锁条件的要求，因此第二个解锁期不可解锁。

  2. 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计754.35万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

  七、 公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见

  经审核，监事认为:公司2012年度未满足《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二次解锁的全部条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计754.35万股。

  八、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

  浙江六和律师事务所于2013年4月23日出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为浙大网新未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的全部条件，所有激励对象获授的第二期限制性股票共计754.35万股不得解锁，并应由公司予以回购注销。公司董事会已取得实施回购注销部分限制性股票的合法授权；浙大网新因所有激励对象获授的第二期限制性股票不得解锁需回购注销该部分限制性股票的程序、回购条件、数量和价格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

  八、备查文件

  1. 法律意见书

  2. 第七届十六次董事会决议

  3. 第七届六次监事会决议

  4. 独立董事意见

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  二零一三年四月二十三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-023

  浙大网新科技股份有限公司关于

  2013年与浙江众合机电股份有限公司

  互保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司

  ●本次担保是否有反担保：是

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  经2013年4月23日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，一致同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司（简称“众合机电”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。

  因被担保人为关联公司，根据公司章程，该议案需提请公司2012年度股东大会审议。公司2012年度股东大会的安排详见2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙大网新科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》。

  二、被担保人情况

  （一）被担保人基本情况

  1. 被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司

  2. 注册资本：301,338,108元

  3. 注册地点：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号

  4. 法定代表人： 潘丽春

  5. 主营业务：⑴轨道交通业务，⑵脱硫脱硝环保业务，⑶半导体节能材料业务

  6. 财务状况：

  单位：人民币 万元 

  ■

  （二）与本公司的关联关系：

  本公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司通过本公司和其他全资子公司共持有众合机电29.55%股权。本公司与众合机电的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由公司及被担保的众合机电与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  独立董事认为：与浙江众合机电股份有限公司进行互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑浙江众合机电股份有限公司系公司重要的参股子公司，鉴于众合机电2012年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立互保关系。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。董事会经调研认为众合机电的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意与众合机电互相担保并提交年度股东会审议。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至2013年3月31日，本公司对外担保总额38,775万元，其中对外担保余额11,000万元，对子公司担保余额27,775万元，占公司最近一期经审计净资产19.77%，无逾期担保。

  六、上网公告附件

  被担保人众合机电的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-022

  浙大网新科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：否

  2013年4月23日公司第七届董事会第十六次会议审议决定召开公司2012年度股东大会，现就相关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次：2012年度股东大会

  2. 股东大会的召集人：公司董事会

  3. 会议召开的日期和时间：2013年5月17日上午10：00，会期半天

  4. 会议的表决方式：现场投票

  5. 会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  具体议案内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《七届十六次董事会决议公告》、《七届六次监事会决议公告》、《公司2013年度日常关联交易预计的公告》、《关于2013年度为子公司担保额度的公告》、《关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的公告》。除上述审议事项外，会议将听取独立董事2012年度述职报告。

  三、会议出席对象

  1. 截至2013年5月15日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员。

  3. 公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1. 股权登记日：2013年5月15日

  2. 会议登记办法：股东参加会议，请于2013年5月16日 （上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

  3. 登记地点：本公司董事会办公室。

  五、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系地点：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室

  邮政编码：310030

  联系人：许克菲、许克波

  电话：（0571）87950500，（0571）87750012

  传真：（0571）87988110

  2. 出席会议的股东食宿费和交通费自理。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附件

  浙大网新科技股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  浙大网新科技股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙大网新科技股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  (下转B143版）