证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

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  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3控股股东情况

  1、 法人

  单位：元 币种：人民币

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  实际控制人情况

  2012?年?12?月?26?日，酒泉市行政事业单位国有资产管理局收到《酒泉市人民政府关于变更酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司国有资产出资人的批复》（酒政发[2012]213号），同意将酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）出资人变更为酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司（以下简称“经投公司”）。本次变更完成后，经投公司将成为现代农业出资人，目前变更工商登记手续已办理完毕。经投公司，注册资本20,000万元,出资人酒泉市行政事业单位国有资产管理局，经投公司未持有其他上市公司?5%以上股份

  出资人变更前：

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  出资人变更后：

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，针对上年经营管理工作中存在的不足和突出问题，董事会提出了“积极调整发展战略，切实加强公司管理，坚决杜绝漏洞和薄弱环节，调动全公司力量，努力完成年度目标任务”的 指导思想和工作重点。在具体经营战略和管理上，全面实施做大做强种子产业、稳定食品产业、积极寻求棉花产业经营新突破的经营战略；在管理上全面启动内部控制规范的实施工作，以此切实加强和提高公司的整体管理水平、执行能力和风险防范意识。报告期内董事会提出的指导思想和工作重点是符合公司实际和具有较强操作性的，虽然一年来公司上下也做了大量的工作，但一年来实际运行情况和经营效果很不理想，由于受外部市场经营环境制约、自身经营中存在的一些隐性不利因素的持续传导和在经营管理工作中努力不够、核心工作抓的不到位、仍然存在诸多不足和薄弱环节，形成经营出现巨额亏损，与年初董事会确定的经营目标相距甚远。报告期内公司实现销售收入197，443.68万元、比上年增长15,765.86万元，实现利润总额-2,079.71万元、较上年减少19,306.57万元。归属于于上市公司股东净利润-12,909.68万元，较上年减少14,475.44万元。

  种子产业，报告期内，国内玉米杂交种市场供需格局未发生重大变化，供大于求的状况未能彻底改善，且有不断扩大之势。按照做大做强种子产业的总体思路，我们把工作的重点集中向加快自有知识产权品种开发和利用上转移。报告期内：投资2,680万元收购了武威农科院选育的、具有良好市场前景的“吉祥一号”玉米新品种生产经营权，配合“吉祥一号”玉米新品种的生产和经营分别在武威、酒泉各建设了一条高标准、全自动化的玉米种子加工生产线，成立专门的机构做好“吉祥一号”新品种的审定工作和市场维权工作，一年来围绕“吉祥一号”我们虽然做了大量的工作，由于受到市场上套牌侵权的严重冲击，致使报告期内吉祥一号销售很不理想，对公司业绩造成不利影响；敦煌种业先锋良种有限公司由于市场波动，销售量下滑，销售收入和净利润下降幅度大，也影响了公司计划的实现

  棉花产业，报告期内，进口棉价格严重低于国内棉价，致使公司棉花在经营方面难以摆脱困境。另一方面，区域内棉花种植面积减少，原料收购竞争激烈，公司年度内收购加工销售量少，虽然公司本期内的皮棉95%进行了入储，但由于量少，固定费用摊高了单位成本，致使棉花产业亏损增大。

  食品产业，报告期内，由于受全球经济持续低迷，人民币升值等因素的影响，公司以出口为主的番茄酱、洋葱粉等出口产品销售严重受阻，价格不振；尤其是棉蛋白油脂公司，由于食用油价格持续低迷，且不断呈现下降之势，虽然在经营中原料购进价格控制在同行业下限，加工得率为同行业上限，并经过多种有效措施使经营过程稳健，但由于油价倒挂，加之计提跌价，仍然使亏损居高不下。

  由于公司所处的行业是农业产业，既受自然条件的限制，又受国家的的宏观政策的制约和整体经济状况的影响，这就对我们管理层今后的工作提出新的要求。公司将扭亏为盈作为新的一年的根本任务，继续坚持以做大做强种子产业为核心，切实拿出果断有效的措施，坚决扼制亏损产业，提高优势产业效益，上下共同努力实现良好的经营业绩。

  (二) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内主要是食品产业中的棉蛋白油脂公司食品由于减缓库存压力，销售量较上年增加导致销售收入较上年大幅度增加。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  第一，先玉系列玉米杂交种由于市场波动销售量下降。

  第二，吉祥一号受套牌侵权种子影响，销售尚未达到计划要求。

  (3) 新产品新服务的影响因素分析

  吉祥一号打假维权工作开展和推进需要调查取证等过程，套牌侵权种子对公司吉祥一号经营仍将产生一定不利影响。

  (4) 主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户的营业收入总额合计350,750,489.27元，占全部营业收入的17.77%

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额总额合计72,436,291.81元，占全部营业收入的4.87%.

  4、费用

  单位：元 币种：人民币

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  销售费用较上年增加21,247,508.73 元，主要系一是食品企业产品销售数量增加导致运输等费用增加，二是公司为“吉祥1号”和种子产业支出的广告宣传费用上升所致；

  管理费用较上年增加42,464,845.84元，一方面本期本公司固定资产转固导致折旧增加所致；另一方面敦煌种业先锋良种有限公司支付服务费增加所致；

  财务费用较上年增加28,629,663.01元，主要系本期借款增加导致利息支出增加所致；

  5、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (四) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：较上年增加529,146,987.93元，主要系本期短期借款增加，制种款未支付所致；

  交易性金融资产：较上年减少17,025,483.10元，主要系本期酒泉市敦煌种业棉蛋白油脂有限公司年末期货业务平仓所致；

  预付账款：较上年减少62,843,024.35元，主要系上期预付的工程款与原料采购款结算所致；

  在建工程：较上年减少6,327,899.36元，系本公司本期在建工程转固所致；

  递延所得税资产：较上年增加14,504,688.88元，主要系敦煌种业先锋良种有限公司本期递延所得税资产增加所致；

  短期借款：较上年增加486,260,000.00元，一方面系本期"吉祥一号"已正式生产经营，所需经营资金增加导致短期借款增加，另一方面系本期短期融资券融资金额减少短期借款增加所致；

  应付账款：较上年增加112,223,132.08元，主要系向农户收购的种子制种款年末未结算所致；

  预收款项：较上年增加30,049,159.55元，主要系敦煌种业先锋良种有限公司预收款项增加所致；

  应交税费：较上年增加61,790,155.79元，一方面系本期酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司与新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司进项税采用核定征收法，将截止2012年6月30日之前的进项税转出；另一方面系本期将待抵扣进项税调至其他流动资产列示所致；

  (五) 核心竞争力分析

  1、品种优势：公司拥有目前已在市场推广和后续即将不断进入市场的先玉系列优势品种，同时2012年公司新购买的吉祥一号玉米杂交种在国内也具有较强市场认可度和比较优势，另外，2012年又新审定了3个品种，自有品种不断增加，为公司未来做强做大种子产业提供核心支撑。

  2、生产加工规模优势：截止目前公司控股子公司敦种先锋已建成8条全自动化的玉米种子加工生产线， 2012年公司又投资新建在武威、酒泉各建设了1条全自动化玉米种子加工生产线，加之原有加工中心产能，能够确保满足公司自有品种的销售加工。

  3、制种基地地缘优势：武威、酒泉、张掖作为我国玉米杂交制种的黄金地带，截至目前公司在酒泉、武威、张掖均由分子公司，通过几年的生产已形成稳定的玉米制种基地。

  (六) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  变更程序说明：

  1、番茄深加工项目变更程序：2011年12月20日公司五届三次临时董事会审议通过拟将投资13,000万元募集资金建设的 “番茄深加工项目”资金变更7,680万元，其中2,680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权,5,000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线。截止报告期末已划付2680万元用于购买“吉祥1号”生产经营权；2012年3月1日五届四次临时董事会审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金5000万元用于武威设立子公司。

  2、脱水蔬菜深加工生产线项目变更程序：2012年3月1日五届四次临时董事会审议通过变更"脱水蔬菜生产线项目"资金5000万元用于在酒泉烘干生产线项目基础上新建4条玉米种子自动化生产线，报告期末尚未使用。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  1、 有利因素

  1） 2012年公司已获得国家首批种子育繁推一体化许可证

  2012年9月，农业部首批核发包括公司在内的32家育繁推一体化种业《农作物种子经营许可证》。预期首批获证企业将优先获得农业部等多部委系列政策扶持，为公司今后长足发展奠定了良好的基础和基本的条件。

  2） 国内玉米种植面积近年来呈现稳定发展的良好势头，需种量始终稳定在10亿公斤以上，种子市场前景广阔，有巨大的发展潜力。同时2012年颁布的《农作物种子生产经营管理办法》大大提高了种子行业准入门槛，对不符合标准的种业公司将不予颁发种子生产经营许可证，部分小规模种子公司的淘汰必有利于种子市场的有序、健康发展。

  3） 公司吉祥一号随着维权打假工作的全力推进和对生产经营市场的有效净化整顿，以及营销网络的不断完善，营销队伍的全力培育，必将为公司种子产业的优势发挥，对公司业绩的贡献，为公司未来持续发展提供有力支撑。

  4） 公司目前已建成的全自动化玉米种子加工生产线，可确保加工生产出高质量、高标准的种子。

  2、 不利因素

  1） 棉花产业2013年形势依然严峻，公司所处区域新棉收购期，无序竞争激烈，籽棉收购成本偏高，连续高量收储后放储压力影响，公司棉花经营依然压力较大；

  2） 国内豆油供大于求的局面依然未变，数据显示，2013年我国豆油产量预估为1121.9万吨，较2012年小幅减少33.5万吨，进口量从2012年的170万吨增加至205万吨，全国豆油总供给量高达1771万吨创历史新高。油脂价格维持低位，对公司油脂产业生产经营带来不利影响。

  （二）公司发展战略

  公司将继续坚持做大做强种子产业的发展战略。近期主要以扭亏为盈、实现盈利为重点，切实抓好经营计划的完成；以内控为手段，全面提高经营管理水平；以现有业务为基础，坚决扼制亏损产业、切实做好优势产业的市场运营；着力提高管理层团队的责任意识、大局意识和风险防范能力，切实提高工作执行力；通过综合激励措施的推行，全面提升员工的工作热情和积极性，确保经营计划的如期完成。

  （三）经营计划

  根据董事会确定的总体经营目标和工作思路，2013年公司总体经营计划是以扭亏增盈为目标，以坚决遏制亏损为重点；通过加强市场营销，狠抓产品销售，积极推进重点企业、重点产业经营方式的提升和转变，进一步加强科研开发力度，不断培育支撑公司持续健康发展的核心竞争力，确保年度经营目标的如期完成。总的经营计划是2013年实现主营业务收入22.5亿元，比上年增加2.76亿元，实现净利润3200万元。玉米杂交种生产面积控制在12万亩之内。

  同时为确保公司生产经营工作的健康、有序和稳定发展，2013年度在全公司着力抓好内部控制规范工作的进一步深化、细化和扎实推进、落实工作，以财务管理为核心，以有效防范和规避经营风险为重点，以规范性运作为基础，通过有效的内控建设和实施，切实提高公司整体经营管理水平，确保年度经营计划和公司战略的实现。

  （四）可能面对的风险

  1、 可能存在风险

  一是市场风险，公司种子产业，尤其是玉米杂交种近几年供大于求的态势仍然延续，供需矛盾仍很突出，经营风险和压力仍然存在；公司食品产业由于受国际金融危机和全球经济不景气的持续影响，经营依然面临压力，尤其是棉蛋白油脂产业，由于受国内食用油限价、产品长期在低价位徘回，盈利能力的提高和实现理想效益也面临挑战；公司棉花产业由于受国际市场和经营环境的持续影响，纺织产业不景气，经营仍然面临较大压力。

  二是财务风险，公司作为农业企业，主要产品销售具有很强季节性，企业现金流、存货波动性较强，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响。较高的资金成本也会提升财务费用，降低公司盈利水平。

  2、风险应对措施

  一是种子产业主要以强化和提升自有知识产权品种营销能力为重点，核心是抓好吉祥一号的经营工作，以此强化和提升种子产业整体盈利能力；棉花产业主要以减亏增效为目标，规避经营风险；食品产业主要以稳定规模、强化管理、提升效益为重点，尤其是下大力气抓好棉蛋白油脂产业的扭亏增效。二是全面推动和实施内部控制规范工作，进一步增强经营管理工作的规范性、有效性，全面提升公司整体管理水平，有效防范和规避经营风险，确保公司经营管理工作健康稳定发展。

  二是加强公司预算管理执行力度，合理配给资金，加强销售资金回笼力度，节流开源，同时保持与金融机构良好的合作关系，确保现金流充足。

  三、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2013-010

  甘肃省敦煌种业股份有限公司2013年度

  拟为下属子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  2013年4月23日公司五届董事会第五次会议审议通过了《关于审批公司2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意授权董事长在2012年年度股东大会通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开之日起一年内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司2013年度拟对下列单位实施以下担保事项：

  (1)为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保3亿元（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；

  (2)为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元；

  (3)为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)；

  (4)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元；

  (5)为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)；

  (6)为武威市敦煌种业种子有限公司担保6000万元；

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司

  住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号

  法定代表人：马宗海

  注册资本：13,600万元人民币

  经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

  酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２０12年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额61,965.71 万元，净资产-1044.15 万元，负债总额63,009.86

  万元，资产负债率101.69％,净利润-7,814.6 万元。

  2、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

  住 所：酒泉市高新工业园区

  法定代表人：马宗海

  注册资本：3350万元人民币

  经营范围：果蔬制品的加工与销售

  甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止２０12年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额7,023.52万元，净资产4,044万元，负债总额 2,979.51万元，资产负债率42.42％。净利润 16.81 万元。

  3、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司

  住 所：酒泉市上坝工业园区

  法定代表人：李大明

  注册资本：2516万元人民币

  经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售

  甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止２０12年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额7,502.44万元，净资产1,845.74万元，负债总额5,656.69万元，资产负债率75.4％，净利润-1,027.11万元。

  4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

  住 所：酒泉市高新技术工业园区

  法定代表人：马宗海

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围： 脱水蔬菜加工

  酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止２０12年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额10,401.08万元，净资产3,184.91万元，负债总额7,216.17万元，资产负债率69.38％，净利润 87.07万元。

  5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司

  住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号

  法定代表人：姜泉庆

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

  武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止２０12年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额13,589.56万元，净资产3,681.45万元，负债总额 9,908.11 万元，资产负债率 72.91％，净利润23.62万元。

  6、公司名称：武威市敦煌种业种子有限公司

  住 所：酒泉市高新技术工业园区

  法定代表人：王建现

  注册资本：10000万元人民币

  经营范围：种子生产销售

  武威市敦煌种业种子有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年4月。截止２０12年１２月３１日，武威市敦煌种业种子有限公司资产总额15,842.77 万元，净资产9,751.52 万元，负债总额 6,091.26万元，资产负债率 38.45 ％，净利润-248.48万元。

  三、董事会意见