证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员）陈文立声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  主要产品销售：

  2013年1-3月，梧州制药实现血栓通销售4281万瓶，同比去年一季度血栓通销售2381万瓶增长79.8%。公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润1.26亿元，同比去年2.11亿元有所减少，主要是因为去年一季度有转让房地产子公司股权事项。

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5报告期内现金分红政策的执行情况

  公司严格按照《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》规定的现金分红政策，按董事会、股东大会审议通过后的分红提案执行现金分红。2013年一季度报告期内没有现金分红事项。

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  法定代表人:许淑清

  2013年4月23日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-9

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2013年4月13日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2013年4月23日在广西梧州中恒集团六楼会议室召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，董事黄泽骎先生因公务出差无法到会表决，特书面委托董事姜成厚先生代其表决，独立董事周宜强先生出差国外无法到会表决，特书面委托独立董事甘功仁先生代其表决，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议以9票赞成通过《中恒集团2013年第一季度报告（全文及正文）》。

  二、会议以9票赞成通过《中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案》。

  根据公司集中力量发展主业的需要，中恒集团控股孙公司肇庆中恒制药有限公司拟在广东肇庆高新区进行总投资约为69231.58万元的项目投资。项目的建设期约为3年。项目资金来源主要是向银行申请贷款50000万元，其余由企业通过各种渠道融资、自筹。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  本议案详细内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证券报上的《中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药公司项目投资的公告》。

  三、会议以7票赞成通过《中恒集团关于控股子公司梧州制药受让其控股子公司肇庆中恒制药部分股份的议案》。

  为明晰公司股权结构，规避控股方与上市公司同业竞争，广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与关联方肇庆中恒实业有限公司（以下简称“肇庆中恒实业”）拟签订股权转让协议，肇庆中恒实业拟将其所持有的肇庆中恒制药有限公司（以下简称“肇庆中恒制药”）5%股权按原出资额150万元的价格转让予梧州制药。

  梧州制药是中恒集团的控股子公司，肇庆中恒实业是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，本次股权转让构成关联交易。

  中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均已回避表决。

  四、会议以7票赞成通过《中恒集团关于控股子公司梧州双钱实业受让肇庆中恒双钱实业股权的议案》。

  为明晰公司股权结构，规避控股方与上市公司同业竞争，广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“梧州双钱实业”）将分别与梧州制药、关联方肇庆中恒实业签订股权转让协议。梧州制药将所持有的肇庆中恒双钱实业有限公司（以下简称“肇庆中恒双钱实业”）95%股权按原出资额2850万元的价格转让予梧州双钱实业，肇庆中恒实业将所持有的肇庆中恒双钱实业5%股权按原出资额150万元的价格转让予梧州双钱实业。转让完成后梧州双钱实业将持有肇庆中恒双钱实业100%的股权。

  梧州制药、梧州双钱实业均为中恒集团的控股子公司，中恒集团对两公司控股比例分别为99.9%、100%。肇庆中恒实业是中恒集团第一大股东中恒实业的全资子公司。其中梧州双钱实业受让肇庆中恒实业持有5%的肇庆中恒双钱实业股权构成关联交易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均已回避表决。

  五、会议以9票赞成通过《中恒集团关于签订收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权框架协议的议案》。

  为丰富公司制药产业医药品种，构建制药产业完整链条，保证主打产品血栓通三七原料的品质和供应，基于未来医药产品战略发展的需要，中恒集团将与云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）股东签订标的物为云南特安呐制药部分股权的《股权转让框架协议》。

  本次签署的框架协议仅确定双方的合作意向，就上述框架协议内容的后续具体实施进展情况，公司将及时按相关规定进行披露。上述股权收购的后续事宜尚需双方董事会或股东大会批准后方能成立。

  本议案详细内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证券报上的《中恒集团关于签订收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权框架协议的提示性公告》。

  六、会议以9票赞成通过《中恒集团关于转让全资子公司中恒投资公司股权予梧州制药的议案》。

  根据公司经营发展的需要，中恒集团拟通过协议转让方式将公司所持有的南宁中恒投资有限公司（以下简称“中恒投资公司”）的100%股权以原出资

  额5000万元的价格转让予公司控股子公司梧州制药。

  本次股权转让属于本公司根据业务发展需求所作出的内部组织架构调整，交易完成后中恒投资公司成为制药公司100%的控股子公司。

  七、会议以9票赞成通过《中恒集团关于2013年广告传播费用预算的议案》。

  中恒集团为实现做强做大做优的长远战略目标，将充分结合自身实际，围绕现有的品牌和主导产品，不断加大广告传播的投入力度，努力在全国范围，加强企业的形象和产品品牌的推广和宣传。2013年度广告传播费用预算约为6000万元。本费用预案经本次董事会会议审议通过后，广告传播项目的实施以及费用的拨付将根据市场需要按公司的相关手续进行支付。

  八、会议以9票赞成通过《中恒集团关于捐赠事项的议案》。

  为了履行社会责任，回馈社会，树立公司及子公司梧州制药的品牌优势，提高公司及梧州制药的社会知名度，公司积极参与赈灾等各种社会公益活动，以利于有效促进公司产品的销售。实施公益与公司的经营目标及股东的最终利益是一致的。公司2013年拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约为5000万元，用于社会慈善事业。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以9票赞成通过《中恒集团关于收购鼎恒升药业部分股权的议案》。

  为促进公司医药产业合理布局，丰富医药产品种类，在与转让方友好协商的基础上，公司通过协议方式以人民币2000万元价格收购黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称“鼎恒升药业”）51.21%股权。

  黑龙江鼎恒升药业为有限公司为有限责任公司，其股东为滕仁昌持有51.21%股份，国有股权占48.79%。鼎恒升药业《企业法人营业执照》注册号为：230200100000845。可经营项目：片剂（含头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含中药提取）生产（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）。

  本次收购鼎恒升药业51.21%的股权，将导致本公司的合并报表范围发生变化。

  十、会议以9票赞成通过《中恒集团关于提请董事会授权管理层参与鼎恒升药业国有股权挂牌转让竞价的议案》。

  因公司经营发展的需要，中恒集团拟收购黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称“鼎恒升药业”）100%股权。其中，鼎恒升药业48.79%的股权属国有股权，公司需参与此部分国有股权的竞拍。

  公司管理层提请董事会授权，委托管理层全权代表公司参与鼎恒升药业48.79%国有股权挂牌转让竞价，并授权公司管理层按公司有关规定办理与该股权收购有关的相应事务。

  十一、会议以9票赞成通过《中恒集团关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年5月15日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室召开中恒集团2012年年度股东大会。

  公司2012年年度股东大会召开的通知详细内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证券报上的《中恒集团关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-10

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2013年4月13日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2013年4月23日在广西梧州中恒集团六楼会议室召开，应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议以3票赞成通过《中恒集团2013年第一季度报告（全文及正文）》。

  2013年第一季度报告审核意见如下：

  经监事会审核，公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2013年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  二、会议以3票赞成通过《中恒集团关于控股子公司梧州制药受让其控股子公司肇庆中恒制药部分股权的议案》。

  公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。

  三、会议以3票赞成通过《中恒集团关于控股子公司梧州双钱实业受让肇庆中恒双钱实业股权的议案》。

  公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月25日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-11

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●项目实施单位：肇庆中恒制药有限公司

  ●项目名称：中恒（大旺）医药工业项目

  ●投资金额：69231.58万元

  ●项目建设期：3年

  ●所得税后财务收益率：25.17%

  特别风险提示：

  ●该项目投资金额较大，且大部分来源于借贷债务性资金，存在一定的财务风险

  ●未来可能存在因产品价格和原材料价格波动，以及行业竞争加剧，导致收益率降低或亏损的风险

  一、项目概述

  （一）项目投资基本情况：本项目为扩大公司主要产品产能，满足公司制药产业发展的需要，建成后可年产注射用血栓通等冻干粉针2亿瓶、胶囊6亿粒、片剂40亿片（中药5亿片、西药35亿片）。

  （二）董事会审议情况：本项目提交2013年4月23日召开的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第十八次会议审议。会议以9票同意通过了《关于审议公司控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案》。

  （三）本项目投资将提交中恒集团2012年度股东大会审议。

  二、项目实施单位的基本情况

  本项目实施单位为肇庆中恒制药有限公司，成立于2012年，住所为肇庆高新区建设路创业服务中心大楼202室，法定代表人许淑清，注册资本3000万元，其中广西梧州制药（集团）股份有限公司出资2850万元，占股比例95%；肇庆中恒实业有限公司出资150万元，占股比例5%。肇庆中恒制药有限公司经营范围：以自有资金对药品、能源、基础设施、物流行业的项目投资。（经营范围涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未审批不得经营）。

  三、投资项目的基本情况

  （一）项目投资的必要性：项目实施单位肇庆中恒制药有限公司为中恒集团的控股孙公司，中恒集团第六届董事会第十次会议以及2012年第一次临时股东大会，审议确立了剥离房地产业务，集中力量发展主业制药产业和辅业健康保健食品业的经营战略，目前公司已剥离大部分房地产资产，投入更大精力建设、发展盈利性较强、市场空间巨大的制药产业。当前我国医药经济处于快速发展的轨道上，公司近年制药产业的盈利和规模也取得大幅度增长，公司主要产品的销售快速稳定增加，预计未来二至三年公司即会出现产能压力，扩大产能是公司发展的需要。

  （二）项目总投资及资金筹措：本项目总投资69231.58万元。其中建设投资61107.57万元，铺底流动资金3000.00万元，建设期借款利息5124.01万元。资金来源为申请银行借款50000.00万元，其余由企业通过各种渠道融资、自筹。

  （三）主要建设内容：购买土地使用权935亩，建设原料车间、前处理车间、药物提取车间、制剂车间、血栓通车间、片剂车间、行政办公楼、会议中心、接待中心、营销楼、食堂、公用工程房、各种库房等各式建筑物。购置安装药材前处理设备、药物提取设备、血栓通生产线设备、制剂设备、胶囊生产线设备、公共公程及辅助设备、化验及分析设备、信息化系统设备以及环保设备和劳保、安全卫生及消防设备与设施等。

  四、对公司的影响

  该医药工业项目建设完成后，能有效填补公司未来出现的产能需求，实现可观的经济效益，是公司未来做大医药产业规模的必要配套项目。

  五、项目风险分析

  （一）潜在风险：

  1、该项目投资金额较大，且大部分来源于借贷债务性资金，存在一定的财务风险。

  2、未来可能存在因产品价格和原材料价格波动，以及行业竞争加剧，导致收益率降低或亏损的风险。

  （二）应对措施：

  1、公司积极做好建设项目筹资工作，利用集团公司原有筹资渠道及重点企业的优势，为控股公司采取担保等方式，保证项目资金供应和获得较为有利的贷款条件。

  2、公司主要产品具有较好的质量优势，有一定国家政策扶持，在产品质量再提升的研究上毫不松懈，应对原料供应、保证原料质量的工作也已着手开展，公司努力保持较大行业竞争优势，力争把经营管理风险降到最低。

  六、备查文件

  1、《中恒（大旺）医药工业项目可行性研究报告》

  2、《中恒集团第六届董事会第十八次会议决议》

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-12

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于

  签订收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权框架协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为丰富公司制药产业医药品种，构建制药产业完整链条，保证主打产品血栓通三七原料的品质和供应，基于未来医药产品战略发展的需要，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）股东于2013年4月23日签订了标的物为特安呐制药部分股权的《股权转让框架协议》。双方本着“平等、自愿、友好协商”的原则，为进一步开展股权转让的相关调查，完善转让手续，以期促成本次股权转让行为，签订了本框架协议。

  本次框架协议关于收购股权的事项，已提交公司2013年4月23日召开的第六届董事会第十八次审议，提请董事会授权公司管理层办理本次收购相关事宜。会议以9票全票同意通过了《中恒集团关于签订收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权框架协议的议案》。

  一、特安呐药业简介

  特安呐药业是以生产、加工三七系列药品为主，集三七GAP种植、科研、生产、销售为一体的科、工、贸现代化制药企业。下辖8个独资、合资、控股公司，经营业务由制药拓展到三七种植、房地产、物业管理及酒店等多个行业。拥有固定资产2.5亿元、资产总值 13 亿元，年销售收入达5亿元。

  特安呐药业共获得国家药品批文73个、功能性保健食品批文2个，三七发明专利6项，外观专利33项，是云南省首户通过国家食品药品监督管理局GMP、GAP认证的企业。主导产品有血塞通片、七生力片、七生静片、三七胶囊、丹参益心胶囊、调经养颜胶囊、三七伤药片、七叶神安片、田七花叶颗粒、灯盏花素片、黄藤素片以及国家级保健食品三七力康片和唐恉康胶囊等。

  二、股权转让框架协议主要内容

  1、中恒集团的收购标的为云南特安呐制药股份有限公司股东拥有的特安呐制药80%股权、权益及其实质性资产和资料。

  2、收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购。有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

  3、转让方承诺将目标公司除制药业务及中药种植业务外的其他经营业务及其相应资产剥离目标公司，剥离完成后，双方共同委托有资质的评估机构对目标公司价值进行评估，双方在评估结论的基础上进行协商股权交易价格。

  4、本协议自双方签字盖章并经受让方有权机构审批通过之日起生效，经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更。

  5、转让方和受让方尽力于本协议签订后12个月内达成实质性的股权转让协议。

  三、风险提醒

  本框架协议的签署，仅确定双方的合作意向，就上述框架协议内容的具体实施进展情况，公司将及时进行披露；上述股权收购事宜尚需双方董事会或股东大会批准后方能成立，请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《特安呐制药股权收购框架协议》

  2、《中恒集团第六届董事会第十八次会议决议》

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-13

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次股东大会不提供网络投票

  ● 公司股票为融资融券标的股票

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日召开第六届董事会第十八次会议，决定于2013年5月15日召开2012年年度股东大会。现将公司2012年年度股东大会的相关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期及时间：2013年5月15日上午9:30

  4、会议地点：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢中恒集团六楼会议室

  5、表决方式：现场投票表决

  6、股权登记日：2013年5月9日

  二、会议审议事项

  1、《中恒集团2012年度董事会工作报告》；

  2、《中恒集团2012年度监事会工作报告》；

  3、《中恒集团2012年度财务决算报告》；

  4、《中恒集团2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、《中恒集团2012年年度报告（全文及摘要）》；

  6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

  7、《中恒集团关于聘任2013年度会计审计机构的议案》；

  8、《中恒集团关于聘任2013年度内控审计机构的议案》；

  9、《中恒集团关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司项目投资的议案》；

  10、《中恒集团关于捐赠事项的议案》。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年5月9日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

  2、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

  3、公司董事、监事及高级管理人员；

  4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

  四、会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

  2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

  3、登记时间：2013年5月14日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00）

  4、登记地点：广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部

  异地股东可用信函或传真方式（以2013年5月14日前公司收到为准）进行登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  五、其他事项

  1、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

  2、邮政编码：543000

  3、联系电话：（0774）3939128

  4、传真电话：（0774）3939053

  5、联系人：彭伟民 童依虹

  6、会期半天，费用自理。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2012年年度股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

  ■

  委托人（法定代表人）签名：

  委托人名称（盖章）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  授权有效期： 2013年 月 日至2013年 月 日

  委托日期：2013年 月 日