证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２本报告经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，会议应参加董事１２名，实参加董事１２名（因工作原因，侯巍董事、李兆会董事、孙璐董事未亲自出席，其中，侯巍董事、李兆会董事书面委托乔俊峰董事代为出席会议并行使表决权，孙璐董事书面委托蒋岳祥独立董事出席会议并行使表决权）。没有董事、监事及高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  １．３公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长张广慧先生、总经理侯巍先生、财务总监汤建雄先生及会计机构负责人张立德先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  ２．１主要财务数据

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  ２．２前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ３．１报告期内公司战略及经营计划实施情况

  ２０１２年是机遇与挑战并存的一年，证券市场持续低迷、传统业务增长乏力；行业监管政策持续松绑，行业创新局面逐渐形成，公司按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，继续围绕“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的总体发展战略，在“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的方针指导下，进一步解放思想，加快转型步伐，做大做强传统业务，超常规发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平，适时调整业务结构，自营业务、投行业务、期货经纪业务收入均取得了一定比例的增长。

  ３．２报告期内公司经营业绩及盈利分析

  １、报告期公司总体经营情况

  报告期内，公司稳健开展传统业务，积极布局新业务，全年实现营业收入１０．４８亿元，实现利润总额１．９２亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．４２亿元。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产１２７．９８亿元，净资产６３．８１亿元，母公司净资本４４．１６亿元。

  表：公司主要经营数据 单位：万元

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  ２０１２年归属于公司股东的净利润同比下降２６．５５％，主要是受证券经纪业务净利润下降的影响。报告期内，公司证券经纪业务受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，经纪业务收入同比下降２４．８８％。公司积极推进业务转型与创新，适时调整业务结构，自营业务、投行业务、期货经纪业务收入均取得了一定比例的增长。其中，期货经纪业务受期货市场交易规模大幅增长的影响，营业收入同比增长７４．８２％（见“公司业务分部数据表”）。

  ２、报告期内收入构成及变化情况

  报告期内，公司的收入主要来源于：证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务、期货经纪业务。证券经纪业务本年实现营业收入５０，７６８．８２万元，占公司营业收入的４８．４４％。证券自营业务实现营业收入１１，４７２．４１万元，占公司营业收入的１０．９５％；资产管理业务实现营业收入６３２．８６万元，占公司营业收入的０．６０％；投资银行业务实现营业收入２５，７３６．３５万元，占营业收入的２４．５６％；期货经纪业务实现营业收入１０，１３６．９７万元，占营业收入的９．６７％。与去年同期相比，公司投行业务、期货经纪业务收入占比增加，分别上升２．６５、４．３９个百分点，经纪业务收入占比下降１３．１个百分点，公司盈利结构进一步优化。随着直接投资、融资融券等创新业务的进一步开展，公司收入结构将更加趋于均衡。

  报告期内，公司营业支出８６，２５７．６２万元，基本与上年持平。从支出的结构上看，证券经纪业务发生营业支出４２，９１９．８１万元，占总支出的４９．７６％；证券自营业务发生营业支出３，０９３．１１万元，占总支出的３．５９％；资产管理业务发生营业支出９２７．６４万元，占总支出的１．０８％；投资银行业务发生营业支出２５，２４３．３１万元，占总支出的２９．２７％；期货经纪业务发生营业支出９，５６４．４６万元，占总支出的１１．０９％。与上年同期相比，公司营业支出结构比例基本不变（见“公司业务分部数据表”）。

  ３．３报告期内公司主营业务及其经营状况

  表：公司业务分部数据 单位：万元

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  注：上表为公司业务分部数据。

  １、证券经纪业务

  报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入５０，７６８．８２万元，同比下降２４．８８％；代理买卖股票基金交易额３，２２５亿元，同比下降３０．６８％；公司证券经纪业务市场份额为０．５ ％，较去年下降０．０３６个百分点。经纪业务作为公司转型创新的基础力量和平台，在非通道业务、期货ＩＢ业务、融资融券业务、投资顾问业务等众多领域进行了积极的探索和实践，并实现了一定的收入。报告期主要完成以下工作：①加强网点建设，优化机构管理。年内新设营业部４家，公司网点总数达到６９家；推出中心营业部管理模式，优化营业部薪酬和绩效考核体系。②不断提升营销管理能力，强化营销团队建设和管理，营销力量进一步加强。③整合内部资源，推动财富管理新模式，着手建设综合金融服务平台。④积极开展融资融券业务、期货ＩＢ和金典通程序化交易等新业务。

  表：公司２０１２年度代理销售金融产品情况 单位：元

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  ２、证券自营业务

  报告期内，公司自营业务全面调整资产配置结构，较好地把握了债券市场投资机会，固定收益投资取得良好业绩。同时，积极尝试新业务领域、探索新盈利模式，获准开展债券质押式报价回购业务资格。报告期内公司自营业务实现营业收入１１，４７２．４１万元，其中实现投资收益８，３５８．７４万元，公允价值变动收益４６２．４３万元，利息净收入２，６５９．５８万元。

  表：报告期内自营业务投资收益明细 单位：元

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  ３、资产管理业务

  报告期内，公司资产管理业务围绕提高产品管理水平、加快创新产品研发、提升资产规模三个方面展开，设立“汇通启富３号”集合资产管理计划，开展定向资产管理业务。在现金管理类产品、固定收益分级产品、衍生品分级产品等方面做了积极的准备。截至报告期末，公司集合资产管理业务总规模７．８９亿元，定向资产管理业务７０００万元，产品业绩相对稳定。

  表：资产管理业务情况

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  ４、投资银行业务

  公司投资银行业务分两个板块：一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销业务、财务顾问业务；二是由公司本部创新业务部从事的新三板和财务顾问业务。

  报告期内，中德证券实现营业收入２５，４７０．３５万元，利润总额９５３．４３万元， 净利润４８０．１２万元。公司经营稳定，营业收入和项目储备基本形成连续性，业务管理的系统性得到提升，全年完成股本发行项目５个，其中ＩＰＯ项目２个、增发项目２个、配股项目１个；完成债券发行项目６个，其中公司债３个、企业债３个；完成财务顾问项目１个。根据万得资讯统计数据，截至报告期末，中德证券ＩＰＯ承销规模行业排名第１４位，同比上升３个位次，在合资证券公司中列第一位。

  报告期内，公司新三板和财务顾问业务发展平稳。全年完成中关村项目挂牌２家，主办项目达到５家，持续巩固已签约园区的合作关系，加强新园区及企业的拓展，全年新签约项目１１家，实现收入６９万元；公司财务顾问业务签约５家，实现收入１９７万元。随着新三板试点园区的扩容，公司未来新三板业务仍有较大的发展潜力。

  表：证券承销业务具体情况

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  ５、期货经纪业务

  公司期货经纪业务由全资子公司大华期货开展。２０１２年，期货行业步入创新发展阶段，监管政策持续放松，新业务品种不断推出，资产管理业务创新已经付诸实施，期货市场成交量创历史新高。大华期货全方位夯实运营基础，零售、机构和ＩＢ三大业务板块协同发展，业务规模和营业收入实现双增长，客户服务能力和内控水平均有长足进步。报告期内，实现成交量１，６２７．４４万手，同比增长１０７．８３％；实现成交额２６，５６１．７７亿元，同比增长７４．７９％，市场占有率０．７４％，较去年上升０．１９个百分点；实现营业收入１０，１３６．９７万元，同比增长７５．６８％；扭亏为盈，实现利润总额６３０．６２万元、净利润２７６．５２万元。

  ２０１２年４月，公司筹划并推进重大资产收购事项，拟通过先进和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并大华期货。目前，本次交易申请正处于报送至中国证监会审核过程中。若本次交易完成，公司期货板块的综合实力将得到大幅提升，在投资咨询、境外期货、资产管理等创新领域具备一定的相对优势。

  有关本次交易情况，详见公司于２０１２年１０月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书》等公司公告。

  ６、研究业务

  报告期公司研究业务在加强基础研究的同时，增强对各业务线的支持力度。报告期内，在巩固能源行业研究优势的同时，策略研究和公司研究得到市场的好评，行业影响力不断提升，获得２０１２年第十届新财富最具潜力研究机构第２名。积极参与公司转型创新模式构建，全力满足各业务线及子公司的需求。积极拓展服务模式，针对私募基金的卖方研究取得一定进展。

  ７、创新业务推进情况

  ①信用交易业务

  经中国证监会批准，公司于２０１２年５月８日取得融资融券业务资格，２０１２年６月，公司融资融券业务正式上线。公司持续加强投资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现了业务的平稳、规范、安全运行。报告期内上线营业部达到４９家，累计开户９６１户，累计授信额度７．６１亿元，期末融出资金１９，６７８．６０万元，融出证券公允价值１２０．５９万元，未发生强制平仓交易。同时，公司先后取得上海证券交易所和深圳证券交易所开通约定购回式证券交易的权限。２０１３年１月１８日取得中国证券金融股份有限公司批复，自批复之日起可开展转融通业务。

  ②直接投资业务

  公司全资子公司龙华启富公司于２０１１年７月正式成立并投入运营，专业从事直接投资业务。报告期内，公司加强项目储备及拓展，已完成龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司的设立工作，首只直投基金——新晋商股权投资基金正式开展募集工作。

  ３．４公司营业收入、营业支出分部报告

  单位：元

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  ３．５报告期内公司主要资产负债情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司总资产１，２７９，７６０．８８万元，同比减少３０，３７７．２２万元，降幅２．３２％；扣除代理买卖证券款后，２０１２年公司总资产为６８８，２２１．４２万元，同比增加３８，５１７．１８万元，增幅５．９３％。

  负债总额６４１，６６６．３５万元，同比减少３８，７９３．２５万元，降幅５．７０％，其中代理买卖证券款５９１，５３９．４７万元，同比减少６８，８９４．４０万元。扣除代理买卖证券款后，２０１２年公司负债总额５０，１２６．８８万元，同比增加３０，１０１．１４万元，增幅１５０．３１％。

  资产中扣除客户资金存款和客户备付金后的自有货币资金（包括银行存款、结算备付金）２５３，８４７．４８万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的３６．８８％，交易性金融资产、买入返售金融资产及可供出售金融资产３４１，５１６．９３万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的４９．６２％。公司资产流动性较强，风险相对较小。

  从资产负债（扣除代理买卖证券款）规模和结构分析，２０１２年末公司资产负债率７．２８％，公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的需求，并能保证公司稳健经营和持续发展。

  所有者权益期末余额６３８，０９４．５４万元，较年初增加８，４１６．０４万元，增幅１．３４％，主要是公司分配２０１１年度利润、２０１２年度实现净利润及报告期可供出售金融资产公允价值变动影响。目前公司资本金充足，抗风险能力增强。

  ２０１２年末母公司净资本额为４４１，６４７．１４万元，较２０１１年末净资本４２６，５２４．１０万元增加了１５，１２３．０４万元，主要为公司２０１２年度对２０１１年利润进行现金分红，投资龙华启富投资有限责任公司以及增资大华期货有限公司所致，母公司净资本与净资产比率为７３．０２％，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  ３．６公司主要融资渠道和负债结构

  公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。

  公司负债全部为短期负债，截至报告期末，公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率为７．２８％，公司的资产负债率较低，未来面临的财务风险较小。

  表：负债结构（扣除代理买卖证券款） 单位：元

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  ３．７比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

  单位：元

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  ３．８报告期内公司现金流转情况

  单位：元

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  ３．９公司核心竞争力分析

  作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，公司在以下几个方面拥有较强的竞争优势：

  １、服务专业化：在目前我国分业经营的金融政策环境下，证券公司具有较强的专业性，主要体现在专业化服务和专业化人才两方面。公司注重提升自身专业化服务水平和技术含量、加强专业人才培养、拓展业务宽度和深度。

  ２、资源优势：作为山西本土证券公司，公司始终秉承稳健经营的工作思路，多年来在全国，特别是山西区域积累了丰富的客户资源，注重与地方经济民生融合，具有较高的市场认知度；同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。

  ３、资本金优势：净资本指标是监管重点，证券行业对公司净资本规模、指标有较高要求。公司２０１０年１１月在深交所上市，募集资金３０．０３亿元。截至２０１２年中期公司净资本４２．６５亿元，在披露数据的１１０家证券公司中排名第３１，处于中上游水平，具有一定的资本金优势。

  ４、业务品种丰富：公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推进创新业务。报告期内，获得融资融券、债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易等业务资格。公司控股三家子公司，分别从事期货、投资银行和直接投资业务。

  专业化的服务，丰富的资源优势、丰厚的资本金以及全面的业务构成将会成为推动公司今后健康快速发展的核心动力和竞争力。

  ３．１０募集资金使用情况

  １、募集资金总体使用情况

  单位：万元

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  ２、募集资金承诺项目情况

  单位：万元

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  备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。２０１２年度，公司实现营业收入１０．４８亿元，实现利润总额１．９２亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．４２亿元。

  ３、募集资金变更项目情况

  截至２０１２年１２月３１日止，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

  ３．１１报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析

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  １、大华期货，注册资本３亿元，公司持有１００％的股权。截至 ２０１２年 １２ 月 ３１ 日，大华期货总资产 １０．９９亿元，净资产２．７９亿元，２０１２年度实现营业收入１０，１３６．９７万元，同比增加７５．６８％，利润总额６３０．６２万元，净利润２７６．５２万元，较上年均有大幅度增长。

  表：大华期货业绩变动表 单位：万元

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  ２、中德证券，注册资本１０亿元，公司持有 ６６．７％的股权，截至 ２０１２年 １２ 月 ３１ 日，中德证券总资产１０．５１亿元，净资产 １０．３１亿元，２０１２ 年实现营业收入 ２．５５亿元，利润总额９５３．４３万元，净利润４８０．１２万元。

  表：中德证券业绩变动表 单位：万元

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  ３、龙华启富，２０１１年７月正式投入运营，注册资本１亿元，公司持有 １００％的股权。截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，龙华启富总资产 １．０２亿元，净资产 １．０１亿元，２０１２ 年实现营业收入 ２５２．７８万元，净利润－２６３．０１万元。

  表：龙华启富业绩变动表 单位：万元

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  ３．１２公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势及市场竞争格局

  随着２０１２年“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业迎来以“创新”为主题的全新发展阶段，证券公司也将迎来历史性的发展机遇。在新监管框架下，证监会以建设多层次资本市场为核心，以维护正常市场秩序为前提，尽量放松管制，鼓励证券公司的产品和服务创新，使其能够与银行、保险一起，在国民经济资源配置过程中发挥越来越重要的作用，进而提升与国民经济发展阶段相称的金融服务水平。未来行业竞争格局和发展趋势主要体现在：

  １、监管逐步松绑，创新环境良好

  经过多年努力，证券行业已基本实现规范经营，未来的监管重点将转向创新发展，在切实保护投资者合法权益的同时，最大限度地放松行业管制。既为证券公司创新发展提供足够的空间，积极营造良好环境，又继续推进证券行业对外开放，促进行业整体服务和管理水平的提升。

  ２、收入结构多元化，创新占比上升

  证券市场制度的变革，为证券公司收入结构多元化、业务结构差异化创造了条件。转融通启动、新三板扩容、资产管理业务松绑、中小企业私募债推出，各项创新和监管放松措施进入密集落实期，为提升证券公司长期盈利能力奠定了扎实的基础。传统的经纪业务、投行业务、自营业务虽然在短期内仍将是证券公司的主要收入来源，但占比将持续下降，创新业务将成为证券公司的重要收入增长点。

  ３、盈利模式转向综合金融服务模式

  为满足客户多元化需求，证券公司将加强各业务条线之间相互协同，通过财富管理、投资顾问、融资融券等服务方式，持续提升综合金融服务能力，完成由“以业务为中心”向“以客户为中心”经营理念的转变，促进盈利模式逐步向综合金融服务模式转变。

  ４、两级分化加剧，差异化经营求发展

  资本实力、业务资格、创新能力等方面的差异，将使得证券公司之间的差异进一步拉大，行业两级分化局面将继续并加剧，随之而来的是行业整合的速度加快。因此，通过资本或规模扩张提升综合实力，逐步转型和差异化发展，塑造自身特色是中小型证券公司未来的生存与发展之路。

  ５、对外开放程度提升，国际化进程加快

  中国经济与全球的融合发展已成趋势，国际金融体系正在重构，人民币的国际化步伐日益加快，外资证券公司正在推进他们的本土化策略，国际板的推行日益临近，中国企业走出去的步伐也在加快。可以预见，未来几年，中国证券行业将面对国际化的市场竞争格局。

  （二）公司发展规划

  １、公司未来发展的机遇与挑战

  十八大报告提出继续推进经济结构战略性调整，加快转变经济发展方式。经济转型需要强化资本市场的资源配置功能，有助于凸显证券公司的市场地位。企业强强联合，跨地区、跨行业兼并重组，淘汰落后产能，提高产业集中度，促进产业、生产要素在不同地区之间、城乡之间有序转移和合理流动，是实现经济结构调整和产业升级的有效途径。在此过程中，证券公司可以充分利用其中介服务的独特优势，为企业投融资、并购重组、管理升级、财务顾问、技术进步提供专业化的金融服务。经济结构调整和产业升级，加之行业监管重点转移，大力推动证券公司创新业务，为公司发展提供了巨大的舞台。同时，随着居民收入的增长，财富管理需求也将随之增加，为公司零售业务的发展也带来良好的机遇。

  另一方面，宏观经济形势发展的不确定性和资本市场的波动性也将长期存在，证券公司所面临的经营压力依然较大，尤其是对于中小型证券公司，如何求生存、谋发展是需要解决的首要问题。在行业高举“创新”旗帜的背景下，公司虽然已着手新的经营管理模式和创新业务的研究和实践，但目前公司创新业务收入比重仍然远低于市场水平，因此，公司要把握行业发展机遇，继续夯实传统业务、提升创新业务盈利能力，迎接市场挑战。

  ２、新形势下的公司发展规划

  ２０１３年，公司将以 “坚定信心，深化改革，迅速行动，全面推进公司转型与发展步伐”为指导方针，明确各业务在新形势下的定位和方向，调整组织架构，优化运营机制，充分把握当前的发展机遇，全力转型创新，推进公司快速发展。

  ——证券经纪业务 证券经纪业务是实现公司战略的重要平台，２０１３年，公司将继续坚持“传统业务创新做、创新业务超常做”的思路，力争实现四个目标：一是改善客户结构，提升机构及高净值客户占比；二是改善收入结构，提升非通道业务收入占比；三是整合资源，提升运营效率，提高服务专业性、提高投入产出比例；四是因地制宜，在保持和提升经营业绩基础上走出特色，力求把公司经纪业务打造成为客户提供综合业务的服务平台。

  ——自营业务 关注宏观形势和市场走势，合理配置大类资产比例，夯实自营业务盈利基础，完善业务布局，深化衍生品套保和套利、量化投资等交易实践。总体上达到：一提升自营业务在公司收入中所占比例，使自营业务成为公司利润的稳定来源； 二努力开拓创新品种，优化现有配置模式，丰富投资方式。

  ——资产管理业务 综合运用现金管理、固定收益、量化投资、风险分级等方式，瞄准低风险、稳收益方向，推进类固定收益型产品的设计与投资；加强与银行、信托等金融机构的合作；积极拓展定向资产管理业务，满足客户多元化的投资需求；积极推进资产证券化业务。

  ——投资银行业务 结合自身发展阶段和业务特点，明确经营目标和工作重点，均衡业务发展，优化业务结构，提升业务水平；继续推进客户服务体系建设与创新业务的研究和发展。持续加大场外市场业务拓展力度，建立全方位场外市场业务平台，提升客户服务水平。

  ——期货经纪业务 全力推进收购整合格林期货事宜，提升公司期货业务板块的综合实力；持续建设高绩效、专业化的营销团队，创新营销模式和服务手段，推进业务纵深发展。

  ——研究业务 推进顶层战略建设，密切关注证券市场最新动态，进行公司经营转型、业务创新的前瞻性研究，积极为各项业务设计创新型盈利模式；巩固基础研究成效，挖掘策略、能源、化工等团队能量，提升业务协同效率，促进研究成果转化；积极拓展机构客户，提高公司研究服务综合实力和品牌形象。

  ——创新业务

  ①信用交易业务 以“夯基础、出产品、拓规模、升服务”为导向，为投资者提供融资融券、约定购回、转融通证券出借等差异化信用产品服务，实现投资者与公司的双赢。

  ②直接投资业务 龙华启富将依托各种资源优势继续加大项目拓展力度，建立多方位的项目拓展渠道；继续推动直投基金募集设立工作；加强人才团队建设，打造综合实力更强、专业水平更高的核心团队。

  ——公司运营管理 ２０１３年，公司将继续完善运营管理体制，紧密围绕公司发展需求，实现为业务提供优秀品牌支持、先进技术平台、有效激励制度、科学运营机制、富有前瞻性的内控管理和积极进取、理解宽容的从业环境。全面提升公司整体协同能力、内控质量和精细化运营水平，确保公司长治久安和持续健康发展。２０１３年，公司将优化决策授权体系、严格预算管理和费用列支、加强业务培训、提升内部控制专业能力和水平，为公司创新转型发展提供有力的支持和保障。

  ３． 公司发展资金需求及使用计划

  截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。目前营运资金充足，未来公司经营发展需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。

  ４． 公司发展面临的风险因素及其对策

  公司发展过程中，会面临以下主要风险：（１）若宏观经济形势走弱，证券市场不景气，公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险；（２）法律法规及监管政策变化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险；（３）公司内部控制、风险管理机制若未能根据公司业务发展及时完善，会产生管理风险；（４）若公司对行业未来发展趋势判断失误，会造成定位错误的战略风险；（５）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的人才激励培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（６）公司各项业务高度依赖现代通信技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险；（７）创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。此外，公司还存在诸如信用风险、流动性风险等。

  针对上述风险，公司采取了以下防范措施：

  （１）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐

  ２００８ 年，公司结合外部环境和自身发展需求，制定了“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的发展战略，全面提高公司各项业务市场份额、盈利能力和市场影响力。２０１３ 年，公司将关注行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上，继续贯彻“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将转型和创新发展作为主旋律，加大传统业务的转型，超常规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观经济及市场波动带来的经营风险。

  （２）持续完善公司法人治理结构

  公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营管理层分权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平。

  （３）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险

  公司加强对新政策的解读能力，提升对新业务、新品种的风险识别和计量能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，提升公司协同能力，提高对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管控能力。

  （４）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策

  公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套制度，倡导积极向上的企业文化，形成和谐的工作氛围。２０１３ 年公司将深化人力资源管理机制，以岗择人，加大引进和培养人才的力度，优化培训模式，优化薪酬结构，严格执行“定岗定编定薪”的固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管理，并执行更严格的升降级管理和岗位淘汰制度，同时配套实施岗位调整。

  （５）持续加大ＩＴ 建设投入，进一步优化信息系统

  公司根据业务发展继续加大ＩＴ 建设投入，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理，支持和推动业务创新发展。对老化的计算机设备、ＵＰＳ 电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；执行“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通。此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范信用风险，通过进一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品以及重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。

  （６）完善创新业务管理制度、强化创新业务风险管控

  公司高度重视对创新业务的风险控制，建立并完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，通过建立净资本监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，建立了压力测试机制和相应的报告机制。根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的实际情况，制定并逐步完善了公司创新业务的内部管理制度；在各创新业务筹备及开展阶段，公司风险管理部门全程介入，从事前、事中、事后全方位加强对创新业务的风险控制。

  ３．１３公司利润分配及分红派息情况

  ２０１２年度利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度合并报表净利润为１４３，３９７，３１５元，母公司实现净利润１３８，４６０，９８６元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金１３，８４６，０９８元、交易风险准备金１３，８４６，０９８元、一般风险准备金１３，８４６，０９８元后，公司２０１２年实现可供分配利润为９６，９２２，６９２元。扣除公允价值变动损益及其所得税费用３，４６８，２００元后，可供现金分配的利润为９３，４５４，４９２元，公司２０１２年累计可供分配利润为４８９，８３９，９６７元， 累计可供现金分配的利润为４８６，３７１，７６７元。

  从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共派发现金红利１１９，９９０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３６９，８４９，９６７元转入以后年度可供分配利润。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司子公司大华期货于２０１２年１２月３１日变更对累计可抵扣亏损产生的递延所得税资产的会计估计，在使用截至２０１２年１２度的应纳税所得额弥补以前年度累计亏损后，大华期货转回了根据剩余未弥补亏损确认的递延所得税资产１，５０７，８３８元，此会计估计变更减少大华期货２０１２年净利润１，５０７，８３８元。详见《公司２０１２年年度报告》“第十节 财务报告——公司２０１２年度财务报表及审计报告附注‘二、２８、ｄ、会计估计变更’”相关内容。报告期内，公司无会计政策、重要前期差错更正。

  ４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ４．３与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  截至２０１２年末公司纳入报表合并范围的控股子公司共三家，即大华期货、中德证券、龙华启富（增加了子公司龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司）。

  ４．４董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ４．５对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山西证券股份有限公司

  法定代表人：侯巍

  二〇一三年四月二十五日

  股票简称:山西证券 股票代码:002500 编号:临2013-018

  山西证券股份有限公司

  关于第二届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司于２０１２年４月１２日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第八次会议的通知及议案等资料。２０１２年４月２２日至２３日，本次会议在山西省太原市召开。

  会议由监事会主席焦杨先生主持，１２名监事全部出席（马光泉监事未亲自出席，书面委托焦杨监事代为行使表决权），公司有关人员列席本次会议。

  会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  １、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

  监事会认为：（１）《公司２０１２年年度报告及其摘要》编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）《公司２０１２年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》。

  监事会认为：《公司２０１２年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（２０１２年度至２０１４年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、审议通过《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，有效执行了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》。

  截至２０１２年１２月３１日止，公司累计使用募集资金３０５，７９９．１４万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

  公司募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定，符合公司《招股说明书》中规定的用途，具体存放与使用情况与已披露情况一致。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：（１）公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；（２）《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》。

  监事会认为：（１）公司２０１３年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、审议通过《公司２０１３年度监事薪酬方案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  山西证券股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  股票简称:山西证券 股票代码:002500 编号:临2013-019

  山西证券股份有限公司

  关于第二届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司于２０１３年４月１２日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届董事会全体成员发出了召开第十九次会议的通知及议案等资料。２０１３年４月２３日，本次会议在山西省太原市召开。

  会议由公司董事长张广慧先生主持，１２名董事全部出席（因工作原因，侯巍董事、李兆会董事、孙璐董事未亲自出席；其中，侯巍董事、李兆会董事书面委托乔俊峰董事代为出席会议并行使表决权，孙璐董事书面委托蒋岳祥独立董事出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

  会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  （一）审议通过《公司２０１２年度经营工作报告》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （二）审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （三）审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

  同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号—年度报告的内容与格式》（２０１２年修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则》（２００８年修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１２年年度报告》，并公开披露。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司２０１２年年度报告》、《公司２０１２年年度报告摘要》与本决议同日公告。

  （四）审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

  ２０１２年度合并报表净利润为１４３，３９７，３１５元，母公司实现净利润１３８，４６０，９８６元。根据相关规定，提取法定盈余公积金１３，８４６，０９８元、交易风险准备金１３，８４６，０９８元、一般风险准备金１３，８４６，０９８元后，公司２０１２年度实现可供分配利润９６，９２２，６９２元，扣除公允价值变动损益及其所得税费用３，４６８，２００元后本年实现的可供现金分配的利润为９３，４５４，４９２元，累计可供分配利润为４８９，８３９，９６７元， 累计可供现金分配的利润为４８６，３７１，７６７元。

  综合考虑公司发展和股东利益等因素，２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共派发现金红利１１９，９９０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３６９，８４９，９６７元转入以后年度可供分配利润。

  公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （五）审议通过《公司２０１２年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

  董事会认为，公司严格按照《招股说明书》规定的用途使用募集资金，公司募集资金的存放与使用情况符合相关规定。公司募集资金投向及进展情况均如实履行了信息披露义务。截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  （六）逐项审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决。

  １、在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决；

  表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决；

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决；

  表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《关于２０１２年日常关联交易执行情况及预计２０１３年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

  （七）审议通过《关于制定＜公司董事、监事薪酬管理制度＞的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司董事、监事薪酬管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （八）审议通过《公司２０１３年度董事薪酬方案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司２０１３年度董事、监事薪酬方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （九）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并提交股东大会审议。

  公司董事会充分了解了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规、规范性文件的规定，以及关于发行公司债券条件、程序等的要求，结合公司实际经营发展情况，经过审慎分析、自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，同意将本议案提交股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十）逐项审议通过《关于本次发行公司债券方案的议案》，并提交股东大会进行逐项表决。

  为拓宽公司融资渠道、优化资本结构、补充营运资金，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

  １、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过２０亿元人民币（含２０亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资产的４０％，可一期或分期发行。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ５、发行对象

  本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ６、募集资金的用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ７、担保事项

  本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ８、发行债券的上市

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  ９、偿债保障措施

  提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，至少采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  １０、本决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

  为有效完成本次公开发行公司债券，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  １、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜；

  ２、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、相关担保事宜、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息期限及方式、偿债保障措施和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  ３、负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同及协议（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

  ４、确定债券受托管理人、签署债券受托管理协议、制定债券持有人会议规则等相关事宜；

  ５、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  ６、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

  ７、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在上述授权基础上，公司董事会同意转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与发行有关的一切事宜。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十二）审议通过《公司２０１２年度合规报告》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十三）审议通过《公司２０１２年度风险控制指标情况的报告》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十四）审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  通过对公司２０１２年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认为：公司高度重视内部控制体系和各项业务流程及操作规范的建立、完善和执行，严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了符合公司实际情况、适应公司业务发展和风险控制需要的有效内部控制体系和各项规章制度，实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十五）审议通过《关于＜公司内部控制规则落实自查表＞的议案》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十六）审议通过《关于公司２０１２年度自营业务投资额度的议案》。

  同意公司２０１３年自营业务投资额度及风险限额为：

  １、用于开展融资融券业务的买入券源额度上限为２亿元；

  ２、自营证券投资额度上限为３２．５亿元，风险限额为１．６９５亿元，风险限额比率为５．２２％。其中：

  （１）固定收益业务投资额度上限为２０亿元（通过回购放大后增加的持仓规模不超过４０亿元），风险限额为２％；

  （２）一级市场投资额度上限为３亿元，风险限额（解禁后）为５％；

  （３）二级市场（含大宗交易、开放式非货币基金）和非公开发行投资额度上限为６亿元，二级市场持仓风险限额为１０％，非公开发行持仓风险限额（解禁后）为１５％；

  （４）金融衍生产品投资额度上限为３．５亿元，风险限额为７％。其中：套利业务投资额度上限为２亿元，风险限额为７％；金融衍生产品保证金投资额度上限为１．５亿元，风险限额为７％；

  ３、用于以自有资金参与公司发行管理的理财产品以及其他类固定收益产品的额度为７．５亿元。

  在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置（以风险限额比例作为衡量业务风险高低的标准）。

  上述额度不含公司因控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十七）审议通过《关于公司２０１３年度信用业务规模的议案》。

  同意公司２０１３年信用业务规模为：

  １、公司融资融券业务、约定购回式证券交易业务使用自有资金总规模之和不超过人民币１６亿元，其中包括用自有资金买入券源的２亿元额度。授权公司经营层在１６亿元总规模范围内，根据业务开展情况调配融资融券业务与约定购回式证券交易业务规模。

  ２、公司转融通业务规模不超过１０亿元。

  上述信用业务规模限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （十八）审议通过《关于制定＜公司资产管理业务参与股指期货交易管理制度＞的议案》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  《公司资产管理业务参与股指期货交易管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十九）审议通过《关于提请董事会授权董事长在董事会闭会期间审批相关事项的议案》。

  同意授权董事长在董事会闭会期间审批以下事项：

  １、资产管理业务相关事项：根据《公司资产管理业务管理办法》第四条的规定，审议批准公司发起设立集合计划、专项计划；审批公司以自有资金参与集合计划；决定年度资产管理规模等。

  ２、固定收益类产品投资相关事项：根据市场具体情形及公司资金运营需要，在董事会批准的固定收益业务额度之外，审批追加固定收益业务投资规模。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

  （二十）审议通过《关于调整公司部门设置的议案》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。(下转B147版)