证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  说明：１、２０１２年公司实施完成了重大资产重组，置出了原武汉塑料的全部资产及负债，注入了楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳全部资产及负债以及武汉广电１００％股权。２０１０年、２０１１年调整前的数据均为原武汉塑料已置出资产的数据；２、每股收益及净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》中加权平均计算得来。

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  ２０１２年，面对激烈复杂的竞争形势和艰巨繁重的重组上市和经营发展任务，公司超额完成年度经营目标任务，成功实现了与资本市场的对接。一方面，按照中国证监会、深交所和湖北证监局的监管要求，公司完成了重大资产重组，实现了董事会的顺利换届，置入有线电视网络优质资产。一方面，以承载国家三网融合试点和下一代广播电视网（ＮＧＢ）建设试点为契机，紧紧围绕“新网络，新平台，新媒体，新业务”发展战略目标，大力推进双向网络改造、增值业务推广、服务体系建设、三网融合和数字家庭全业务创新等重点工作，主营收入增长稳定，盈利能力显著提升，公司保持良好发展态势。２０１２年度，公司被中宣部评为“全国文化体制改革工作先进单位”。

  本年度主要工作如下：

  １、 重大资产重组圆满完成

  ２０１２年６月１２日，中国证监会２０１２年第１６次并购重组审核委员会有条件审核通过；２０１２ 年７月 ２７日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。２０１２年１０月底，基本完成重大资产重组涉及的资产置出及注入。２０１２年１１月６日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕增发股份登记手续；２０１２年１１月２８日，公司召开２０１２年第四次临时股东大会，董事会、监事会成功换届。２０１２年１１月２９日，公司在武汉市工商局正式注册更名为“湖北省广播电视信息网络股份有限公司”。２０１２年１２月１１日，公司正式将证券简称变更为“湖北广电”，公司本次重大资产重组全部完成，公司股权结构和主营业务均发生重大变化。

  ２、资产规模扩大，经营业绩提升，盈利能力增强

  重大资产重组完成后，公司主营业务变更为有线电视网络运营，面对电信网ＩＰＴＶ，互联网电视，以及广电行业内移动多媒体广播电视（ＣＭＭＢ）、无线地面数字电视和直播卫星电视的市场挤压，公司坚持做大做强主业，以数字家庭建设为核心，不断推出满足用户需求的新业务，大力发展增值业务和拓展业务，创造新的盈利增长点。截止报告期末，公司全年新发展有线电视用户２８万户，累计网内覆盖用户５３７．１８万户，数字电视收费用户３５６．４５万户。全年公司实现营业收入１０６，１３４．６１万元，较上年９３，９５１．７７万元，增长１２．９７％。实现归属于母公司的净利润１７，９９６．９４万元，较上年１６，６４３．０６万元，增长８．１３％，参与本次重组的标的资产均已完成盈利预测承诺。截止报告期末，公司总股本３８，８７６．３７万股，总资产３２４，１３０．０５万元，归属于上市公司股东权益２１３，６９６．７８万元，资产负债率３４．０７％。

  ３、三网融合试点和数字家庭建设进展顺利

  作为国家三网融合试点和下一代广播电视网（ＮＧＢ）建设试点企业，公司按照“以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设”的技术发展目标，扎实推进三网融合试点建设，按照“全省一网”的要求，制定完成《三网融合试点方案》、《数字家庭建设技术实施方案》、《下一代新媒体电视业务平台建设规划》等技术规划方案；加快建设全省三网融合的各类技术平台，搭建完成试验展示平台；全面实施双向化改造，积极布局下一代广电网（ＮＧＢ）建设，大力推进数字家庭示范小区建设；创新拓展“社会综合管理信息平台”、“平安城市网络项目”等政务信息化业务，以及开发阅读、信息、支付、游戏、购物等基于数字家庭的三网融合新业态，不断提高三网融合竞争优势；强化责任，出色完成了“十八大” 、“两会”等重要安全保障期的传输任务。

  ４、企业管理水平有效提升

  公司以完成重组上市为契机，严格按照国家法律法规和证监会、深交所的监管要求，制定完成《公司章程》、《董事会议事规则》等２７项规章制度，积极完善法人治理结构，充分发挥独立董事和各专门委员会职能，全面实施企业内部控制规范，确保公司在人员、资产、财务、机构和业务的独立。重组完成后，公司迅速完成了资产的有效整合，建立了统一的财务体系、经济责任管理体系、技术管理体系、营运管理体系、人力资源管理体系、考核激励体系和综合信息系统，通过加强规范运作和内控体系建设，企业综合效益显著提升。

  二、主营业务分析

  １、概述

  截至报告期末，公司有线电视收费用户达３５６．４５万户；实现营业收入１０６１３４．６１万元，较上年９３９５１．７７万元，增长１２．９７％，实现归属于母公司的净利润１７９９６．９４万元，较上年１６６４３．０６万元，增长８．１３％。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  （１）基础业务收入稳步增长

  报告期内，公司着力巩固数字电视整转率和基础用户在线率。通过推行社区经理制，构建客户服务新体系，不断提升客户服务水平和用户满意度，实现续费率稳中有升；通过调整副终端发展策略，积极开展副机入户工作；通过实施有线电视“村村通”、数字电视“扩地盘”工程；通过积极配合新农村建设，扩大以村镇为重点的农网覆盖，大力实施乡镇数字化转换，公司基础业务收入实现稳步增长。

  （２）增值业务发展显著提速

  报告期内，公司积极调整经营策略，加大营销宣传力度，付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展显著提速。通过制定丰富的付费节目套餐策略，形成了对不同用户群体全覆盖的产品线，大力推行了全员营销制。在双向网络片区，突出有线数字电视的“高清”优势，大力发展高清互动电视业务，仅武汉地区累计发展高清互动电视业务用户突破２０万户。公司可持续发展的增值业务运营模式初步建立。

  （３）数据业务发展平稳推进

  报告期内，公司通过强化项目管理，保持数据业务平稳发展。通过参与政府、金融、大型连锁商业企业等项目投标，ＶＰＮ专网业务保持增长。通过深化与中国移动的合作，以推广ＷＩＦＩ功能高清互动机顶盒为重点，着力打造有线——无线联动的家庭宽带格局。通过宽带提速、开展营销推广活动等措施，稳步扩大宽带个人业务市场份额。

  （４）拓展业务创新取得突破

  报告期内，公司大力发展基于三网融合的拓展业务，推出了电视交通、电视银行、电视社保、电视阅读及电视商城等新业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。同时，公司以参与政务信息化建设为拓展业务的突破口，公司建设的宜昌市社会管理创新平台受到了中央领导的肯定和社会各界的充分认可，被誉“宜昌模式”。公司还承建了襄阳社会治安视频监控系统、仙桃市社会管理创新平台建设和电子政务集成工作、松滋市平安城市电子监控系统等项目，现正积极申报武汉市社会管理平台建设。

  ２、收入

  说明

  ２０１２年实现营业收入１０６１３４．６１万元，同比增长１２．９７％。

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司通过实施重大资产重组，实现了经营和服务的重大变化。重大资产重组后，公司经营范围变更为有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告； 影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作等。

  公司主要销售客户情况

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  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

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  ３、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  说明

  公司由于收入增长而增加营业成本

  公司主要供应商情况

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  公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

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  ４、费用

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  ５、研发支出

  报告期内公司研发的新业务：

  公司致力于下一代广播电视网（ＮＧＢ）建设，向用户提供基于三网融合的专业和高质量的广播电视，以及数字家庭综合信息服务。

  １、开发了“车行百事通”业务，用户可使用机顶盒查询实时路况视频，提供出行参考；用户可获取车辆交通违章信息，通过机顶盒缴纳交通罚款；用户可了解最新车市动态和交通信息，提供各类车辆维护保养的综合信息服务。

  ２、开发了“电视社保”业务，通过机顶盒，用户可在电视上实时查询个人医疗保险、养老保险、失业保险等个人社保信息，查询定点医院、药店等综合信息。

  ３、开发了“电视阅读”业务，通过机顶盒在电视上阅读报纸、杂志和书籍，提供集文字、图片、语音和视频为一体的多媒体阅读新体验。

  ４、开发了“社会管理创新”业务，建立网络化的信息管理系统，聚合人口、房产、社保等信息，为社会管理及社区服务提供信息化服务。

  ６、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）投资活动现金流入增加的主要原因：楚天襄阳收回的短期理财８５５０万元。

  （２）筹资活动现金流入及净额增加的主要原因：增加银行借款１４７５０万元。

  （３）公司本年经营活动产生的现金流量净额为 ５３，９５８．２８ 万元，本年度净利润为 １７，９９６．９４万元，差异 ３５，９６１．３４万元，主要是固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等非现金流出项目影响净利润因素造成。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  １、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  ２、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  五、核心竞争力分析

  公司系湖北省内唯一一家从事广电网络运营的上市公司，在以下几个方面竞争优势明显：

  １、政策支持优势

  公司覆盖的武汉市是国家首批三网融合试点城市和国家下一代广播ＮＧＢ试点城市，湖北省也是国家三网融合试点城市最多的省份。国办发【２０１０】３５ 号《三网融合试点方案》，明确了三网融合试点阶段符合条件的广电企业可以申请增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 ＩＰ 电话业务等。同时，作为广播电视行业，基于“可管可控”的天然属性，在《三网融合试点方案》中强化了视频业务传输的安全性，有利于保持有线电视网络视频业务的独家经营地位。

  国办发【２００８】１ 号《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，提出以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”，形成较为完整的数字电视产业链，实现数字电视技术研发、产品制造、传输与接入、用户服务相关产业协调发展。２０１５年，基本停止播出模拟信号电视节目。积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业的投入，并在税务政策方面给予优惠和支持。

  《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》中的相关税收优惠政策，确定文化产业支撑技术的具体范围，加大税收扶持力度，支持文化产业发展。

  湖北省委、省政府和省委宣传部高度重视公司改革发展，确立了以上市促整合，以上市促改制的战略思路，以非常之事、非常之举的魄力，以一系列高规格、强力度、大声势的战略举措促成公司整合重组上市成功。

  省台、武汉市台及中信国安等主要股东按照国家法律法规以及上市公司规范运作指引的要求，大力支持，严格履行重组上市承诺，有效确保公司人员、资产、财务、机构和业务的独立。

  ２、客户资源优势

  公司在网络规模和用户数量方面具有较大的优势，有线电视网络从覆盖面、信号传输质量等各方面均遥遥领先，未来２年，公司将通过定向增发等方式，实现“全省一网”。目前公司的收费有线数字电视用户达３５６．４５万户，具备了较大的用户规模。未来全省网络整合后，公司用户规模将突破１０００万户。

  ３、业务优势

  公司可开展广播电视基本业务、数字电视业务、高清电视业务、互动电视业务、数据宽带业务、集团客户专网业务等多种业务，形成了种类丰富、范围广泛、服务全面的业务体系。近两年，在三网融合及下一代广播电视网（ＮＧＢ）双试点的推动作用下，公司确立了“以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设”的业务发展目标，通过数字家庭业务的开展，激昂促进了整个产业链的健康良好发展。

  ４、运营管理优势

  公司自成立以来一直从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，并不断推出有线电视网络增值服务。经过多年的发展，在有线电视网络的运营方面积累了丰富的经验，整体运营水平在国内广电有线网络运营商中较高。另外，公司自成立以来，按照现代企业制度的要求，建立了完善的法人治理结构，不断强化内控管理，较好地实现规范运作。

  ５、人才储备优势

  在公司的发展进程中，公司拥有高素质的管理团队，管理层具有多年企业管理实际经验，市场意识强，发展理念超前。公司还培养了一大批懂技术、懂管理的业务骨干，熟练掌握了网络建设、业务开发和运营保障等各项核心技术，保证了公司各项业务的顺利开展，为公司的长期发展奠定了良好的人才基础。

  六、投资状况分析

  １、对外股权投资情况

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  ２、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

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  主要子公司、参股公司情况说明

  １、武汉广电系本次重大资产重组中向武汉有线、武汉市台及中信国安增发股份收购武汉广电１００％股权而形成。

  ２、湖北海广科技发展有限公司系楚天数字持有其４９％股权注入而形成。

  ３、武汉广信新媒体信息网络有限责任公司系武汉广电持有其２５％股权而形成。

  七、公司未来发展的展望

  （一）公司未来发展的机遇与挑战

  随着行业、产业自身发展及国家三网融合试点工作的不断推进，公司主要面临以下机遇与挑战：

  １、面临的机遇

  （１）政策支持，有望获得更多的政府补助

  结合国际经验和我国实情分析，基于有线电视“可管可控”的特点，政府采取非对称进入方式推进三网融合的可能性较大，公司有望获得更多的财政、金融、税收等方面的政策扶持。

  （２）互联网接入业务资质获批

  按照国家三网融合试点方案的要求，公司已正式获批开展互联网接入业务的资质，将有利于公司开展互联网接入业务。

  （３）网络改造促进ＡＲＰＵ值提升

  随着双向网络改造全面铺开，高清互动电视业务将有效提高用户收视体验，改变用户收视习惯，在用户体验大幅提升的前提下，ＡＲＰＵ值有望稳步提升。

  （４）通过向内容产业延伸，丰富业务结构

  广电企业具有独特的内容优势和平台优势。面对三网融合竞争，广电系将在频道引进、内容共享等方面具备加强合作的天然优势。同时，制播分离也使电视节目制作、广告代理等业务注入有线运营商成为可能。

  ２、面临的挑战

  （１）ＩＰＴＶ竞争日趋激烈。２０１２年初，中国网络电视台ＣＮＴＶ与上海百视通成立合资公司，为ＩＰＴＶ业务运营扫清内容政策障碍。试点地区电信运营商已获批ＩＰＴＶ牌照。电信ＩＰＴＶ业务与有线数字电视基础业务的竞争已日趋白热化，数字电视在线率指标面临着严重冲击。

  （２）互联网电视虎视眈眈。随着国家宽带战略的全面实施，家庭入户带宽快速提升，互联网电视已进入爆发时代，一方面优酷、土豆等专业视频网站和新浪、搜狐门户网站推出视频服务已日趋成熟。另一方面，国际上以苹果为首，国内以电视机、手机厂家为主的终端厂家也全面进军视频业务。传统的广电网络运营商将面临整个互联网行业的竞争，视频服务独家垄断的时代一去不返。

  （３）行业内的移动多媒体广播电视（ＣＭＭＢ）、无线地面数字电视和直播卫星电视整装待发。国家广电总局提出：鼓励发展无线地面数字电视，加快发展移动多媒体广播电视ＣＭＭＢ，全面推广直播卫星“户户通”工程。业内的同质业务将从城市到农村全面冲击公司传统业务。

  （二）行业发展趋势及未来竞争格局

  １、视频业务发展趋势

  随着三网融合试点工作的不断推进，数字电视发展已进入高清交互时代。相对现阶段的ＩＰＴＶ、网络电视而言，有线数字网络的高带宽能提供更好的“高清”视觉效果，高清互动电视业务已成为广电运营商发展数字电视和增值业务的主要方向。

  然而，随着“宽带中国”战略的推进，我国３Ｇ、４Ｇ无线通信和光纤宽带网络有望取得长足发展，ＩＰＴＶ、网络电视、互联网电视（ＯＴＴ）等业态将逐步实现产品信号的高清化，高清视频市场竞争压力已逐步显现。

  ２、数据业务发展趋势

  随着下一代广播电视网（ＮＧＢ）建设的不断深入，广电系积极介入个人宽带市场的经营思路已基本确立。按照原广电总局对ＮＧＢ的规划，到２０１５年建设规模化的覆盖全国的运营网络，单用户实际接入速率为１００Ｍ，达到与电信网相同的技术水平。宽带业务将和视频业务一起，成为广电网络运营商未来的主要业务。

  ３、内容与应用发展趋势

  在国内主要城市的数字电视已经走向平稳发展后，随着有线电视网络双向改造向广度和深度发展，为提升ＡＲＰＵ值，提高运营收入水平，内容及其运营将成为广电运营商发展的重点。此外，面向上游的交互平台应用也日趋成熟，包括ＥＰＧ广告、电视商城在内的各类衍生服务将成为广电运营商新的利润增长点。

  ４、竞争对手情况及对公司影响

  （１）主要竞争对手基本情况

  中国电信：中国电信湖北公司在宽带业务、视频业务上与公司存在竞争。

  中国联通：中国联通湖北分公司在宽带业务上与公司存在竞争。

  中国铁通：中国铁通湖北分公司在宽带业务上与公司存在竞争。

  （２）竞争对手对公司的影响

  三大电信运营商以及互联网企业、信息终端制造企业，甚至广电系统的地面无线数字电视、直播卫星电视都会影响到公司的传统业务，其中影响较大的是互联网电视（ＯＴＴ）。就湖北而言，由于受限于宽带接入带宽，互联网电视业务还未呈现爆炸式增长，冲击公司传统业务。但是，随着未来“宽带中国”战略实施，ＯＴＴ将成为公司传统业务最主要的竞争对手。

  （三）未来发展战略

  在三网融合和移动互联网时代的背景下，广电网络发展面临日益激烈的市场竞争，作为国家三网融合试点和下一代广播电视网（ＮＧＢ）建设试点企业，以及全国并购重组试点企业，湖北广电的整体发展战略是：打造一流广电网络上市企业，以“新网络、新平台、新媒体，新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动模式下，以“全省网络上市整合”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推进智能社区和智慧城市建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。

  （四）２０１３年度经营计划

  ２０１３年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，是对接资本市场后的元年，公司发展处于大有作为的重要战略机遇期，即具备很多有利条件和积极因素，也面临不少风险和挑战。公司将按照“一业为主，多业并举”战略，围绕“全省网络上市整合”和“数字家庭建设”两个工作重点，一方面加快实施定向增发，做大用户规模，进一步巩固核心竞争力；一方面加快全网双向网络改造，加大以高清互动电视、有线宽带等增值业务、拓展业务发展力度，持续扩大业务和产品的规模，优化收入结构，提升盈利力。

  ２０１３年公司的工作重点：一是坚持上市促整合，增发整合“两手抓”，实现“全省一网”。二是推进数字家庭建设，抢占三网融合制高点。三是强化经营管理，努力提升绩效。四是加强技术管理和平台网络建设，提供核心竞争力。五是加强内控体系建设，促进规范运作。六是加强品牌建设，提升客户服务质量。七是完善责任机制，确保网络安全传输。八是加强管理队伍建设，营造企业文化。

  （五）风险提示

  １、政策风险。

  （１）行业管理政策变化风险。国家相关部门针对广播电视有线传输制订了一系列的行业管理政策，未来随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，公司可能面临行业管理政策变化风险。

  对策：有线电视网络是我国文化产业发展和社会信息化的重要基础设施，国家相继颁布了一系列鼓励政策支持行业发展。公司将更好地利用上市公司平台促进湖北省内网络整合，加强产业链的合作，提高公司的竞争力。

  （２）税收政策变化风险。根据《财政部、国家税务总局关于广播电视村村通税收政策的通知》（财税［２００７］１７ 号）的相关规定：对经营有线电视网络的单位从农村居民用户取得的有线电视收视费收入和安装费收入，自 ２００７ 年 １ 月 １ 日至 ２００９ 年 １２ 月 ３１ 日止 ３ 年内免征营业税，公司自 ２０１０ 年 １ 月 １ 日享受的免征 ３ 年营业税的优惠政策已到期；２０１３年公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  对策：加强与文化体制改革主管部门和税务部门的联系，做好公司的相关税收减免申报工作。另外积极进行业务拓展，提高网络的单用户收入水平，同时利用公司整合后的规模优势，降低采购成本和运营成本，提高企业的盈利水平。

  （３）价格政策风险 。根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格［２００４］２７８７ 号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，本次注入资产根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收视维护费的收费标准。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。

  对策：通过网络改造后大力增值业务、拓展业务，提高公司其它业务的盈利水平。

  ２、经营风险。

  （１）行业竞争风险。公司网络覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均为国家三网融合试点城市，上述地区将面临电信运营商ＩＰＴＶ业务的激烈竞争，随着三网融合的全面铺开，公司将在全省更多的业务地区和业务品种方面面临电信运营商的竞争，面临三网融合带来的行业竞争风险。

  对策：一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，公司将通过强化服务意识、规范服务流程、加强内部培训等一系列措施提高市场竞争力。

  （２）收入结构单一风险。公司收入主要来源于电视收视费收入（数字电视收视费收入占营业收入比例超过 ８０％）。数字电视收视费收入主要受用户数量和政府指导定价的影响，因此电视收视费收入变动直接影响盈利水平。

  对策：公司将加强网络双向改造，大力发展高清互动电视业务、有线宽带业务等增值业务，积极拓展数字家庭业务、政务信息化等拓展业务的发展，努力调整收入结构。

  ３、股市风险。

  股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

  对策：本公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；同时将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露公司应予披露的信息。

  ４、内控风险。

  公司是由四家广电网络企业重组整合成立，经历了从文化事业到文化企业，从文化企业到文化上市企业的跨越，大部分基层管理人员和员工，不熟悉资本市场运作规则，缺乏企业规范管理的经验。另外，公司实际控制人持有本公司 ３７．５６％的股份，持股比例较高，均构成一定的内控风险。

  对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。公司将进一步发挥独立董事的监督作用，重大投资和关联交易决策，均需要独立董事发表意见，以有效地保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，楚天数字及其一致行动人以及相关关联方已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的相关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。

  八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  此次重大资产重组以楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳及武汉有线、武汉市台、中信国安共同作为反向收购方，收购武汉塑料股权，适用非同一控制下的反向收购原则处理。

  合并财务报表范围包括楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳和武汉广电。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事长：吕值友

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:000665 证券简称:湖北广电 公告编号:2013-010

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议通知于２０１３年４月８日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，会议于２０１３年４月２３日以现场方式在武昌海山金谷２０楼公司会议室（武昌区水果湖中北路１０１号楚商大厦）召开。会议应出席董事１１人，现场出席董事１１人。会议由董事长吕值友先生主持，公司全体监事和高管列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。同意提交股东大会审议。

  ２、审议《公司２０１２年度董事会报告》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。同意提交股东大会审议。

  ３、审议《公司２０１２年度经营工作报告》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  同意提交股东大会审议。

  ５、审议《公司２０１３年度财务预算报告》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  同意提交股东大会审议。

  ６、审议《公司２０１２年度权益分派的预案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，报告期公司实现合并净利润为１７９，９６９，３９０．２７元。由于重组前母公司上年度未分配利润为－１６９，２４２，７２９．６９元，本年度母公司实现净利润３９，８２４，８０５．７６元，本年度实现净利润用于弥补上年亏损后， ２０１２年末母公司实际可供股东分配的利润为－１２９，４１７，９２３．９３元。

  由于公司存在未弥补亏损，可供股东分配的利润为负，同时考虑到目前公司股本结构以及后期全省网络资产注入的承诺，公司２０１２年权益分派预案为：不进行分配，也不实施资本公积金转增股本。

  独立董事关于公司未提出２０１２年度现金利润分配预案发表了独立意见，详见公司同时披露的《独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  同意提交股东大会审议。

  ７、审议《关于公司聘任２０１３年度会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  同意聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构。

  同意提交股东大会审议。

  ８、审议《关于公司２０１２年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２０１２年度，参与重大资产重组的注入标的资产均已完成业绩承诺。详见公司同时披露的中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司２０１２年重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通【２０１３】审字１－１１２７号）和东方花旗证券有限公司出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司２０１２年重组业绩承诺实现情况的核查意见》。

  ９、审议《关于２０１２年度日常关联交易情况和２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占出席会议有表决权代表的１００％。关联董事吕值友、王茂亮、张海明、王祺扬、李忠诚、顾亦兵回避表决。

  同意提交股东大会审议。

  有关内容详见公司同时在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于２０１２年度日常关联交易情况和２０１３年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１３－０１３）。

  １０、审议《关于公司２０１３年申请银行总授信及贷款的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  同意公司向平安银行湖北分行、湖北银行等银行共申请不超过１０亿元人民币的授信额度，授信期限为２０１３年１月１日至２０１４年６月３０日，授信方式为信用授信。同意２０１３年贷款不超过５亿元人民币。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  １１、审议《公司２０１３年度内控规范实施工作方案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  １２、审议《２０１３年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  １３、审议《关于制定公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。同意提交股东大会审议。

  １４、审议《关于制定公司＜董事会议事规则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。同意提交股东大会审议。

  １５、审议《关于制定公司＜总经理工作细则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  １６、审议《关于制定公司＜独立董事制度＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。同意提交股东大会审议。

  １７、审议《关于制定公司＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  １８、审议《关于制定公司＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  １９、审议《关于制定公司＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２０、审议《关于制定公司＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２１、审议《关于制定公司＜投资者关系管理制度＞的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２２、审议《关于召开２０１２年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  同意于２０１３年５月２１日（星期二）上午９：３０召开公司２０１２年年度股东大会，会议地点为武昌海山金谷２０楼公司会议室（武昌区水果湖中北路１０１号楚商大厦），股权登记日为２０１３年５月１５日（星期三），会议召开方式为现场。

  公司《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１３－０１１号公告。

  三、备查文件

  １、本公司第八届董事会第三次会议决议。

  ２、公司关于２０１２年度日常关联交易情况和２０１３年度日常关联交易预计

  ３、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  特此决议。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:000665 证券简称:湖北广电 公告编号:2013-011

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三次会议于２０１３年４月２３日召开，审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》，决定于２０１３年５月２１日（星期二）召开公司２０１２年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

  ４、会议召开日期和时间：２０１３年５月２１日（星期二）上午９：３０。

  ５、股权登记日：２０１３年５月１５日（星期三）。

  ６、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式。

  ７、出席对象：

  （１）截至２０１３年５月１５日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ８、会议地点：武昌海山金谷２０楼公司会议室（武昌区水果湖中北路１０１号楚商大厦）

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１２年度董事会报告》；

  ２、审议《公司２０１２年度监事会报告》；

  ３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

  ５、审议《公司２０１２年度权益分派的预案》；

  ６、审议《公司２０１３年度财务预算报告》；

  ７、审议《关于公司聘任２０１３年度会计师事务所的议案》；

  ８、审议《关于２０１２年度日常关联交易情况和２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

  ９、审议《关于公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

  １０、审议《关于公司＜董事会议事规则＞的议案》；

  １１、审议《关于公司＜监事会议事规则＞的议案》；

  １２、审议《关于公司＜独立董事制度＞的议案》；

  １３、审议《关于公司＜关联交易管理制度＞的议案》；

  １４、审议《关于公司＜防范大股东及关联方占用公司资金专项制度＞的议案》；

  １５、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》。

  提示：（１）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；（２）股东大会就议案８进行表决时，关联股东须回避表决。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

  （４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。(下转 B151版)