证券时报多媒体数字报

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-026

  露笑科技股份有限公司第二届

  董事会第十六次董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司股票自2013年4月25日开市起复牌 。

  露笑科技股份有限公司第二届董事会第十六次董事会议于2013年4月24日上午9时正在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2013年04月18日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

  经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

  一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  1、发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象拟定为三名，分别为华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司和长安基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票计划募集资金总额为99,951.5万元，发行数量为9,350万股。其中：华宸未来基金管理有限公司本次认购的数量为6,080万股，认购金额为64,995.2万元；华夏资本管理有限公司本次认购数量为1,870万股，认购金额为19,990.3万元；长安基金管理有限公司本次认购数量为1,400万股，认购金额为14,966万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、定价基准日及发行价格

  本次公司非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2013年4月25日），发行价格为10.69元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格、数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、限售期

  华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,951.5万元，扣除发行费用后全部用于以下项目(单位：万元)：

  ■

  注：项目2和3的实施主体为全资子公司浙江露通机电有限公司。

  本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案》。报告的具体内容详见2013年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司拟向华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司和长安基金管理有限公司的资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体内容详见2013年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司拟向华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、长安基金管理有限公司非公开发行股票。为此，公司将与华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、长安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同，合同的具体内容详见2013年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  就本次非公开发行股票，公司出具了《露笑科技股份有限公司截至2013年03月31日止的前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第610197号。）

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《公司截至2013年03月31日止的前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见2013年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次非公开发行不涉及关联交易的议案》；

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司本次非公开发行股票行为不构成公司与华宸未来基金管理有限公司、华夏资产管理有限公司、长安基金管理有限公司资产管理计划的重大关联交易。

  独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2013年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于建立募集资金专用账户的议案》；

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

  九、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  为合法高效完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；

  2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

  6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  本次董事会决定于 2013 年 05月10网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司会议室召开公司2013年第二次股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  具体内容详见2013年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年04月25日

  证券简称：露笑科技 证券代码：002617 公告编号：2013-027

  露笑科技股份有限公司关于签署

  附条件生效的股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  1、合同内容：露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2013年4月24日召开公司第二届董事会第十六次会议，审议批准了公司拟向华宸未来基金管理有限公司（以下简称“华宸基金”）、华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）拟成立并管理的特定资产管理计划（以下简称“资产计划”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）9,350万股人民币普通股，三家公司全部以现金人民币认购本次非公开发行的股票。其中：华宸基金认购数量为6,080万股，占本次非公开发行股票总数的65.03%；华夏资本认购数量为1,870万股，占本次非公开发行股票总数的20%；长安基金认购数量为1,400万股，占本次非公开发行股票总数的14.97%。

  2、本次非公开发行股票认购方均与关联股东或公司无利害关系，不构成关联交易关系。

  3、本次非公开发行股票不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

  一、非公开发行情况概述

  公司拟以非公开发行方式发行9,350万股A股股票，拟由华宸基金、华夏资本、长安基金以现金99,951.5万元人民币认购。华宸基金、华夏资本、长安基金本次计划认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2013年4月24日公司已就本次非公开发行股票分别与华宸基金、华夏资本、长安基金签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。公司独立董事对本次非公开发行进行了事前认可审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

  本次非公开发行票股需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  二、非公开发行对象及其与公司的关系

  （一）公司本次非公开发行股票认购方

  1、华宸未来基金管理有限公司

  注册地址：上海市虹口区四川北路859号中信广场16楼

  法定代表人：刘晓兵

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、华夏资本管理有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼

  经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  3、长安基金管理有限公司

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

  法定代表人：万跃楠

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （二）本次非公开发行股票认购的三家对象分别为华宸基金、华夏资本、长安基金为专业基金、资产管理公司，主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营），与本公司不存在任何关联关系也无任何业务关系，截止2013年3月31日不持有公司股票，其对公司投资也不构成同业竞争。

  三、非公开发行认购合同定价依据和主要内容

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次董事会议决议公告日（2013年4月25日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为10.69元/股。公司与发行对象签订的《股份认购合同》主要内容如下：

  （一）、公司与华宸未来基金管理有限公司签署的《股份认购合同》

  1、合同主体

  甲方：露笑科技股份有限公司

  乙方：华宸未来基金管理有限公司

  2、签订时间

  甲、乙双方于 2013 年4月 24日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  3、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.69元，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币64,995.2万元，认购股份数量为6080万股。

  4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  （1）、乙方不可撤销地同意促使资产计划按照第二条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，及时成立资产管理计划方案。在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

  （2）、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （3）、按约定支付认购款后，甲方按规定将资产计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  5、限售期

  此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、违约责任

  （1）、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

  （3）、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （4）、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

  7、合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同不附带任何保留条款和前置条件。

  8、合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  （2）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行;

  （4）乙方拟成立并管理的单一客户资产管理计划已有效成立。

  （二）、公司与华夏资本管理有限公司签署的《股份认购合同》

  1、合同主体

  甲方：露笑科技股份有限公司

  乙方：华夏资本管理有限公司

  2、签订时间

  甲、乙双方于 2013 年4月 24日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  3、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.69元，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币19,990.3万元，认购股份数量为1,870万股。

  4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  （1）、乙方不可撤销地同意促使资产计划按照第二条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，及时成立资产管理计划方案。在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

  （2）、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （3）、按约定支付认购款后，甲方按规定将资产计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  5、限售期

  此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、违约责任

  （1）、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

  （3）、因单一客户资产管理计划资产委托人未按时、足额认购份额，导致单一客户资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需履行该合同下任何义务且不承担任何责任。

  （4）、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （5）、 双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

  7、合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同不附带任何保留条款和前置条件。

  8、合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  （2）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行；

  （4）乙方拟成立并管理的单一客户资产管理计划已有效成立。

  （三）、公司与长安基金管理有限公司签署的《股份认购合同》

  1、合同主体

  甲方：露笑科技股份有限公司

  乙方：长安基金管理有限公司

  2、签订时间

  甲、乙双方于 2013 年4月 24日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  3、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.69元，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币14966万元，认购股份数量为1400万股。

  4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  （1）、乙方不可撤销地同意促使资产计划按照第二条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，及时成立资产管理计划方案。在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

  （2）、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （3）、按约定支付认购款后，甲方按规定将资产计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  5、限售期

  此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、违约责任

  （1）、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （2）、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

  （3）、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （4）、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

  7、合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同不附带任何保留条款和前置条件。

  8、合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  （2）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行；

  （4）乙方拟成立并管理的单一客户资产管理计划已有效成立。

  四、本次非公开发行股票目的及对公司影响

  （一）本次非公开发行股票目的

  本次非公开发行股票的实施有利于公司的长期发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。投资者以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明投资者对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  三家公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是对公司长远发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事对本次非公开发行股票进行了事前审核认可，同意提交董事会审议，并就本次非关联交易出具了独立意见。

  独立董事认为本次非公开发行股票不涉及关联交易，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司长远发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

  全体独立董事同意华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票的方案，并将相关事项提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案；

  2、露笑科技第二届董事会第十六次会议决议；

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-028

  露笑科技股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次董事会议决定召开2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第二届董事会第十六次董事会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2013年5月10日下午14:30（星期五）

  （2）网络投票时间：2013年5月9日至2013年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月9日15:00至2013年5月10日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2013年5月3日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至2013年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

  8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼6楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  (1)、发行股票的类型和面值

  (2)、发行方式

  (3)、发行对象及认购方式

  (4)、发行数量

  (5)、定价基准日及发行价格

  (6)、限售期

  (7)、上市地点

  (8)、募集资金用途

  (9)、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  （10）、本次非公开发行股票决议有效期

  （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  （四）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  （五）审议《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  （六）审议《前次募集资金使用情况报告的议案》

  （七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  上述第一到第七项议案，为公司第二届董事会第十六次会议审议通过并提请2013年第二次临时股东大会审议，公司已于2013年4月25日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  2、登记时间：2013年05月08日、2013年05月09日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼董秘办。

  四、参与网络投票的投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、深市投资者投票代码：362617

  2、投票简称：露笑投票

  3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年05月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的操作程序：

  ① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

  ② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2013年05月09日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2013年05月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：蔡申、李陈涛

  联系电话：0575-87061113

  传真： 0575-89009980

  邮政编码：311814

  地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼董秘办。

  2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十六次董事会议决议公告；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托权限：

  委公托日期：

  对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。