证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，出口市场持续低迷且订单大量向低成本国家转移，纺织企业纷纷转向内销市场，导致国内市场竞争加剧；国内经济增长减速，需求减少对纺织企业造成了很大影响。特别是国内外棉花价差不断扩大，国内生产用棉成本居高不下，能源、用工等成本不断攀升使纺织企业的利润被挤压，效益大幅下滑，停产、限产现象普遍，公司主业也出现了较大亏损。

  公司根据年初确定的全年经营计划，以品种调改和新品种开发为重点，通过开展了劳动技能竞赛、技术攻关等活动，努力保持了生产和质量的稳定；通过加强用工管理、深度挖潜降耗，降低了成本费用；通过加强产品销售、做大贸易，实现了营业收入的稳定；通过房屋征收、争取政策支持，确保了盈利。

  报告期内，公司营业收入502,251.42万元，同比增长6.75%；营业成本476,639.94万元，同比增长7.13%。营业利润-12,192.73万元，同比减少352.40%；归属于母公司所有者的净利润1,176.31万元，同比减少79.47%；基本每股收益为0.02元，同比减少75.00%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  2013年04月24日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-009

  石家庄常山纺织股份有限公司

  董事会五届七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会五届七次会议于2013年4月14日以书面方式发出通知，于4月24日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到8人。独立董事朱北娜女士因公出差，委托独立董事贾路桥先生出席会议并代行表决权。会议由董事长汤彰明主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案。

  一、审议通过2012年度董事会工作报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过2012年度总经理工作报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过2012年度报告及其摘要

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过2012年度财务决算方案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过2012年度利润分配预案

  经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度合并实现利润总额15,905,609.58元，归属于母公司所有者的净11,763,142.83元，年初未分配利润395,923,711.70元，提取盈余公积1,379,084.80元，可供股东分配的利润为406,307,769.72元。

  2013年，纺织行业面临的形势依然不容乐观；公司正定纺织园区仍在持续建设中，今年将新增纺纱生产线；市内老厂搬迁及职工安置已经启动，预计支出较大；公司自筹资金项目的陆续投产，都需要大量资金投入，而市内启动搬迁老厂的土地出让正在加紧谋划和运作。为保障项目建设进度、新增生产能力尽快投产、搬迁及安置平稳进行和满足当前生产经营资金需求，实现公司稳健和可持续发展，为股东创造更大和更长远的利益， 2012年度公司不进行现金分红，不实施公积金和未分配利润转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案

  拟继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构，公司拟年支付该所财务审计费用55万元（含子公司财务审计费）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过聘任律师事务所并确定其报酬的议案

  决定聘任河北冯增书律师事务所为公司2013年常年法律顾问，年支付该所律师顾问费7万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过与集团公司签署2013年度日常生产经营购销框架协议的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方继续签署《生产经营购销框架协议》，2013年度双方生产经营购销总额不超过2.6亿元。若本年度双方购销总额超过2.6亿元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

  此项议案属关联交易，汤彰明、肖荣智、王惠君先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于与集团公司签署2013年度日常生产经营购销框架协议的公告》。

  九、审议通过公司2013年经营目标

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过二○一三年第一季度季度报告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过为常山恒荣追加贷款担保额度的议案

  同意为公司全资子公司常山恒荣追加流动资金贷款总额不超过3.7亿元的保证担保，担保期限两年，担保期限自与银行签订贷款担保协议之日起计算。本次担保完成后，公司共为常山恒荣提供总额不超过6亿元的流动资金贷款保证担保。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过关于核销部分应收账款的议案

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）的相关规定要求，同意对公司截止2012年 12月 31 日已全额计提坏账准备的6笔应收账款共计人民币175.66万元进行核销。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过关于召开公司二○一二年度股东大会的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于召开二○一二年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-010

  石家庄常山纺织股份有限公司

  关于与集团公司签署2013年度

  日常生产经营购销框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年日常生产经营关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况：

  公司名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司（简称“常山集团”）

  地址（办公地点）：石家庄市和平东路260号

  法定代表人：汤彰明

  注册资本：125,354万元

  主营业务：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

  2、关联方的历史沿革和财务状况

  常山集团成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司。2012年实现营业收入59.57亿元，利润总额1685.33万元，截止2012年12月31日，常山集团总资产81.19亿元（财务数据未经审计）。常山集团生产经营情况正常，履约能力较强，日常交易中能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

  3、与本公司的关联关系

  常山集团持有本公司48.06%的股份，是本公司的控股股东，上述日常交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策和定价依据

  定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格。

  定价依据：在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格，其中, 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

  四、交易协议的主要内容

  1、预计交易总量

  根据近三年交易双方的实际交易量，结合公司本年度经营计划，预计2013年度公司与常山集团进行的各类日常关联交易总额不超过人民币2.6亿元。

  2、付款方式：根据每笔交易的实际情况，商定实际付款方式

  3、生效条件及履行期限：交易双方签署协议并经本公司股东大会批准后生效，协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。

  4、协议附件：常山集团附属企业及公司附属企业签署确认书确认本协议对其具有法律约束力。

  五、交易的目的和对公司的影响

  本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中存在棉花、涤纶、聚乙烯醇、坯布以及其他纺专器材的购销，属于正常生产经营购销，并将在一定时期内持续存在。

  公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2013年年初至披露日，公司及附属企业从常山集团及附属企业采购货物共计1211.69万元，销售货物共计1579.91万元。

  七、董事会表决情况

  本次关联交易经董事会五届七次会议审议。应到董事9人，实到9人；3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为6人，代表表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事事前认可情况：我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会五届七次会议审议。

  本公司独立董事发表的独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。

  九、备查文件

  1、本公司董事会五届七次会议决议；

  2、本公司独立董事出具的《对公司日常生产经营关联交易的说明》；

  3、本公司独立董事出具的《日常生产经营关联交易的独立董事意见》；

  4、本公司监事会五届七次会议决议；

  5、本公司与常山集团签订的《日常生产经营购销框架协议》；

  6、本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十五日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-012

  石家庄常山纺织股份有限公司

  关于为全资子公司常山恒荣追加贷款

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司董事会五届七次会议以全票通过了《关于为常山恒荣追加担保额度的议案》，同意为全资子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司（以下简称“常山恒荣”）增加流动资金贷款总额不超过3.7亿元额度的保证担保。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起两年，担保方式为连带责任保证方式。

  经公司董事会五届六次会议审议通过，公司已为常山恒荣提供了贷款总额不超过2.3亿元的保证担保，此次追加贷款担保额度后，公司共为常山恒荣提供总额不超过6亿元的流动资金贷款保证担保。

  本次担保事项尚需经公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司，注册日期2007年3月26日，注册资金5000万元人民币,公司持有100%股份,注册地址：石家庄市和平东路183号,法人代表：肖荣智。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），机电设备及零配件，车辆配件，金属材料，化工产品（危险品除外），建筑装饰材料，纺织原料（棉花收购除外），百货，五金交电的销售。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额15762万元，负债总额8912万元（银行贷款总额272万元，流动负债总额8912万元），净资产6850万元。2012年度营业收入98314万元，利润总额1095万元，净利润774万元，或有事项涉及的总额为0元，资产负债率为56.54%。

  截止2013年3月31日,该公司资产总额22915万元，负债总额15796万元（银行贷款总额0元，流动负债总额15796万元），净资产7119万元。2013年1-3月份营业收入38809万元，利润总额282万元，净利润269万元，或有事项涉及的总额为0元，资产负债率为68.93%。

  该公司最新银行信用等级为A+级。

  三、董事会意见

  常山恒荣为公司全资子公司，公司为其担保是为了支持其拓宽贸易范围、扩大业务规模，目前已为其提供的担保全部用于开立信用证担保。鉴于该公司有较强的发展后劲和盈利能力，同时可以较好的把握各项业务的风险，公司可以有效控制为其提供担保而产生的风险。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年3月31日，公司提供贷款担保额度为4.6亿元，全部为子公司担保，实际担保金额为3.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.81%，无逾期担保。本次担保事项完成后，公司累计提供对外担保额度8.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的34.19%。无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  五、备查文件

  1、董事会五届七次会议决议

  2、被担保人营业执照复印件

  3、被担保人最近一年又一期的财务报表 

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-013

  石家庄常山纺织股份有限公司

  关于召开二O一二年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：2013年5月16日上午9：00时，会期半天

  （二）召开地点：石家庄市和平东路183号公司三楼会议室

  （三）召集人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：1、截止2013年5月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）2012年度董事会工作报告

  （二）2012年度监事会工作报告

  （三）2012年年度报告

  （四）2012年度财务决算方案

  （五）2012年度利润分配方案

  （六）聘任会计师事务所的议案

  （七）与集团公司签署2013年度日常生产经营购销框架协议的议案

  （八）关于为常山恒荣追加贷款担保额度的议案

  （九）独立董事述职

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：个人股东持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证)办理；法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理，委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理。

  （二）登记时间：2013年5月15日8：00时至18：00 时

  （三）登记地点：石家庄市和平东路183号公司办公室

  四、其它事项

  （一）会议联系方式：电话：0311-86673856

  传真：0311-86673929

  联系人：池俊平、张莉

  邮编：050011

  （二）会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席石家庄常山纺织股份有限公司二○一二年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对审议事项的授权投票指示：

  2012年度董事会工作报告

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  2012年度监事会工作报告

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  2012年年度报告

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  2012年度财务决算方案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  2012年度利润分配方案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  聘任会计师事务所的议案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  与集团公司签署2013年度日常生产经营购销框架协议的议案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  为常山恒荣追加贷款担保额度的议案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  委托人持股数量：        委托人证券帐户：

  委托人签名：          委托人身份证号：

  受托人签名：          受托人身份证号：

  委托日期：

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2013-014

  石家庄常山纺织股份有限公司

  监事会五届七次会议决议公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  石家庄常山纺织股份有限公司监事会五届七次会议于2013年4月24日在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席邵光毅主持。会议审议通过了有关决议，并就有关问题达成了一致意见。

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司董事会五届七次会议的有关议案和决议：

  1、审议通过2012年度董事会工作报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过2012年度总经理工作报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过2012年度报告及其摘要；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过2012年度财务决算方案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过2012年度利润分配预案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过聘任律师事务所并确定其报酬的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过与集团公司签署2013年度日常生产经营购销框架协议的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过公司2013年经营目标；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过二○一三年第一季度季度报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过为常山恒荣追加贷款担保额度的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过关于核销部分应收账款的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过关于召开公司二○一二年度股东大会的议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、监事会对公司2012年度报告及其摘要进行了认真审核，并作出如下审核意见：

  公司2012年度报告及其摘要中所披露的情况属实，各项财务报告如实反映了公司的财务状况及经营成果，维护了公司及股东利益。

  四、监事会对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并作出如下审核意见：

  公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司

  监事会

  2013年4月24日