证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２独立董事王连洲、赵欣舸、廖海认为本报告内容是真实、准确、完整的。

  １．３公司负责人董事长郑安国，主管会计工作负责人副总经理张晓喆及会计部门负责人计划财务部总经理蒋勋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  ２、公司概况

  ２．１ 公司简介

  （１）公司历史沿革

  华宝信托有限责任公司是于１９９８年６月５日经中国人民银行总行以银复（１９９８）１５８号文《关于舟山市信托投资公司股权转让等事项的批复》批准，由宝钢集团有限公司（原上海宝钢集团公司）在购并原舟山市信托投资公司的基础上经过更名、迁址、增资扩股设立的非银行金融机构。２００７年３月２日，根据《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的法律法规规定，华宝信托有限责任公司首家向中国银行业监督管理委员会申请变更公司名称、业务范围并换发新的金融许可证。公司于２００７年４月３日经中国银行业监督管理委员会以银监复（２００７）１４４号文《中国银监会关于华宝信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》首家获准变更公司名称、业务范围并领取新的金融许可证。２０１１年１月１４日，公司完成增资工作，注册资本由人民币１０亿元（含１，５００万美元）增加到人民币２０亿元（含１，５００万美元），并完成相关变更登记。

  （２）公司的法定中文名称：华宝信托有限责任公司

  中文名称缩写：华宝信托

  公司的法定英文名称：Ｈｗａｂａｏ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  英文名称缩写：Ｈｗａｂａｏ Ｔｒｕｓｔ

  （３）法定代表人：郑安国

  （４）注册地址：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层

  （５）邮政编码：２００１２０

  （６）国际互联网网址：ｗｗｗ．ｈｗａｂａｏｔｒｕｓｔ．ｃｏｍ

  （７）电子信箱：ｈｂｓｅｒｖｉｃｅ＠ｈｗａｂａｏｔｒｕｓｔ．ｃｏｍ

  （８）负责信息披露的高管人员：张晓喆

  联系人： 高汭舒

  联系电话：０２１－３８５０６６６６

  传真：０２１－６８４０３９９９

  电子信箱：ｇａｏ＿ｒｕｉｓｈｕ＠ｈｗａｂａｏｔｒｕｓｔ．ｃｏｍ

  （９）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海金融报》、《证券时报》、《上海证券报》、《金融时报》

  （１０）年度报告备置地点：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层

  （１１）聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所

  住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层

  （１２）聘请的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  住所：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

  ２．２组织结构

  ■

  ３、公司治理

  ３．１股东

  股东总数：２

  表３．１

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  注：★表示最终实际控制人。

  ３．２董事、董事会及其下属委员会

  表３．２－１（董事长、董事）

  ■

  表３． ２－２（独立董事）

  ■

  ３． ３监事、监事会

  表３． ３（监事会成员）

  ■

  ３． ４高级管理人员

  表３． ４

  ■

  ３． ５公司员工

  表３．５

  ■

  ４、经营管理

  ４．１经营目标、方针、战略规划

  公司以打造中国领先的综合金融服务商为战略目标，以高端客户需求为核心，专注于证券、投融资、产融结合等专业领域，提供另类财富管理和综合金融解决方案，实现客户的资产管理目的。

  ２０１２年，华宝信托在保持核心竞争力的同时，对旗下信托产品进行横向拓广、纵向加深，在证券投资、股指期货、产融结合、投融资领域推出多个创新产品，设计的信托产品利用多种结构和工具，覆盖了资本市场、货币市场、实体经济。在合法合规的基础上，华宝信托充分考虑投资者需求，采取多种风险控制手段，充分发挥主动管理能力和创新能力，全面推进信托产品向更广更深的层次发展。

  从我们面临的市场及监管情况来看，年内国内经济增速放缓，证券市场前低后高，信托行业监管政策保持松紧有度，资管行业初现竞争态势。这些对公司证券市场的权益型投资产品和融资类信托产品都有一定影响。在此情况下，公司始终坚持稳健、规范经营，及时调整资产配置结构，加大创新产品开发力度，并增强风险控制能力。

  ４．２所经营业务的主要内容

  （１）资本充足率、资产质量和盈利状况

  按照合并报表口径，期末公司固有资产５８．８１亿元，固有负债１６．０９亿元，少数股东权益４．３３亿元，所有者权益（扣除少数股东权益）３８．３９亿元。公司资本充足，所有者权益（扣除少数股东权益）比率为６５．２８％。

  公司对不良资产计提资产损失准备充足，整体资产质量较好。

  按照合并口径，报告期内公司实现收入合计１４９，００９．２４万元，利润总额８５，６３５．４９ 万元，净利润６４，２３３．７８万元。公司２０１２年总资产利润率（税前利润／年均总资产）为１５．８０％，资本利润率（净利润／年均所有者权益）为１５．７０％，主营业务收益率（净利润／营业总收入）为４４．１８％。

  （２）经营的主要业务、品种

  业务主要分为资产管理和信托服务两个大类：

  资产管理：目前主要从事面向资本市场的股票、基金、债券及组合投资以及项目融资等业务。

  信托服务：目前主要开展私募基金、年金及福利计划及平台等业务。

  （３）资产组合与分布

  母公司固有资产中，货币资产占总资产比例为１２．９４％，贷款及应收款占０．６０％，交易性金融资产占２．０１％，可供出售金融资产占５４．１９％，长期股权投资占１４．７９％，其他资产占１５．４７％。

  固有资产运用与分布表（母公司） （单位：万元）

  ■

  注：资产运用—其他包含买入返售金融资产６．９１亿。

  信托资产运用与分布表 （单位：万元）

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  注：资产分布—其他中２８６，０１６．０５万元为财产信托，２，８６７，２１５．０５万元为其他。

  ４．３市场分析

  宏观经济：２０１２年宏观经济面临长期、中期和短期多重调整压力叠加影响。从长期来看，国际经济进入长波经济周期低迷期，世界需求整体下滑。中期来看，中国企业普遍面临去产能化和去杠杆化压力。短期来看，２０１１四季度开始的去库存化持续到２０１２年三季度。因而２０１２年前三季度经济基本以调整下滑为主，三个季度ＧＤＰ分别为８．１％、７．６％和７．４％。不过伴随着政府对基建大力投资，并通过信托、债券等途径释放流动性，９月底宏观经济开始出现明显触底回升的信号。四季度ＧＤＰ回升至７．９％，结束了连续７个季度回落趋势。展望２０１３年，去库存化结束、房地产相关投资和消费的回升、基建投资继续上升、外需改善等都为经济带来拉动力，经济继续复苏向上。

  证券市场：２０１２年宏观经济以调整为主，证券市场也以宽幅波动为主，上证指数全年仅上涨３．１７％。一季度市场对经济刺激抱有较大的期望，上证指数从年初的２０３１点反弹至３月中的２４７６点。期间以白酒等代表消费类股票和中小板科技类股票表现较佳。５月底伴随着房地产持续回暖，房地产价格走高，货币政策适度收紧；加之宏观经济加速赶底，上市公司业绩急剧恶化。市场经历了近５个月单边下跌，上证指数从２４５０点一线直接回落至２０００点以下。至９月底实体经济出现明显触底回升信号，证券市场开始筑底。并从１２月初１９５０点附近大幅反弹至年底２２６９点。期间以房地产、金融股等代表的周期类股表现抢眼。

  理财产品：２０１２年理财产品市场仍然高速发展。益普财富发布的最新报告显示，２０１２年，我国针对个人发行的银行理财产品数量达２８，２３９款，较２０１１年增长２５．８４％，而发行规模更是达到２４．７１万亿元人民币，较２０１１年增长４５．４４％。发行数量和发行规模已经达到了历史新高。从收益率角度来看，２０１２年银行理财产品的预期收益率走了一个“Ｖ”形曲线。２０１２年初，银行理财产品的预期收益率还能达到５．２％，在经历６、７月份两次连续的降息之后，下半年收益率逐步下跌，１１月份达到４．３％。而这个跌势一直持续到１２月份才开始小幅回暖，主要原因是年底银行揽储压力增大。数据显示，在２０１２年的最后一周，银行理财市场呈井喷之势，产品的平均预期收益率为４．６４％，回升至２０１２年第一次降息前水平。

  与此同时，信托业继续飞跃式发展。数据显示，截至２０１２年１１月底，信托业资产规模达到６．９８万亿，同时超过了同期保险业６．９２万亿元的规模。信托业成为第二大金融子行业已经由预期变为现实。根据中国信托业协会去年三季末公布数据显示，截至２０１２年三季末，信托业利润总额已达２８８亿元，直逼２０１１年２９８亿元的全年数据，同比增幅约５７％。

  法律法规：１、信托担保叫停。２０１２年１月中旬银监会向四家资产管理公司下发《关于金融资产管理公司开展信托增信及其远期收购等业务风险提示的通知》。要求各资产公司未经监管部门批准，不得开展信托产品担保及不良资产远期收购等业务。并要求已签约的此类项目要尽快予以清理，做好风险排查和风险防控。２、放宽期货、保险、券商、基金等投资范围。２０１２年出台的一系列新政放宽了对期货、保险、券商、基金等金融机构投资范围，尤其是允许基金公司、证券公司和保险资产管理公司设立子公司开展专项资产管理业务，这一松绑使得这些机构拥有了信托公司曾经独占的特权，信托业竞争加剧。３、监管层放开信托开立证券账户。８月３１日，中登公司发布《关于信托产品开户与结算有关问题的通知》（以下简称《通知》），明确信托公司可自行开立证券账户参与证券交易。４、规范政信项目。２０１２年１２月３１日，财政部联合发改委、央行和银监会出台《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》，该文不仅禁止地方政府通过财务公司、信托公司、金融租赁公司等违规举借政府性债务，还规定地方政府严禁直接或间接吸收公众资金违规集资，并明确指出不得对个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品。

  １、有利条件：

  ２０１２年１１月份的十八大和２０１３年２月初国务院发布的《关于深化收入分配制度改革的若干意见》均提出到２０２０年较２０１０年居民收入翻番计划。未来十年，我国个人收入仍处在高增长阶段。２０１２年中国人均ＧＤＰ约６，１００美元，中国理财市场的环境，与４０年前的美国非常接近，都在一个起步的阶段。投资者开始对他们手中的财富如何保值增值有浓厚的兴趣。据波士顿咨询与建行私人银行发布的《２０１２年中国财富报告》显示，２０１２年中国私人可投资资产总额将超过７３万亿元。信托计划投资者一般为高端客户，信托产品作为唯一连接货币市场、资本市场和实业市场的理财产品，随着理财市场的发展，信托的综合优势将得以充分发挥，为受托理财提供更大的空间：一方面，经济稳定增长意味着融资客户或投资项目的收入增长有保障，信托项目第一还款来源风险较小；另一方面，巨额货币存量和通胀高企意味着市场上存在大量寻找银行储蓄之外投资机会的资金，信托公司在建立完善客户资金池的基础性工作方面，仍大有可为。

  在利率管制的环境下，信托业具有的制度优势和平台优势，通过产品创新不断拓展利率市场化的空间。在如今利率非市场化的情况下，无论贷款者资质是好是坏，银行只能给出６％左右的基准利率。这就使得银行一方面暗地增加隐性资金成本，另一方面“嫌贫爱富”，只把资金贷给国企、政府项目和绩优的大型民企。信托公司可以说在一定程度上缓解了在利率管制下中小企业的资金困境，同时自身也获利颇丰。

  优良的资产、规范诚信的经营、良好的品牌形象与商誉、专业化的人才队伍，以及控股股东宝钢集团有限公司的大力支持，为我司业务拓展和健康成长奠定了基础。

  ２、不利条件：

  监管加码。２０１２年监管层频频加码对信托业的管理。继２０１２年１月中旬叫停票据类信托之后，又通过窗口指导方式叫停同业存款类业务。此后，监管层又展开对房地产信托和政信合作的“窗口指导”，并在２０１２年１０月叫停资金池信托业务。

  竞争加剧。２０１２年下半年，包括证券公司、基金公司、保险公司和期货公司在内的主流金融机构资产管理业务放开，对信托公司的集合信托业务有一定的分流效应。以券商资管为例，随着证监会去年１０月公布《证券公司客户资产管理业务管理办法》以来，券商旋即将资产管理作为重要转型方向。２０１１年末券商资管规模仅为２，８１９亿元，而至２０１２年１２月初，券商资管规模已达到１．２万亿元。泛资产管理时代已经来临，信托业面临的竞争也不断加剧。

  刚性兑付风险。从２００７年至２０１１年，还未出现信托业刚性兑付的例子。然而，２０１２年，由于房地产宏观调控以及经济整体下行等因素的影响，加之信托公司前几年发行的项目陆续进入兑付阶段，部分信托公司的房地产信托及矿产信托等陆续出现资金流紧张进而导致不能及时偿还信托借款的问题。截至目前，信托业尚未出现一例集合信托不能按时足额兑付的案例。信托公司出于监管隐性要求及自身声誉的考虑，往往会通过一系列措施提前堵住窟窿，即所谓“刚性兑付”。 “刚性兑付”模糊了信托公司与投资者之间的权责界限，以至于信托公司的自有资金成为了这场接盘游戏中的重要一员，不利于信托业长久发展。

  ４．４内部控制

  （１）内部控制环境和内部控制文化

  公司根据国家有关法律法规和公司章程，构建了完备的法人治理结构。设立了股东会、董事会和监事会，“三会”分工明确并相互制衡、各司其职、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权。

  股东会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员及公司财务进行监督。董事会下设信托委员会、人事薪酬委员会、风险管理和审计委员会三个专门委员会，加强对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、重大关联交易的审议、信息披露等方面的管理和监督，以进一步完善治理结构、促进董事会科学高效决策。其中风险管理和审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

  公司根据自身业务特点和内部控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。合规和风险管理部负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。稽核监察部作为内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

  公司明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保不相容岗位的相互分离及其在授权范围内履行职能；公司控制架构完善，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被有效执行。

  公司提倡“合规人人有责”和业务部门是内部控制及风险管理的第一道防线的内控文化。

  （２）内部控制措施

  公司管理层下设投资决策委员会，在董事会的授权范围内以明晰的分级授权制度、健全的投资控制体系、及时完整的过程控制和事后评价，使研究、决策、操作、审核、评价体系既相互配合，又相互制衡。

  在日常业务中，公司对固有资产和信托资产设立了相互独立的运作部门，分别是负责固有财产运作的投资管理部和负责信托财产运作的信托资产管理部。同时在财务核算等环节，通过核算岗位隔离与财务信息隔离，进一步保证了公司固有财产与信托财产的独立管理。

  在信托资产运营环节，分别设立了研究部门、决策部门、交易部门和运营部门，实现了研究和决策分离、投资和交易分离、财产运营和监控保管分离。部门间有效配合且相互制衡，确保投资风险可控。

  在证券交易过程中，公司通过完善资产管理系统，实现了所有证券交易的系统化，使所有证券交易行为均处于系统的有效控制之下。在资产管理系统中，通过股票池、投资比例指标和人员授权等方面的管理，保证了证券投向、投资比例和不同岗位的投资权限均处于公司的有效控制之下。

  在业务流程上，公司通过事前、事中、事后控制三者结合进行综合风险防范，其中尤其强调即时的过程控制，各部门发生异常情况后即时汇报，在风险出现苗头后能立即做出反应，采取相应措施，确保公司内部控制的有效性。

  除上述控制措施外，公司还建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案，明确责任人员，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

  （３）监督评价与纠正

  公司的稽核监察部门负责对公司内部控制的监督评价与纠正。

  公司具有较为完善的内部控制机制，公司稽核监察部是公司独立的监督部门，直接向董事会汇报，是对公司经营活动全过程进行的一种内在经济监督，以防范风险、纠正违规、加强内控为工作目标，对公司内控制度、业务经营、财务活动等实施稽核监督。公司合规和风险管理部负责对公司规章制度和操作流程的健全性、有效性进行不断梳理整合，使公司的内部控制更加有效、趋于完善。

  ４．５风险管理概况

  １）风险状况

  （１）信用风险状况

  信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展固有业务和信托业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。报告期内，公司发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序，合法合规，担保措施充足，交易对手信用等级较高，信用风险可控。按母公司口径，不良信用风险资产期初数为１，４３９．５３万元，期末数为１，４３９．５３万元。

  （２）市场风险状况

  市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他价格因素等变动而产生的风险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。

  ２０１２年公司密切关注各类市场风险，及时调整产品战略，勤勉、尽职履行受托人职责。２０１２年受股票行情影响，公司本着审慎的原则，合理配置投资资金，在股票价格指数波动较大的行情下，当年我司固有业务未发生亏损情况。传统的投资顾问型证券信托产品发行量减少，结构化产品的劣后受益人更趋谨慎。公司凭借在股指期货方面的先发优势，率先开发和发行了量化对冲产品。

  （３）操作风险状况

  操作风险是指公司内部业务流程、计算机系统、员工在操作中的不完善或失误，可能给公司直接或者间接造成损失的风险。

  报告期内，公司未发生重大操作风险。

  （４）其他风险状况

  其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。法律风险指公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险。声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险。员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、操作失误等行为给公司造成损失损害的风险。报告期内公司未发生重大其他风险。

  ２）风险管理

  （１）信用风险管理

  公司通过事前评估、事中控制、事后监督的风险管理体系来防范和规避信用风险，具体措施包括：①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险；②对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、详实的尽职调查报告；③完善投决会议事规则，坚持横向、纵向相结合和集体决策的评审制度，多方面介入排查风险；④严格落实贷款担保等措施，注意对抵押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物。⑤强调事中管理和监控，通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行风险事中控制；⑥要求定期与不定期进行后期检查。对重点项目，业务部门会同风险管理部门定期进行现场实地走访，对项目运作、企业财务状况及当地市场环境做进一步调研和分析，形成现场检查报告。对部分股权投资类项目，风险管理部门向项目公司派驻现场监管人员，介入项目公司的资金监管。业务人员和风险管理部门若发现问题，及时上报并采取措施，有效防范和化解各类信用风险；⑦严格按财政部《金融企业准备金计提管理办法》等相关要求，足额计提一般准备；每年从税后利润中按１０％（２００９及以前年度为５％）的比例提取信托赔偿准备金，本年度本公司根据《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发〔２０１１〕７号）规定，从净利润中补提信托赔偿准备金至银信合作信托贷款余额的２．５％，以提高公司抵御风险的能力。

  （２）市场风险管理

  ２０１２年通过对公司各类业务的分析总结，结合项目的实际运作情况，对每项业务和产品中的市场风险因素进行分解和分析，准确识别业务中市场风险的种类和性质，推出了多套风控流程要求、风险控制方法及风控阀值指标，进一步提高了市场风险管理的效率和有效性。具体措施包括：①对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析研究，为投资决策提供参考；②关注国家宏观政策变化，规避限制类行业和相关项目；③进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规避或降低市场风险；④控制行业集中度和交易对手集中度，分散风险，控制总体证券投资规模、设定证券投资限制指标和止损点；⑤加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控制；⑥密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整等风险管理措施，避免或降低市场风险引起的损失。同时公司通过业务模式的创新强调业务结构多元化和不同业务之间风险的对冲度，提高公司抵御市场风险的整体能力。

  （３）操作风险管理

  公司以“内控优先、制度先行”为原则，根据业务重点，并借助信息系统建设契机，持续总结整理各项业务规范、梳理操作流程、开展流程优化。

  公司定期对规章制度进行全面的梳理更新，根据部门机构调整、系统建设、管理提升等情况及时修改更新了相关规章制度，并持续关注新业务的流程管控。除投融资业务重点强化管理外，在股指期货业务上加强了操作流程和监控流程的优化。在ＱＤＩＩ业务上加强了职责分工和业务规则的细化。

  ２０１２年在已有的岗位规程基础上持续梳理，结合业务发展和管理提升，对流程进行适当优化，有效地提高了岗位操作的可靠性和岗位知识的传承，在防范操作风险上起到了积极作用。

  公司通过事前建立详细的业务标准和规范流程、事中即时过程监控、事后检查评价有效结合的方式，建立了横向扩展、纵向延伸的管理优化机制，内部控制更加有效和完善，员工行为规范得到强化，管理水平得到有效提升。

  （４）其他风险管理

  公司通过对宏观政策和行业政策的跟踪、研究，提高预见性，控制政策风险。对于法律风险，公司严格按照相关监管规章，对所有拟开展业务进行合规性审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定，并不断优化产品结构和法律文本设计，严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理业务；对于声誉风险，公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象；对于员工道德风险，公司通过建立完善的公司治理结构、内控制度、业务流程，从制度、教育、监督、纪律处罚等多方面着手，不断优化激励约束机制，对员工及其行为进行约束和规范，控制道德风险。

  ５、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  ５．１固有资产

  ５．１．１会计师事务所审计意见全文

  审 计 报 告

  中瑞岳华审字［２０１３］第３０９０号

  华宝信托有限责任公司：

  我们审计了后附的华宝信托有限责任公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括２０１２年１２月３１日的合并及公司的资产负债表，２０１２年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华宝信托有限责任公司及其子公司２０１２年１２月３１日的合并财务状况以及２０１２年度的合并经营成果和合并现金流量，以及华宝信托有限责任公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

  ５．１．２资产负债表

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  ５．１．３利润表

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  ５．１．４所有者权益变动表

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  ５．２信托资产

  ５．２．１信托项目资产负债汇总表

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  ５．２．２信托项目利润及利润分配汇总表

  信托项目利润及利润分配汇总表

  ２０１２年度

  编制单位：华宝信托有限责任公司金额单位：人民币万元

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  法定代表人：郑安国 主管会计工作负责人： 张晓喆 会计机构负责人： 蒋勋

  ６、会计报表附注

  ６．１年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法发生的变化。

  报告年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ６．２或有事项说明

  截至２０１２年１２月３１日止，公司为舟山市海运公司提供２４３万元借款担保（舟山市海峡汽车轮渡有限责任公司为此事向本公司提供了反担保）。

  注：该担保系宝钢集团有限公司１９９８年并购舟山信托前的历史遗留问题。

  ６．３重要资产转让及其出售的说明

  本公司２０１２年未发生重要资产的转让。

  ６．４会计报表中重要项目的明细资料（以下为母公司口径）

  ６．４．１固有资产经营情况

  ６．４．１．１按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初、期末数

  表６．４．１．１（单位：万元）

  ■

  注：不良资产合计＝次级类＋可疑类＋损失类

  ６．４．１．２各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数

  表６．４．１．２（单位：万元）

  ■

  ６．４．１．３固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。

  表６．４．１．３（单位：万元）

  ■

  ６．４．１．４固有长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益比例、主要经营活动及投资收益情况等。

  表６．４．１．４（单位：万元）

  ■

  注：投资收益的口径为影响２０１２年损益的长期股权投资收益金额。

  ６．４．１．５固有贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。

  无。

  ６．４．１．６表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露。

  表６．４．１．６（单位：万元）

  ■

  注：表中担保业务为１９９８年公司并购重组前为舟山市海运公司提供的２４３万元借款担保，舟山市海峡汽车轮渡有限责任公司为此事向本公司提供了反担保。

  ６．４．１．７公司当年的收入结构。

  表６．４．１．７（单位：万元）

  ■

  注：１、投资银行业务收入为我司信托业务收取的财务顾问费；

  ２、以上收入结构表为规定格式，故此处收入合计未含汇兑损益。

  本年度公司（母公司口径）实现信托业务收入总额７２，８９８．４８万元，其中以手续费及佣金确认的信托业务收入金额７１，６４６．１０万元，以业绩报酬形式确认的信托业务收入（浮动报酬）金额１，２５２．３８万元，无以其他形式确认的信托业务收入。

  ６．４．２披露信托资产管理情况

  ６．４．２．１信托资产的期初数、期末数。

  表６．４．２．１（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．１．１主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。

  表６．４．２．１．１（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．１．２被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。

  表６．４．２．１．２（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．２本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  本公司本年度终止的信托项目个数为６０个，本金合计为１，８２３，５９８．６０万元，加权平均实际年化收益率为２．８９％。

  ６．４．２．２．１本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率。

  表６．４．２．２．１（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．２．２本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  表６．４．２．２．２（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．２．３本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  表６．４．２．２．３（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．３本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。

  表６．４．２．３（单位：万元）

  ■

  ６．４．２．４信托业务创新成果和特色业务有关情况

  ２０１２年，华宝信托在证券投资、股指期货、产融结合、投融资领域推出多个创新产品，设计的信托产品利用多种结构和工具，覆盖了资本市场、货币市场、实体经济。在合法合规的基础上，华宝信托充分考虑投资者需求，采取多种风险控制手段，充分发挥主动管理能力和创新能力，全面推进信托产品向更广更深的层次发展。

  在股指期货领域，继２０１１年在信托行业首家获得股指期货交易资格后，公司在２０１２年成功取得信托计划首个套保交易编码和套利交易编码，并成功发行多支股指期货类信托产品；为满足市场需求，丰富公司产品线，公司注重提升资产管理能力，以基金化的组合投资为导向，推出了现金管理类的信托产品。

  此外，公司在２０１２年发行了第一个房地产投资基金；获得受托境外理财业务资格，获得国家外汇管理局批准的境外理财业务额度５亿美元并成立了２个ＱＤＩＩ产品；公司对公益信托业务的研究与探索也得到银监会、信托业协会和民政部门的肯定与支持。

  ６．４．２．５本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

  本公司遵守信托法和信托文件对受托人义务的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，管理信托财产时，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，没有损害受益人利益的情况。本公司无因自身责任而导致的信托资产损失情况。

  ６．５关联方关系及其交易的披露

  ６．５．１关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。

  表６．５．１（单位：万元）

  ■

  注：“关联交易”定义应以《公司法》和《企业会计准则第３６号－关联方披露》有关规定为准。

  ６．５．２关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等。

  表６．５．２（单位：万元）

  ■

  ６．５．３逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项

  ６．５．３．１固有与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。

  表６．５．３．１（单位：万元）

  ■

  ６．５．３．２信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。

  表６．５．３．２（单位：万元）

  ■

  ６．５．３．３信托公司自有资金运用于自己管理的信托项目（固信交易）、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额。

  ６．５．３．３．１固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

  表６．５．３．３．１（单位：万元）

  ■

  注：以固有资金投资公司自己管理的信托项目受益权，或购买自己管理的信托项目的信托资产均应纳入统计披露范围。

  ６．５．３．３．２信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

  表６．５．３．３．２（单位：万元）

  ■

  注：以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产均应纳入统计披露范围。

  ６．５．４逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。

  本报告期公司无上述情况。

  ６．６会计制度的披露

  本报告期公司固有业务（自营业务）及信托业务均执行２００６版《企业会计准则》。

  ７、财务情况说明书

  ７．１利润实现和分配情况

  根据公司２０１２年度的经营实绩，对２０１２年度利润进行如下分配：

  １、当年利润总额：７１，７４９．２２万元；

  ２、所得税费用：１６，５６７．７５万元（已考虑纳税调整和递延税款）；

  ３、净利润：５５，１８１．４７万元；

  ４、提取法定盈余公积金：５，５１８．１５万元；

  ５、按照《信托公司管理办法》规定，按照税后利润１０％提取信托赔偿准备金５，５１８．１５万元；

  ６、根据《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》规定，信托公司信托赔偿准备金低于银信合作信托贷款余额２．５％的，信托公司不得分红，补提１，９７７．７７万元至该标准。

  ７、按照《非银行金融机构外汇业务管理规定》规定，按照税后外汇利润的５０％提取外汇资本准备金７．４０万元；

  ８、按照《金融企业准备金计提管理办法》、《银行信贷损失计提指引》规定，按照金融企业承担风险和损失的资产期末余额的１．５％扣除年初一般风险准备余额，提取一般风险准备４，７６４．９９万元；

  ９、２０１２年当年我司可分配利润３７，３９５．０１万元；

  １０、２０１０年因华宝投资对华宝证券增资，我司对华宝证券持股比例由９９．９２２％降至４０．５５９２％，相应核算办法也由成本法转为权益法，并进行追溯调整。该事项导致未分配利润增加１０，２０３．０９万元（２０１２年之前影响金额９，３３５．７７万元，当年８６７．３２万元，其中当年数已包含在上述第９条中）；

  １１、２０１２年末我司累计可分配利润４６，７３０．７８万元，其中因对华宝证券核算方法转变形成的未分配利润１０，２０３．０９万元，并未实际得到分配，考虑到我司如对此部分进行利润分配的话需要实际垫付现金，将直接影响经营活动和净资本总额。故对华宝证券权益法核算影响的利润部分暂不作分配；

  １２、综上，２０１２年可分配利润３６，５２７．６９万元，考虑到公司发展规划及业务拓展的需求，２０１２年利润暂不分配，视２０１３年经营情况一并考虑。

  ７．２主要财务指标

  表７．２

  ■

  注：资本利润率＝净利润／所有者权益平均余额×１００％

  人均净利润＝净利润／年平均人数

  平均值采取年初、年末余额简单平均法。

  公式为：ａ（平均）＝（年初数＋年末数）／２

  ７．３对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

  无。

  ８、特别事项揭示

  ８．１本报告期内公司无股东变动情况。

  ８．２董事、监事及高级管理人员变动情况及原因。

  因个人原因，占兴华辞去公司董事职务，股东会选举贾璐为董事，监管部门２０１２年４月已核准。

  张建群因退休辞任公司董事职务，股东会选举王成然为董事，监管部门２０１３年１月已核准。

  ８．３公司的重大诉讼事项。

  本报告期内公司无重大诉讼事项。

  ８．４对会计师事务所出具的有保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，公司董事会应就所涉及事项做出说明。

  会计师事务所对我司出具了标准无保留意见的审计报告。

  ８．５本报告期内无公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况。

  ８．６银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况。

  ■

  ８．７本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。

  １、中国银行业监督管理委员会上海监管局换发华宝信托《中国人民共和国金融许可证》的公告。该公告于２０１２年６月５日，在《上海金融报》Ｂ１０版予以发布。

  ２、华宝信托有限责任公司迁址公告。经中国银行业监督管理委员会上海监管局批复（沪银监复［２０１２］３８１号）同意，华宝信托有限责任公司自２０１２年６月８日起由原“上海市浦东新区浦电路３７０号宝钢大厦７楼”搬迁至“上海市浦东新区世纪大道１００号环球金融中心５９层”办公。该公告于２０１２年６月１１日，在《中国证券报》Ａ１９、《上海证券报》２８版面予以发布。

  ３、华宝信托有限责任公司公司章程及住所变更公告。经中国银行业监督管理委员会上海监管局批复（沪银监复［２０１２］４６７号）同意，《华宝信托有限责任公司章程》第四条中本公司住所变更为：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层。上述情况已经工商变更登记完毕。该公告于２０１２年８月１日，在《上海证券报》Ａ１６版面予以发布。

  ８．８本报告期内无银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

  ８．９其他重大事项说明。

  无。

  ９、公司监事会意见

  监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，没有发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和有损公司及股东利益的行为。公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。