证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）现场会议召开时间：2013年4月24日下午14:00。

  （2）网络投票时间：2013年4月23日-2013年4月24日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013 年4月24日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013 年4月23日下午15:00 至2013 年4月24日下午15:00 。

  （3）会议召开地点：云南省罗平县九龙镇长家湾公司办公大楼五楼会议室。

  （4）会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （5）会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。

  （6）会议主持人：公司董事长许克昌先生。

  （7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （8）本次大会聘请了云南千和律师事务所王晓东、张伟杰两位律师到会进行了法律见证并出具法律意见书。

  2、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及授权代表共67名，代表有表决权股份100,361,244股，占公司有表决权股份总数183,852,000股的54.59%。

  其中：

  （一）出席现场会议的股东（代理人）2人，代表股份98,703,100股，占公司有表决权总股份的53.69%；

  （二）通过网络投票的股东（代理人）65人，代表股份1,658,144股，占公司有表决权总股份的0.90%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、提案审议和表决情况

  1、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  同意100,338,344股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》

  2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.2 标的资产的定价原则及交易价格

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.3 发行股份的定价原则及价格

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.4 发行股份的数量

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.5 发行股份的上市地点

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.6 发行股份锁定期

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  2.9 决议的有效期

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  上述议案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  4、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  5、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  6、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  7、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  8、《关于〈云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  9、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  10、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  11、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）>第四十二条第二款规定的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》

  同意100,301,744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对22,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权36,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.04%，此项议案以特别决议表决方式通过。

  三、律师出具的法律意见

  云南千和律师事务所王晓东、张伟杰两位律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、云南千和律师事务所对公司2013年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日