证券时报多媒体数字报

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-013

中国南方航空股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国南方航空股份有限公司（“南航”）章程第一百七十六条规定，南航董事会于2012年4月24日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：

同意修订《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》，并提请本公司2012年度股东大会审议。

具体修改如下：

一、第二条增加第（二十）款

“(二十）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：

1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修改；

2、分配中期股利；

3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜；

4、 在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保）；

股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办理的其他事项。”

二、对第五条进行修改

原条款：“公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：”

拟修改为：“公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：”

三、对第十条第（一）款第1项进行修改

原条款：“董事会在收到监事会的书面提议后应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

拟修改为：“董事会在收到监事会的书面提议后应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意监事会提议召开临时股东大会的，或者在收到监事会提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”

四、对第十条第（三）款第2项进行修改

原条款：“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；”

拟修改为：“董事会应当聘请律师出具法律意见；”

五、对第十条第（四）款进行修改

原条款：“董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由监事会或提议股东自行承担；

对于监事会或股东自行召集的股东大会，召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。董事会和董事会秘书应切实履行职责并予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

拟修改为：“董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。董事会和董事会秘书应切实履行职责并予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

六、对第十二条进行修改

原条款：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

拟修改为：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会，提出该要求的股东，可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。”

七、对第三十条第（七）款进行修改

原条款：“向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释，并对其起因和后果作出认真的解释；”

拟修改为：“向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释，此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；”

八、对第四十一条进行修改

原条款：“投票代理委托书一般应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证或律师见证。经公证或见证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”

拟修改为：“表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。”

九、对第六十八条进行修改

原条款：“公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。”

拟修改为：“公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。

如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。”

中国南方航空股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-014

中国南方航空股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：2013年6月18日（星期二）14:30

● 现场会议召开地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工 作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室。

● 会议召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

● 公司A股股票涉及融资融券、转融通业务。

● 股权登记日：2013年5月17日（星期五）

根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》规定及本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司拟于2013年6月18日召开2012年度股东大会，现将本公司会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议时间：2013年6月18日（星期二）14:30，网络投票时间为2013年6月18日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

3、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室。

4、会议召开方式：

以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

5、投票规则：

公司A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

本次网络投票的股东投票代码为“738029”；投票简称为“南航投票”。

网络投票的操作流程详见本公告附件三。

6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》(上证交字﹝2010﹞24 号)和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2012 年第二次修订)有关规定执行。

二、会议审议事项

普通决议案：

1、 审议本公司2012年度董事会报告。

报告内容具体详见本公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的本公司2012年年度报告中的《董事会报告》。

2、 审议本公司2012年度监事会报告。

报告内容具体详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上将另行刊发的《南方航空2012年度股东大会会议资料》。

3、 审议本公司2012年度经审计的合并财务报表。

报表内容具体详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk上分别发出的本公司2012年年度报告和2012年年度业绩中的财务报告。

4、 审议本公司2012年度利润分配预案。

截至2012年12月31日，按照中国会计准则，本公司提取法定公积金后剩余可分配利润为人民币21.05亿元；按照国际会计准则，本公司提取法定公积金后剩余可分配利润为人民币11.09亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币490,878,350元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.5元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。该议案的具体内容详见公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第六届董事会第十次会议决议公告》。

5、审议《关于聘任公司2013年度审计师的议案》。

审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为本公司2013年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。该议案的具体内容详见公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空关于更换审计师的公告》。

特别决议案：

6、审议修订《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》。

该议案的具体内容详见公司于2013年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空董事会决议公告》。

7、同意授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

（1）在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

（2）授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

（3）公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有各自已发行A股及H股（视情况而定）的20%；及

（4）就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1) 公司下届年度股东大会结束时；

2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

8、授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

9、一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。该议案的具体内容详见公司于2013年3月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《南方航空第六届董事会第十次会议决议公告》。

三、出席会议人员

1、截至2013年5月17日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2、因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议并代为行使表决权，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3、 本公司董事、监事和高级管理人员。

4、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

四、现场会议登记办法：

1、出席通知：欲出席会议的股东应当于2013年5月27日（星期一）或之前将出席会议的通知（详见本公告附件一）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2、登记要求：符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户卡原件，法人股东代表携带单位介绍信，股票帐户卡原件于登记时间在广州机场路278号本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记或以来函、传真方式登记。

2、登记时间：2013年5月20日－2013年5月27日。

3、登记地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司董事会秘书办公室。

4、联系地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司董事会秘书办公室，邮政编码：510405。

5、联系人：毛力行

电话：（8620）86124462

传真：（8620）86659040

6、其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

附件一、2012年度股东大会通知回执

附件二、2012年度股东大会授权委托书

附件三、网络投票的操作流程说明

中国南方航空股份有限公司董事会

2013年4月25日

附件一

中国南方航空股份有限公司

2012年度股东大会通知回执

敬启者：

本人： 联系电话：

地址：

为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2013年6月18日14：30在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2012年度股东大会。

此致

签署：

日期：

附件二

2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。

附件三

网络投票的操作流程说明

1、网络投票期间，上海证券交易所将设置投票代码，A股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

2、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年6月18日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

4、在“委托数量”项下填报表决意见：

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案”投票表决如下：

5、股东可以按照任意次序对各项议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

6、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

8、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。