证券时报多媒体数字报

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2013-027

恒生电子股份有限公司

五届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司五届四次董事会于2013年4月24日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事11名，实际参加表决董事9名，董事刘曙峰为激励对象之一，因此回避表决；董事盛杰伟未参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划首预留股份授予的议案》，根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定A股股票期权激励计划预留股份的授权日为2013年4月24日，同意向公司31名激励对象授予170万份公司股票期权，详细请见公司公告2013-030号。

特此公告

恒生电子股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2013-028

恒生电子股份有限公司

五届四次监事会决议公告

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）五届四次监事会于2013年4月24日在公司15楼会议室举行。本次会议应到会监事3名，实际出席3名；监事王悦东先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

一、 原职工监事、监事长柳阳辞职，工会推选陈淑芬女士为职工监事；经3位监事选举，一致推选王悦东先生为监事长。

二、 审议通过《关于公司A股股票期权激励计划预留股份授予的议案》。

公司监事会对《关于公司A股股票期权激励计划预留股份授予的议案》所确定的激励对象名单和数量进行了核查后认为：

该名单以及激励计划股票期权授予的数量均未超出公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》所确定的激励对象的主体资格以及激励计划股票期权合法、有效。

恒生电子股份有限公司

监事会

2013年4月24日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2013-029

恒生电子股份有限公司

关于增补职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

由于公司第五届监事会原职工监事柳阳先生辞职，恒生电子股份有限公司工会于日前推选陈淑芬女士为公司第五届监事会新的职工监事，陈淑芬女士简历附后。

特此公告

恒生电子股份有限公司

董事会

2013年4月24日

附：陈淑芬女士简历：

1978年出生，本科学历，毕业于湖南工业大学印刷工程专业。2000年大学毕业后进入公司工作，现任银行事业部综合管理部主管。

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2013-030

恒生电子股份有限公司

关于A股股票期权激励计划预留股份

授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划的决策程序、批准情况和首期授予情况

恒生电子股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）于2011年12月22日召开了四届第十二次董事会审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》进行了修订，2012年3月27日，公司召开了四届第十三次董事会，审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“《股票期权激励计划》”）。经中国证监会审核无异议后，本次股票期权激励计划完成备案工作。

2012年4月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次《股票期权激励计划》已获批准。

公司于2012年5月3日召开四届十五次董事会，审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》，确定A股股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2012年5月3日，同意首次向公司263名激励对象授予1721.5万份公司股票期权。

二、股票期权激励计划预留股份的情况

《股票期权激励计划》确定的期权激励股份总数为1900万股，计划激励对象为298人。其中，预留股份为170万股，预留激励对象为31人，其中1人为高级管理人员，其余为公司关键岗位骨干。激励对象中不包含持有公司股份5%以上的股东、实际控制人或其近亲属。

根据《股票期权激励计划》规定，预留股票期权的授予应当在首次授权日后1年内由董事会确定。

根据《股票期权激励计划》的规定，预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。根据测算，该价格为11.64元。

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的恒生电子股票平均收盘价。根据测算，该平均价格为11.44元。

据此，董事会确认本次预留股份170万股的行权价格为11.64元。期权价格未来的调整参照《股票期权激励计划》规定执行。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划》，本次股票期权的获授条件如下：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长不低于20%；

（三）激励对象未发生如下情形：

1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

董事会认为，鉴于公司和本次预留股份的激励对象均未出现上述情况，同时根据公司2011年年度报告，公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2010年增长20.81%，董事会认为公司激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

综上，公司董事会根据授权，同意向公司31名激励对象授予170万份公司预留股票期权。

四、公司预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、预留股票期权的授权日：2013年4月24日；

2、预留股票期权向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为170万股，占授予时公司股本总额的0.27%。

3、预留授予对象如下：

激励对象名单详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

4、本次预留股份授予的股票期权行权价格为11.64元人民币。

五、监事会关于激励对象名单的核实情况

公司监事会对《关于公司A股股票期权激励计划预留股份授予的议案》所确定的激励对象名单和数量进行了核查后认为：

该名单以及激励计划股票期权授予的数量均未超出公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，《关于公司A股股票期权激励计划预留股份授予的议案》所确定的激励对象的主体资格以及激励计划股票期权合法、有效。

六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

公司第五届董事会独立董事汪祥耀、张天富、严建苗、李蓥根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则)》等有关规定,事先从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，并就相关情况向公司进行了核查，发表独立意见如下：

1．公司董事会确定公司股票期权激励计划预留股份的授权日为2013年4月24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》（以下简称《备忘录》）等法律、法规和规范性文件以及《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2.本次根据《股票期权激励计划》所确定的预留股份激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

3. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4. 公司实施《股票期权激励计划》预留股份的授予,可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性，并最终达到提高公司业绩、增加股东回报的目的。

综上，独立董事同意确定公司《股票期权激励计划》预留股份的授权日为2013年4月24日，并同意激励对象获授股票期权。

七、律师法律意见书的结论意见

公司聘请的浙江凯麦律师事务所律师出具了《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划预留股份授予的法律意见书》，该法律意见书认为：

1. 公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权。

2. 恒生电子本次激励计划已履行了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，确定的预留股份的授权日符合《管理办法》和《备忘录》的相关规定。

3. 公司本次激励计划股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《管理办法》和《备忘录》的规定。

八、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的预留股份授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定本次预留股份授予的股票期权的授权日为2013年4月24日，计算成本以授权日成交均价12.09元/股为根据；根据公司股权激励事项财务顾问测算，公司预留股份的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊。

1、授予170万预留期权，将增加激励成本与费用。根据激励计划，该等期权需等待一年、分两批行权。170万股预留股份的期权费用测算如下表1：

2、上述170万股预留股份形成的期权费用，加上公司2012年5月3日首次授予的1721.5万份期权产生的期权费用（已经扣除首期40%未达行权条件的股份因素，以及6名人员离职导致的12万份股份注销的因素，详见公司2012年报及其他公告。），公司未来在2013年至2015年需要分摊的总的期权费用如下表2：

公司将在各年度报告中披露对期权授予对于各年度经营成果的影响。具体期权费用数据以公司经审计的数据为准。

九、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十、备查文件

1、董事会决议

2、监事会核查意见

3、独立董事意见

4、法律意见书

特此公告

恒生电子股份有限公司

董事会

2013年4月24日