证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人郭殿满、主管会计工作负责人郭念及会计机构负责人（会计主管人员）郑庆友声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  报告期内，经营活动现金流净额较上年同期减少４６６０．３３％，主要是本报告期采购支出增加。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１２年２月７日公司股票因重大事项停牌，２月１４日公告该重大事项为重大资产重组事项，５月２５日召开五届六次董事会审议了重大资产重组相关事项，７月１０日再次召开董事会审议了该重大资产重组事项，并披露了本次重大资产重组的重组方案。２０１３年３月２９日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了该重大资产重组事项，目前本公司已将本次重大资产重组事项相关资料报送中国证监会。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司没有进行现金分红。

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  证券代码:600038 证券简称:哈飞股份 临:2013-009

  哈飞航空工业股份有限公司

  五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十一次会议于２０１３年４月２３日９时以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事十二人。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

  公司监事和高级管理人员列席了会议。

  会议审议并一致通过了如下决议：

  一、《公司２０１３年第一季度报告》；

  同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

  二、《关于修改公司章程的议案》；

  根据国家国防科技工业局《关于哈飞航空工业股份有限公司资产重组意见的函》（局综函［２０１３］５２号）的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

  《公司章程》第十二章修改为：

  第十二章 特别条款

  第九十七条 公司应保持国有股东的绝对控股权。

  第九十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

  第九十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

  第一百条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

  第一百零一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

  第一百零二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

  第一百零三条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

  第一百零四条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

  第一百零五条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司５％以上（含５％）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

  原第十二章按顺序变更为第十三章，原第九十七条按顺序变更为第一百零六条，章程中以下条款以此类推。

  同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

  三、《关于调整董事会成员的议案》；由于独立董事崔学文已连续六年担任本公司独立董事职务，任期届满，公司董事会提名王玉杰为独立董事候选人，简历附后。

  同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

  四、《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》；

  同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十五日

  候选人简历：

  王玉杰，１９４４年４月出生，中共党员，大专学历，一级高级会计师，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助理、总审计师、总法律顾问，１９９９年退休返聘任中振会计师咨询公司总经理，２００６年离职。

  证券代码:600038 证券简称:哈飞股份 临:2013-010

  哈飞航空工业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司定于近期召开２０１２年度股东大会，有关事项通知如下：

  一、会议时间：２０１３年５月２１日９时３０分

  二、会议地点：哈尔滨最佳西方财富酒店（学府路３６８号）

  三、会议审议的议题：

  １、《公司２０１２年董事会工作报告》

  ２、《公司２０１２年监事会工作报告》

  ３、《公司２０１２年财务决算报告》

  ４、《公司２０１２年度利润分配方案》

  ５、《公司２０１２年年度报告及其摘要》

  ６、《公司２０１３年预计日常关联交易》

  ７、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  ８、《公司２０１２年度内部控制审计报告》

  ９、《公司审计委员会２０１２年度审计工作总结报告及续聘中瑞岳华事务所》

  １０、《关于修改公司章程的议案》

  １１、《关于调整董事会成员的议案》

  １２、《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》

  １３、《２０１２年度独立董事述职报告》

  四、参加会议对象：公司股东、董事、监事及高级管理人员

  五、参加会议办法：

  １、截止２０１３年５月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席公司２０１２年度股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

  ２、法人单位持单位介绍信、股东账户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证和股东账号（委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证复印件）于２０１３年５月１７日到公司董事会秘书处办理登记手续，异地股东可用传真方式登记。

  六、其他事项：会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。

  七、联系方法：

  电话：０４５１－８６５２８３５０

  传真：０４５１－８６５２４３２４

  邮编：１５００６６

  地址：哈尔滨市平房区友协大街１５号

  联系部门：公司董事会秘书处

  哈飞航空工业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日