证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务收入主要来源于以实物销售收入，包括整机销售、配件销售及其他。

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，国内市场持续下行的压力导致工程机械市场整体萎靡，公司产品产量18,501台，销量21,946台，期末库存量为4,755台，产销量和库存量较上年同期相比均有下降。

  (3)主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售产品的收入总额为205,254.32万元，占公司全部销售收入的25.19%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)主要供应商情况

  报告期内，公司向前五名供应商合计采购的金额为222,878.36万元，占公司全年采购总额比例的30.64%。

  4、费用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5、现金流

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司根据金融市场环境和自身的发展情况，通过上海证券交易所股票交易系统将所持有的兴业证券股票全部出售，获得投资收益37,842.44万元 ，占公司当期利润总额的262.10%。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：本公司年初持有兴业证券股份有限公司股票38,800,000股，其成本48,912,064.00元。本公司于2012年7月31日前已将上述股票全部减持，确认投资收益378,424,353.85元。

  (四)核心竞争力分析

  报告期内，公司持续加大研发投入、坚持技术创新，提高公司核心竞争力。完成静液压智能装载机、大型挖掘机、小型机、混凝土泵车、旋挖钻机等新产品开发22项，其中9项达到国内先进水平，产品技术改进40余项，实现了产品的升级换代。2012年公司获得专利授权30项。通过产学研合作，公司作为主要参与单位，继续推进2011年承接的国家重大科技支撑计划项目2项，新承接国家重大科技支撑计划项目1项。开展8个应用基础研究项目，建设结构试验台、焊接实验室、工业设计实验等3个试验室，为今后产品的升级换代、可靠性提升、精益化生产提供有力技术支撑。强化绿色核心竞争力战略，近年研发了中国第一台天然气动力装载机并实现了批量销售，践行节能、高效、绿色环保的理念。实施信息化与工业化的融合，提升现代管理水平。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注1：2012年12月，公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司签订《股权转让协议》，以50万元转让公司持有的上海创程车联网络科技有限公司5%股权。

  注2：经2011年12月19日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意公司与厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司，注册资本拟为人民币伍亿元整，其中公司出资5,000万元，占其注册资本的10%。

  注3：根据公司第六届董事会第三十八次会议决议，公司拟与山东云海集团有限公司合资设立厦工（泰安）汽车起重机有限公司。截止2012年12月31日，厦工（泰安）汽车起重机有限公司的注册资本为人民币1,353.30万元，其中公司出资500万元，占其设立登记时注册资本的36.95%。

  注4：根据本公司与北京市软银科技开发有限责任公司（以下简称“北京软银科技公司”）签订的《合作协议》，双方共同出资设立厦门厦工装备制造有限公司，注册资本为人民币300万元，其中公司出资60万元，占20%股权。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1351号文核准，公司于2012年12月21日公开增发股票16,000万股，扣除各项发行费用后的募集资金净额为96,185.19元。经2013年1月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该部分闲置募集资金数额占公司本次公开增发股票筹资净额的49.90%，使用期限不超过12个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户；经2013年1月21日召开的公司第七届董事会第三次会议审议，同意公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项；其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注1：由于世界经济形势的影响和国家宏观政策的变化，工程机械行业市场新增需求显著下降，2012年公司产品销售回落，整机出口获利情况亦受影响，因此未能实现预期收益。

  注2：由于2011年非公开发行实际募集资金净额远低于计划募集资金额，故两个募集资金投资项目的建设进度均比原定计划延缓，截至2012年12月31日，尚在建设期。

  注3：由于2012年增发实际募集资金于2012年12月28日到位，且募集资金净额远低于计划募集资金额，故两个募集资金投资项目的建设进度均比原定计划延缓，截至2012年12月31日，尚在建设期。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注1：经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，将募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。

  注2：由于世界经济形势的影响和国家宏观政策的变化，工程机械行业市场新增需求显著下降，2012年公司产品销售回落，整机出口获利情况亦受影响，因此未能实现预期收益。

  3、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  其中，厦工机械（焦作）有限公司2012年度实现营业收入98,766.79万元，营业利润4,294.77万元，净利润4,542.47万元，占公司净利润总额的36.98%。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

  (六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013年，世界经济低速增长态势仍将延续，国际环境充满复杂性和不确定性。国内经济增长速度趋缓，国家在“稳中求进”的总基调下，将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，预计2013年国内工程机械市场需求形势将温和复苏，推动行业逐步回升的主要因素有：国家对基础设施建设和重点项目的投资将继续加大，城镇化进程加快，将对行业起拉动作用；海外市场进一步拓展。但工程机械行业产销矛盾仍然突出，仍面临去库存和去产能化的压力，需要转型升级提升核心竞争力，加上劳动力成本和融资成本上升等因素，企业经营仍将面临严峻的挑战。

  2、经营计划

  2013年是公司实行质量、效率、效益转型的关键一年，公司将以改革、创新、强身、高效作为年度战略，围绕构建组织、创新产品、提升服务、精益经营四个方面为主轴开展各项工作。2013年努力实现营业收入增长10%以上，成本费用增幅低于营业收入的增幅。

  公司将在以下几个方面推行关键举措：

  1、产品技术创新方面：开发装载机、挖掘机和道路机械的新产品，结合国家科技支撑计划项目的实施，开展产品轻量化和智能化技术的研究，以“节能、环保、安全”为目标，尽快形成自有核心技术，实现产品升级换代，优化产品结构。

  2、市场营销方面，实施差异化市场管理，变革渠道管理，推进全球营销网络布局，优化营销策略，加强债权管理，提升售后服务质量。

  3、供应链管理方面：、推行精益生产，持续进行生产性改善和供应链改进，完善计划管理体系，缩短生产周期，提升效率，控制存货，提高客户满意度；发展核心战略供应商；实施“零缺陷”专项质量工程，提升产品品质。

  4、投资与新产业发展方面：积极推进战略合作，选择主业相关项目进行投资，培育新增长点。稳步实施技改项目，重点考虑提升产品质量和降低生产成本，同时提升关键部件自制率。

  5、团队建设方面：打造学习型团队，变革人事机制，提升组织效能，加快人才培养。

  3、可能面对的风险

  1、宏观政策风险

  国内经济增速趋缓、国家经济结构调整、政府宏观政策不确定性等因素都将对工程机械的市场需求和行业发展带来影响。

  对策：提高对国家政策、行业动态的分析能力和预测能力，灵活调整经营策略；苦练内功，完善公司内部控制体系建设，提高公司的抗风险能力；完善海外营销平台建设，大力拓展海外市场。

  2、行业竞争风险

  对策：加强核心零部件研发与技术创新，进行产品升级换代，推出竞争力新产品；创新营销策略，提高品牌影响力。

  3、成本风险：钢材等主要原材料价格的价格波动，用工成本、财务费用的提高，可能降低公司的利润空间。

  对策：加强全面预算管理，严格控制成本费用；加强供应链管理，充分整合内部资源；加强生产管理，优化生产工艺流程，缩短生产周期，提升生产效率。

  4、汇率风险

  由于公司海外业务的持续增长以及公司挖掘机的部分部件需要从国外进口（如液压件），汇率的波动对公司的影响加大。

  对策：关注汇率变动趋势，根据出口和采购情况，适当应用金融工具减少汇兑损失。

  (七)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  (八)利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监法【2012】37号）及厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62号）要求，结合公司的实际情况，经公司六届董事会第三十四次会议审议、由独立董事发表意见、并经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中有关现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策等相关内容进行了修改，进一步明确了公司的利润分配政策和利润分配决策程序，为公司健全利润分配尤其是现金分红机制，严格履行分红决策程序提供了依据，也有利于保护中小投资者的合法权益（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

  另外，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《公司股东回报规划（2012-2014）》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的。

  4.2 报告期内未发生因重大会计差错更正而追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 公司财务会计报告经致同会计师事务所（普通特殊合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董事长：郭清泉

  2013年4月23日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-024

  债券代码：122156 债券简称：12厦工债

  厦门厦工机械股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2013年4月13日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年4月23日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：

  1、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  3、审议通过《公司关于计提2012年度减值准备的议案》

  同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况，2012年公司计提资产减值准备合计8,330.13万元，其中坏账准备计提6,430.65万元，存货跌价准备计提1,899.48万元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  5、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润127,334,690.32元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按本公司母公司的净利润10%提取法定公积金7,666,223.63元，加上上年结转未分配利润1,411,317,544.40元，扣减分配上年度现金股利87,563,222.53元。本年度实际可分配利润为 1,451,089,012.19元。

  公司2012 年度利润分配预案为：按股权登记日股本每10 股派发现金红利0.5元(含税)，需分配现金红利47,948,499.45元。剩余未分配利润结转下年度。

  本次不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  6、审议通过《公司2012年年度报告》全文及摘要

  《公司2012年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  7、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》

  《公司2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》

  《公司2012年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2012年度审计工作总结》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《公司关于续聘2013年度审计机构的议案》

  同意根据己签订的审计业务约定书支付2012年度审计费用人民币135万元整及2012年度内部控制审计费用人民币67.5万元整，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2013年度审计费用事项。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  11、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  此报告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2013-026”号公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《公司高级管理人员2013年度年薪管理及考核暂行办法》、《公司高级管理人员2013年度薪酬与绩效考核方案》、《公司高级管理人员2012年度绩效考核实施方案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过《公司2013年度技改及投资计划》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过《公司关于合资设立厦门厦工中铁重型机械有限公司的议案》

  此项议案公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-027”号公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过《公司2012年度社会责任报告》

  《公司2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过《公司关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》

  此项议案公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-028”号公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  17、审议通过《公司关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  公司2012年度股东大会通知详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-029”号公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过《公司2013年第一季度报告》全文及正文

  《公司2013年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-025

  债券代码：122156 债券简称：12厦工债

  厦门厦工机械股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2013年4月23日在公司会议室召开。应到会监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、审议通过《公司关于计提2012年度减值准备的议案》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过《公司2012年年度报告》全文及摘要

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》以及上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，监事会对董事会编制的《公司2012年年度报告》全文及摘要进行审核后认为：

  1、《公司2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；

  2、《公司2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2012年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为：报告期内，公司能够严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》的规定专户存放和使用募集资金，不存在损害股东和公司利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过《公司2013年第一季度报告》全文及正文

  根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》以及上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，监事会对董事会编制的《公司2013年第一季度报告》全文及正文进行审核后认为：

  1、《公司2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；

  2、《公司2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2013年第一季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  八、监事会对公司2012年度规范运作情况发表独立意见如下：

  2012年度，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2012年度，公司的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度，建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程等制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月25日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-026

  债券代码：122156 债券简称：12厦工债

  厦门厦工机械股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  （一）2009年可转债

  经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]785号文）核准，本公司于2009年8月28日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为58,590.79万元人民币，于2009年9月3日资金全部到位。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）GF字第020018号”《验资报告》审验。

  以前年度2009年可转债募集资金使用情况为：截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目57,052.91万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目共投入42,030.13万元，厦工桥箱技术改造项目共投入5,503.28万元；海外销售网络建设项目2,093.68万元，补充公司流动资金7,425.82万元。尚未使用的金额（含利息扣除手续费）为1,596.56万元。

  2012年度，2009年可转债募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目1,038.80万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目58,091.71万元。其中：厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元，厦工桥箱技术改造项目累计投入6,541.63 万元；海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元，补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的金额为562.31万元（其中募集资金499.08万元，专户存储累计利息扣除手续费63.23万元）。

  （二）2011年非公开发行

  经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1528号文)核准，本公司于2012年2月17日非公开发行股票人民币普通股（A股）19,260,401股，每股面值1元，每股发行价格为12.98元，募集资金总额为250,000,004.98元人民币，扣减承销费用和保荐费等发行费用的实际募集资金净额为人民币244,218,532.04元，于2012年2月24日资金全部到位。经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020012号”《验资报告》审验。

  2012年度，2011年非公开发行募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目24,421.85万元。截至2012年12月31日，募集资金累计投入24,421.85万元，尚未使用的金额为0万元。

  （三）2012年公开增发

  经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1351号文）核准，公司于2012年12月21日公开增发股票人民币普通股（A股）16,000万股，发行价格每股6.42元，募集资金总额为102,720万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为961,851,926.92元，于2012年12月28日资金全部到位。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》验证。

  2012年度，2012年公开增发募集资金使用情况为：

  （1）以募集资金直接投入募集投项目7,355.37万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目7,355.37万元。

  （2）从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的发行费用171.61万元。

  综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入7,355.37万元，尚未使用的金额为89,001.43万元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门厦工机械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2008年9月5日经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

  （一）2009年可转债

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2009年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入64.32万元（其中2012年度利息收入4.57万元），已扣除手续费1.09万元（其中2012年度手续费0.02万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。

  截止2012年12月31日，上述无存储余额的募集资金专户已全部销户。

  （二）2011年非公开发行

  根据管理办法并结合经营需要，从2012年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  说明：该募集资金专户于2012年3月份销户，销户时该账户累计结息40,813.63元，扣除手续费70.00元后净额40,743.63元转入本公司的一般存款账户。

  （三）2012年公开增发

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入0万元（其中2012年度利息收入0万元），已扣除手续费0万元（其中2012年度手续费0万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入（发行费用）171.61万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）2009年可转债

  1、2009年可转债募集资金2012年度实际使用情况详见附表1：2009年可转债募集资金2012年度使用情况对照表。

  2、截止2012年12月31日，本公司不存在已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目。

  （二）2011年非公开发行

  1、2011年非公开发行募集资金2012年度实际使用情况详见附表3：2011年非公开发行募集资金2012年度使用情况对照表。

  公司第六届董事会第十四次会议、2011 年第一次临时股东大会分别审议通过了有关2011年度非公开发行的相关议案。在《非公开发行A股股票预案》中，公司拟非公开发行不超过16,600万股，募集资金净额不超过216,501万元，拟投入以下三个项目：

  单位：万元

  ■

  说明：若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决；若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  （下转B59版）