证券时报多媒体数字报

（上接B58版）

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况

根据公司第六届董事会第二十五次会议并经公司2011年度股东大会通过的《公司关于调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，鉴于2011年度非公开发行实际募集资金净额远低于计划募集资金额，公司决定调整2011年度非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，其中补充流动资金项目不列入2011年度非公开发行募集资金的投资范围，两个建设项目的2011年度非公开发行募集资金实际投入金额做调减，具体如下:

单位：万元

3、募投项目先期投入及置换情况

本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以182,580,189.27元募集资金置换预先已投入挖掘机15,000台生产能力技术改造项目的自筹投入资金182,580,189.27元，以61,638,342.77元募集资金置换预先已投入厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目的自筹投入资金61,638,342.77元。置换具体情况见下表:

单位：元

说明：自筹资金实际投入系本次非公开发行的董事会决议公告日2011年2月22日之后至2012年1月19日投入的金额。

截止2012年12月31日，上述募投项目尚在建设期，尚未实现效益。

（三）2012年公开增发

1、2012年公开增发募集资金2012年度实际使用情况详见附表4：2012年公开增发募集资金2012年度使用情况对照表。

本公司根据《厦门厦工机械股份有限公司公开增发股票招股意向书》披露的本次公开发行募集资金将按轻重缓急顺序用于“挖掘机15,000台生产能力技能技术改造项目”和“厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目”，具体情况如下：

单位：万元

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，本公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金具体投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。本次增发募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况

根据公司于2012年12月31日召开第七届董事会第二次会议审议通过的《公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，鉴于本次公开增发股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司决定调整2012年度公开增发股票募集资金投资项目的募集资金投入金额。具体情况如下：

单位：万元

3、募投项目先期投入及置换情况

2012年12月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目挖掘机15,000台生产能力技术改造项目的自筹资金73,553,744.61元。置换具体情况见下表：

单位：元

说明：①自筹资金实际投入系本次公开增发股票的董事会决议日2012年4月5日至本次募集资金到资日2012年12月28日期间投入的金额。

②上述募集资金置换情况业经同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同专字（2012）第350ZA0297号”《鉴证报告》鉴证。

截止2012年12月31日，上述募投项目尚在建设期，尚未实现效益。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年12月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述议案已经2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2009年可转债

2009年可转债变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二）2011年非公开发行

截止2012年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）2012年公开增发

截止2012年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：

厦工股份2012年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月23日分别对公司2009年可转债、2011年非公开发行和2012年公开增发出具“致同专字（2013）第350ZA0857号、致同专字（2013）第350ZA0858号、致同专字（2013）第350ZA0859号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：本公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2009年可转债、2011年非公开发行、2012年公开增发）》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

附表1：

2009年可转债募集资金2012年度使用情况对照表

单位：万元

注1：经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，将募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。

注2：厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目：承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目可行性研究报告之财务评价部分。根据该可行性研究报告，项目达产后年营业收入142,700.00万元、年净利润8,809.53万元。本年度实现的效益取自厦工机械（焦作）有限公司当年度的净利润。

注3：厦工桥箱技术改造项目：承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的驱动桥、变速箱技术改造项目可行性研究报告之经济评价部分。本年度驱动桥、变速箱扩大生产规模技术改造项目实现的效益计算，采用按独立单位的模拟销售价格计算的利润总额与机械工业第一设计研究院编制的项目可行性研究报告中的2012年度“无项目”利润总额进行比较的差额。

注4：海外销售网络建设项目：承诺效益系来源《厦门厦工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金项目简介项下海外销售网络建设项目之项目财务分析部分。本年度实现的效益系按厦门厦工国际贸易有限公司的本年度合并净利润加上由本公司销售给厦门厦工国际贸易有限公司并已实际出口的整机产品毛利（按本公司适用的企业所得税率15%计算扣除所得税费用）模拟计算的净利润。

注5：本年度未达到预计效益，累计实现的效益达到预计的累计效益。

附表2：

2012年度变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

附表3：

2011年非公开发行募集资金2012年度使用情况对照表

单位：万元

注：由于2011年定向增发实际募集资金净额远低于计划募集资金额，以上两个的项目的建设进度均比原定计划延缓，截止2012年12月31日尚在建设期，尚未实现效益，因此不适用经济效益测算。

附表4：

2012年公开增发募集资金2012年度使用情况对照表

单位：万元

注：由于2012年公开发行实际募集资金于2012年12月28日到位，上述两个募投项目截止2012年12月31日尚在建设期，尚未实现效益，因此不适用经济效益测算。

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-027

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于合资设立厦门厦工

中铁重型机械有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：厦门厦工中铁重型机械有限公司（暂定名，具体名称以法定登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）

投资金额：2,550万元人民币

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）拟与中铁隧道装备制造有限公司（以下简称“中铁装备”）合资设立厦门厦工中铁重型机械有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。具体情况说明如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

厦工股份拟与中铁装备签署合资协议书，双方合资设立厦门厦工中铁重型机械有限公司，合资公司注册资本5,000万元人民币，其中：厦工股份出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%；中铁装备出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%。

根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次合资行为不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

（二）投资目的

根据公司与中铁装备于2012年9月8日签署的《战略合作协议》，本次公司与中铁装备通过合资公司联合制造并销售盾构产品，有利于拓展公司产品线，符合公司工程机械系统解决方案提供商的发展战略。

二、合资方的基本情况

公司名称：中铁隧道装备制造有限公司

法定代表人：李建斌

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：20,000万元

注册地址：郑州市经济技术开发区航海东路1405号中信广场4楼东区

经营范围：盾构及系列隧道设备的研发设计、加工制造、组装调试、维修改造、租赁、掘进分包、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技术的进出口；机电安装工程；城市及道路照明工程；建筑工程劳务承包。

中铁装备系中国中铁股份有限公司与其全资子公司中铁隧道集团有限公司的合资公司，其中中国中铁股份有限公司直接持股60%。

中铁装备最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

三、投资标的的基本情况

厦门厦工中铁重型机械有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）

1、住所：福建省厦门市集美区灌口南路668号

2、性质：有限责任公司

3、注册资本：5,000万元

4、出资情况：合资双方均以货币出资，其中：厦工股份出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%；中铁装备出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%。

5、经营范围：隧道掘进机械(标准盾构、小型盾构、异形盾构、核心零部件)研发、制造、销售、服务；专供中国中铁国内外工程所需工程机械产品（包括装载机、挖掘机、压路机、推土机、平地机、叉车等）制造。（以工商行政管理部门核定为准）

6、组织结构：

（1）公司设股东会，由全体股东组成；

（2）董事会成员3名，分别由股东委派产生，其中厦工股份委派2名，中铁装备委派1名；董事长由厦工股份委派的董事担任；

（3）公司实行董事会领导的总经理负责制，设总经理1人，由中铁装备推荐，董事会聘任；设财务负责人1名，由厦工股份委派；其它高级管理人员由双方推荐，董事会聘任。

四、主要合资条款

1、合资双方：厦门厦工机械股份有限公司、中铁隧道装备制造有限公司。

2、公司名称：厦门厦工中铁重型机械有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。

3、股权结构：厦工股份51%，中铁装备49%。

4、分期出资安排：合资公司注册资本为人民币5,000万元，分两期出资，本协议签订后一个月内双方出资3,000万元，本协议签订一年内双方出资2,000万元，两期出资均按双方股权比例出资。

5、注册资本的调整：股东各方可依照公司法及公司章程的有关规定增加、减少注册资本，股东增资、减资的，须经股东会股东所持表决权的三分之二以上通过，并向工商行政管理部门申请变更登记。股东一方增资的，另一方应按股权比例等比例增资。

6、建设用地：合资公司生产经营用地由厦工股份负责协调确定，最终地点以厦门市相关政府主管部门核准的地点为准。

7、经营期限：合资经营期限为50年，自营业执照签发之日起计算。

8、违约责任：合资任何一方出现以下违约情形之一的，视为违约方放弃在本合资协议中的一切权利自动退出公司。违约方无权对其按本协议约定已经缴付的出资主张任何权利，该出资由守约方进行处理。违约行为造成另一方损失的，违约方应予以赔偿。

（1）未按协议约定的期限和金额缴纳出资，逾期超过30天的；

（2）未与另一方书面协商一致，擅自退出公司；

（3） 违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方解除协议的；

（4）其它严重违反合资协议的行为。

9、争议解决方式：本协议在履行过程中所发生的一切争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。

10、协议生效条件：本协议经双方授权代表签字、加盖公章，并经双方董事会/股东大会批准；本协议涉及出资事项经法律规定需要审批的机关批准。

五、合资对公司的影响

（1）本次公司与中铁装备通过合资公司联合制造并销售盾构产品，有利于拓展公司产品线，符合公司工程机械系统解决方案提供商的发展战略。

（2）公司将以自有资金出资，项目发展初期不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、投资风险与控制

本次合资行为主要面临市场风险。为此，公司将加强与政府部门沟通，与中铁装备通过合资公司共同开发东南及海外市场；同时，合资公司还将整合双方资源，加快产品技术创新，积极生产适销产品。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、合资协议书。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2013-028

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于申请注册发行

非公开定向债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具，并于获得注册批复后根据有关法律法规及主管机构政策发行。

●上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

一、本次申请注册发行非公开定向债务融资工具的基本情况

1、发行人：厦门厦工机械股份有限公司

2、发行规模：不超过10亿元（含10亿元）人民币。

3、发行方式：一期或多期发行，具体由公司及主承销商（待定）根据市场情况确定。

4、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内发行，首期在取得中国银行间市场交易商协会注册批复的6个月内发行。

5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开定向发行。

7、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者。

8、发行目的：替换成本较高的银行贷款及补充公司日常运营资金需求。

9、本次发行事项尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

上述事项尚须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层全权办理注册发行上述非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：主承销商、具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

二、申请注册发行非公开定向债务融资工具对公司的影响

公司本次申请注册发行非公开定向债务融资工具，有利于拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等相关规定和公司经营情况，办理注册发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，并及时披露发行情况进展。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2013-029

债券代码：122156 债券简称：12厦工债

厦门厦工机械股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况：

1、股东大会届次：2012年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2013年5月17日下午14：00

4、会议地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司会议室

二、会议审议事项：

（1）审议《<公司2012年年度报告>全文及摘要》；

（2）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

（3）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

（4）审议《公司2012年度财务决算报告》；

（5）审议《公司2012年度利润分配方案》；

（6）审议《公司关于申请2013年度银行授信额度的议案》；

（7）审议《公司关于预计2013年度对外担保的议案》；

（8）审议《公司关于确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》；

（9）审议《公司关于续聘2013年度审计机构的议案》；

（10）审议《公司关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》；

（11）听取《公司独立董事2012年度述职报告》。

三、会议出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2013年5月10日，凡截止2013年5月10日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、登记方式：

法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记（授权委托书详见附件一）。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到，未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2012年5月15日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司董事会秘书处

五、其他事项：

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系地址：厦门市灌口南路668号之八 联系人：李畅、白金雨

联系电话：0592-6389300 邮 箱：stock@xiagong.com

传 真：0592-6389301 邮 编：361023

特此通知。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

附件一:

授权委托书

兹授权     先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

委托人签字：         身份证号码：

委托人持股数：        委托人股东帐号：

受托人签字：         身份证号码：

委托日期：