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证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-032号 广州海格通信集团股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-25 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人(会计主管人员)谭伟明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因 单位：元
2、合并利润表相关项目变动情况及原因 单位：元
3、合并现金流量表相关项目变动情况及原因 单位：元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 公司于2013年1月 6-7 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司 90%股权的议案》，并于2013年1月7日与摩诘创新原股东签订了《股权转让意向协议》，公司使用自有资金46,620万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司 90%股权。公司2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该事项。摩诘创新于2013年2月改选了董事会，本公司委派了4名董事，原股东委派1名董事，公司已取得了摩诘创新的财务和经营管理控制权。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
广州海格通信集团股份有限公司 董事长：杨海洲 2013年4月24日 证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-031号 广州海格通信集团股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2013年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2013年4月19日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2013年4月24日上午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。 与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下： 一、 审议通过了《2013年第一季度报告》 董事会认为：公司编制的2013年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。 （公司2013年1季度报告全文及正文刊登于2013年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ，2013年1季度报告正文同时刊登于2013年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》。） 二、 审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》 公司于2013年1月6-7日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电60%股权的议案》(详见公司2013-001号公告)。董事会同意公司使用自有资金18,800万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司（上述三家公司简称“标的公司”）60%股权。2013年1月6日，公司与Jump Pacific Limited、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购意向协议》。（详见公司2013-003号公告）。 公司已在《意向协议》签署后委派具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估及尽职调查，根据审定的标的公司2012年12月31日报表并经各方友好协商，董事会同意根据标的公司实际经营、资产负债状况等综合因素，将收购方案调整如下：公司使用自有资金12,984万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司59.42%股权，在股权转让完成后，通过资产重组等方式，嵘兴通信和嵘兴无线电将成为嵘兴实业的全资子公司，然后，公司使用自有资金向深圳市嵘兴实业发展有限公司增资5,016万元，增资完成后公司将直接和间接持有标的公司67%股权。 表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。 （公司《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的公告》刊登于2013年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ） 三、 审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》 表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。 （修订后的《对外提供财务资助管理制度》刊登于2013年4月25日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ） 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 2013年4月24日 证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-033号 广州海格通信集团股份有限公司 关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、 嵘兴无线电股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）曾于2013年1月6-7日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电60%股权的议案》(详见公司2013-001号公告)。董事会同意公司使用自有资金18,800万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司（上述三家公司简称“标的公司”）60%股权。2013年1月6日，公司与Jump Pacific Limited、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。（详见公司2013-003号公告）。 海格通信已在《意向协议》签署后委派具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估及尽职调查。该等工作已经完成且出具了相应的审计、评估报告。根据审定的标的公司2012年12月31日的报表，经交易各方友好协商，同意根据标的公司实际经营、资产负债状况对相关约定进行调整，具体如下： 公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金12,984万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司59.42%股权，在股权转让完成后，通过资产重组等方式，嵘兴通信和嵘兴无线电将成为嵘兴实业的全资子公司，然后，公司使用自有资金向深圳市嵘兴实业发展有限公司增资5,016万元，增资完成后公司将直接和间接持有标的公司67%股权。同日，公司与Jump Pacific Limited、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购协议》。 二、 交易对方基本情况 （1) 股东Jump Pacific Limited（中文：捷洋有限公司，在英属维尔京群岛登记注册）。 ●注册地址: Sea Meadow House, Blackburne Highway,Road Town, Tortola, British Virgin Islands ●法定代表人：王承荣 ●注册资本：1美金 ●企业类型：外国企业 （2) 自然人股东王靖，身份证号：440****17； （3) 自然人股东闫之磊，身份证号：222****18； （4) 自然人股东王煜，身份证号：220****11； （5) 自然人股东王承荣，身份证号：440****11； 交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的工商情况 1、交易标的一：深圳市嵘兴实业发展有限公司（简称“嵘兴实业”或“标的公司一”） ●住所: 深圳市福田区深南中路统建办公室14层12-17轴 ●法定代表人：王承荣 ●注册资本：人民币2400万元 ●实收资本：人民币2400万元 ●公司类型：外商独资企业 ●注册号：440301503389732 ●经营范围：开发、加工、生产经营仪器仪表、计算机网络设备；从事计算机软件开发及计算机系统集成；提供自产产品的售后服务。 ●股东情况：JUMP PACIFIC LIMITED（中文：捷洋有限公司）出资人民币2,400万元，占100%。 2、交易标的二：深圳市嵘兴通信技术有限公司（简称“嵘兴通信”或“标的公司二”） ●住所: 深圳市南山区高新区中区科发路2号2栋3层 ●法定代表人：王承荣 ●注册资本：人民币3,000万元 ●实收资本：人民币2,500万元 ●公司类型：有限责任公司 ●注册号：440301105116122 ●经营范围：通讯设备、仪器仪表、计算机网络设备的技术开发与购销，计算机软件开发与计算机系统集成（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 ●股东情况：王承荣：出资额1,800万元，占60%，实际出资 1,500万元（其中1,260万知识产权和专利技术出资，货币出资240万元）；王 靖：出资额600万元，占20%，实际出资500万元（其中420万知识产权和专利技术出资，货币出资80万元）；闫之磊：出资额600万元，占20%， 实际出资500万元（其中420万知识产权和专利技术出资，货币出资80万元）。 3、交易标的三：深圳市嵘兴无线电技术有限公司（简称“嵘兴无线电”或“标的公司三”） ●住所: 深圳市南山区高新区中区科技园科发路2号2栋2楼 ●法定代表人：王靖 ●注册资本：人民币2,000万元 ●实收资本：人民币1,600万元 ●公司类型： 有限责任公司 ●注册号：440301105273263 ●经营范围：无线电技术开发；无线电通信设备及产品的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；无线电通信设备及产品的上门维修、技术咨询，信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。 ●股东情况：王靖：出资额1,800万元，占90%，实际出资1,440万元（其中知识产权出资1,260万元，货币出资180万元）；王煜：出资额200万元，占10%，实际出资160万元（其中知识产权出资140万元，货币出资20万元）。 （二）标的公司业务经营情况 嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电的主要业务是为国家以及各省无线电委员会提供频谱监测与管理的软硬件产品和系统集成服务，是行业内的知名企业。 （三）标的公司主要财务数据 （1）嵘兴实业 单位:人民币 元
2011年数据经深圳永德会计师事务所审计，2012年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。 （2）嵘兴通信 单位:人民币 元
2012年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。 （3）嵘兴无线电 单位:人民币 元
2012年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。 四、 股权收购协议的主要内容 ●甲方（出让方一）：Jump Pacific Limited ●乙方（出让方二）：王靖 ●丙方（出让方三）：闫之磊 ●丁方（出让方四）：王煜 ●戊方（出让方五）：王承荣 ●己方（收购方）：广州海格通信集团股份有限公司 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合并称“出让方”，己方亦称“收购方”。 1. 交易方式 本次交易方式为：出让方将其持有的标的公司直接或间接59.42%的股权转让给收购方，收购方向出让方分期支付约定的价款；收购方以货币资金向嵘兴实业进行增资，增资完成后，收购方将持有嵘兴实业67%股权，经营管理权一并转移给收购方。本次转让及增资完成后，各方占并购范围内三家公司的股比分别为： Jump Pacific Limited（甲方）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电28%股权； 闫之磊(丙方，或其控制的公司)：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电5%股权； 海格通信：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电67%股权。 2. 转让价款及其支付方式 各方同意：标的公司2012年实现的净利润人民币2,300万元（扣除非经常性损益并经过双方认可的会计师事务所审计），按照9.5倍市盈率，标的公司估值人民币21,850万元，己方受让59.42%股权，转让款共计人民币12,984万元。 转让价款按照下列方式支付： 各方关于本次收购的正式股权收购协议及相应的股权转让合同等其他法律文件签署生效后7个工作日内，己方向出让方支付转让价款的40%，即人民币5,194万元； 本次收购所涉及的股权转让变更登记办理完毕，出让方向己方交割标的公司资产、经营管理权完成之日起7个工作日内，己方向出让方支付转让价款的40%，即人民币5,194万元； 2015年3月31日，经双方认可的会计师事务所对2015年度利润进行审计后，标的公司达到正式股权收购协议约定的2013-2014年度经营目标时，己方向出让方支付转让价款的20%，即人民币2,596万元。 3. 增资 各方同意在本次股权转让完成后，收购方即向嵘兴实业增资，增资金额为：人民币5,016万元。本次增资完成后，嵘兴实业的股权比例为：甲方持有28%股权；丙方持有5%股权；己方持有67%股权。 4. 交割 出让方同意，在己方向出让方支付首期40%转让价款当日，出让方即应促使标的公司办理股权变更登记手续，并同时办理标的公司资产、经营管理权交接手续。各方交割完毕应签署《交接确认书》。 出让方保证，经过各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所交割日审计后，资产交割时净资产不低于人民币4,500万元，其中，无形资产和长期待摊费用合计金额不高于净资产的50%，即2,250万元，高出部分不计入上述4,500万元的范围之内。 5. 交割前标的公司的运行 出让方保证标的公司于本协议生效至本次转让交割之前的时间内正常运行及主营业务不发生重大变化，不进行任何形式的分红，不进行任何重大的资产处置（如超过50万元人民币的资产处置，出让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函）。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状。 6. 标的公司收购前的经营及重组行为的合法性保证 出让方承诺，标的公司自设立以来的各项经营活动，以及本次收购前发生的包括但不限于资产、负债的剥离等重组行为应符合法律法规的要求，不存在违法行为。若因该等经营活动及重组行为产生的标的公司的任何风险、法律责任及损失均由出让方承担。 7. 竞业禁止 出让方同意，在其转让标的公司股权之日起36个月内，出让方任何一方，未经己方及标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。 出让方应促成标的公司核心技术骨干和核心销售骨干与标的公司签署关于竞业禁止的协议，骨干员工需承诺在公司任职期间以及离职后24个月之内，未经标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。 出让方任何一方违反本条约定的，己方及标的公司要求违约方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。 8. 经营目标承诺 出让方承诺：标的公司未来二年的经营目标为：2013年净利润不低于人民币2,900万元；2014年净利润不低于人民币3,700万元； 9. 估值调整及补偿 如果标的公司未来二年内，累计净利润若未达标，按照未达标部分占总目标的百分比，相应折算出让方应该返还己方的补偿金额，计算公式为：补偿金=（累计净利润目标-实际实现累计净利润）X 67%,补偿金在股权转让尾款中相应扣除； 甲方以其持有的10%股权作为质押，质押期限至2015年3月31日。 10. 标的公司分红政策 各方同意，若标的公司实施年度分红方案，每年现金分红的比例不低于当年未分配利润的40%。 11. 出让方剩余股权的处置 各方同意，本次收购完成后至2015年3月31日前，出让方未经己方同意，不得将所持股权以任何形式转让给任何第三方。2015年3月31日后，出让方可以转让所持股权给己方，其每股价格不低于所对应的公司2014年经审计的每股净资产。 己方可以按照届时有效的法律法规规定的方式向出让方发行股票购买出让方剩余股权，标的公司成为己方全资子公司。在完成业绩目标的前提下，标的公司整体估值不低于21,850万元。 12. 并购后双方频谱业务的关系处理 各方同意，本次收购完成后至2015年3月31日前，己方频谱事业部和标的公司按照“统一管理，以标的公司为主，己方频谱事业部为辅”的原则共同拓展民用频谱业务，并逐步形成以标的公司作为己方民用频谱业务平台的业务构架。 各方同意，2015年3月31日前，己方不得以任何方式干预标的公司自身在军用频谱业务的发展。 各方同意，2015年3月31日后，己方军用频谱业务可以整合进标的公司，具体整合价格、条件按照市场原则确定。 各方同意，“嵘兴”二字仅可以在标的公司及其专属的业务范围内使用，任何一方未经全体股东同意，不可以在除了标的公司之外的其他境内公司及境外同行业公司的名称或其他商业用途中使用“嵘兴”二字。 五、 交易定价政策和依据 公司委托具有证券资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司截止到2012年12月31日所有者权益进行了评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司拟收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电所涉及的企业股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字【2013】第【012】号）通过收益法评估测算，嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电所有者权益于2012年12月31日的市场公允价值为人民币24,260.35万元。 参考评估价格，综合考虑嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电在频谱管理技术专利、客户资源等方面的优势，并经双方缜密、细致的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合标的公司2012年实现的收益2,300万元，按照9.5倍PE倍数，标的公司整体估值为21,850万元。 六、 投资资金来源 海格通信使用自有资金人民币12,984万元收购标的公司59.42%股权，并使用自有资金5,016万元向嵘兴实业增资。 七、 并购目的及对公司的影响 频谱资源已经成为促进经济社会发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期，随着经济社会发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，近年，国家大力支持无线电领域发展。 频谱管理是公司战略规划中新兴业务领域的重要组成板块，海格通信收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权事宜，有利于双方在技术、产品、市场方面的进行优势互补，掌握国际无线电监测技术发展动向，紧跟无线电监测设备演进趋势，研发出更为适销对路、满足无线电管理部门工作需要的无线电监测设备，实现软硬件的有效融合、集成，推动公司在无线电频谱产业的发展。另外，公司能将频谱管理业务和公司通信系列产品有机结合，进一步提高为客户提供一揽子的系统解决方案的能力。同时，此次收购符合国家“十二·五”产业规划关于高端信息服务业的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，进入时机较适宜。 八、 可能的风险与对策 本次股权收购协议签订后，嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电将进行业务的重组，公司将积极跟进，及时披露收购进展情况。 九、 备查文件 1、第二届董事会第二十八次会议决议； 2、股权收购协议； 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电2012年度审计报告； 4、广东中广信资产评估有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司拟收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电所涉及的企业股东全部权益价值的资产评估报告书》。 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 2013年4月24日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月25日
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