证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长杨国富先生；总经理展海波先生；财务负责人、财务总监何素环女士；财务部部长阳小年女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已参与审议了本次季度报告。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）２０１３年３月１５日，深圳市住房和建设局发布了《深圳市住房和建设局关于对３１家违法预拌混凝土生产企业的处理决定》，公司其中一家下属控股预拌混凝土生产场站—深圳市天地混凝土有限公司（南山区西丽茶光路北站）被责令停业整顿一年；另有１６家预拌混凝土生产企业的资质证书被撤回，其中包括公司控股子公司深圳天地远东混凝土有限公司。（具体内容详见公司２０１３年３月１９日《证券时报》及巨潮资讯网《关于下属混凝土企业停业整顿相关事宜情况说明的公告》）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对这一情况并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１４号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发［２００１］１５７号）和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的规定，对公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（大华审字【２０１３】００３４５４号）。公司董事会、监事会、独立董事及大华会计师事务所均对该审计意见及其所涉及的事项出具了专项说明。

事件发生后，深圳市天地混凝土有限公司（南山区西丽茶光路北站）积极配合政府有关主管部门的调查，争取尽早恢复生产。同时采取有效措施将该站已承接的订单和正在供货的项目以及移动设备、相关人员合理分流至其他搅拌站，以增加效益，降低损失。同时，公司建立了产品质量及检测方面的规范制度，且严格按照制度及国家标准对入场车砂子进行氯离子含量的检测，合格的方可使用。本公司将进一步加强对下属各混凝土搅拌站的管理，提升检测效率，强化技术力量及设备配置，杜绝一切不合格材料投入生产，确保产品质量。

事件涉及的另一公司—深圳天地远东混凝土有限公司营业执照已于２００８年１０月到期，并已于２００８年１０月停止生产，其主要账面资产已于停产当年进行了处置，公司近几年已对该公司帐上资产和负债进行了陆续地清理。截止报告期末，该公司账上剩余资产和负债主要为内部债权和债务，公司将在后期对其进行进一步地清理。因此，其预拌混凝土生产企业的资质证书被撤回不对该公司的财务报表产生影响。（以上具体内容详见公司２０１３年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）

３月２３日和３月２７日深圳市住房和建设局在其官网上公布了涉嫌使用不合格海砂生产的预拌混凝土工程项目氯离子含量检测和复检结果，所有检测项目全部通过了相关的检测，没有发现氯离子超标的情况发生。

（二）２０１３年３月２８日，本公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交易框架协议书。该协议书中规定，２０１３年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计２０１３年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币３，０００万元，占同类产品交易总量的３．６％左右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易框架协议为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。

该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第七届董事会第六次会议及２０１２年年度股东大会审议通过。（以上内容详见２０１３年３月２９日、４月２０日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。

截至２０１３年３月３１日，公司与东部集团的关联交易总额为 ３６５万元。

（三）根据公司第六届董事会第十二次会议及公司２０１１年第１次临时股东大会决议（内容详见２０１１年３月２日及２０１１年３月１８日《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》、《公司２０１１年第１次临时股东大会决议公告》），２０１２ 年 １０ 月２９ 日，公司之控股子公司深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司与江苏福如东海发展集团有限公司在江苏省东海县工商行政管理局注册成立了连云港天地经纬房地产开发有限公司。该公司注册资本１亿元，其中深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司出资６，５００万元，占注册资本的６５％，江苏福如东海发展集团有限公司出资３，５００万元，占注册资本的３５％。连云港天地经纬房地产开发有限公司在２０１２年１０月—１１月连云港市东海县国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为 ＤＨ２０１２－３０＃地块的国有建设用地使用权，该地块成交总价为人民币９，２９５ 万元，地块位于东海县城振兴路东侧、滨河路北侧，面积为１０３，２７５ 平方米（以上具体内容详见２０１２年１１月２７日《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于竞得土地使用权的公告》）。

目前该地块已开始一期工程建设。

（四）２０１１年２月２８日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市深秦实业有限公司４０％股权的议案》，同意将公司实际拥有的深圳市深秦实业有限公司４０％股权转让给深圳市华粤豪霆投资有限公司，转让价格为人民币捌佰捌拾万元整（￥８，８００，０００．００元）。本次转让的目的是为了有效盘活深秦公司资产，以此种转让股权的方式，实现与华粤豪霆公司的合作，通过引进项目对深秦公司进行厂房改造等措施，实现深秦公司资产的有效增值。

根据深圳市规划和国土资源委员会２０１２年８月３１日发布的公告，公司位于深圳市南山区西丽街道深秦茶光更新单元项目已经市政府批准，并已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场完成了公示，被正式纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《２０１２年深圳市城市更新单元计划第三批计划（以上内容详见２０１１年３月２日、２０１２年７月５日及２０１２年９月１日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。

目前公司正在申请更新单元规划设计。

（五）２０１２年７月２０日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了“关于转让深圳市天地混凝土有限公司４０％股权的议案”。２０１２年８月１０日公司与深圳市华粤豪霆投资有限公司签署了《股权转让协议书》，将公司实际拥有的深圳市天地混凝土有限公司４０％的股权转让给华粤豪霆公司，转让价格为人民币贰仟陆佰肆拾万元（￥２，６４０．００万元）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日期间的净利润×４０％。２０１２年，公司共计收到天地混凝土全部转让款人民币２，８１８万元。

目前该地块正在申报深圳市城市更新单元，相关工作正在积极进行中。

（六）公司与深圳市骏然投资管理有限公司（以下简称“骏然投资”）于２０１０年７月９日签订了《西丽红花岭地块房地产合作开发框架协议书》（以下简称“合作协议书”），就公司西丽红花岭地块进行合作开发。西丽红花岭地块中的２１，７９０．３平米（以下简称“Ａ地块”），公司已于１９９３年与深圳市国土局签订了《土地使用合同书》，土地用途为工业、单身宿舍、食堂；其余面积２７，５０３．６平方米（以下简称“Ｂ地块”），由于多种原因一直未能完善用地手续。鉴于上述地块情况，为尽快完善西丽红花岭地块的整体用地手续，实现整体开发，双方拟定由骏然投资协助公司按现行规划完善Ａ地块的土地开发用地手续；协助公司办理Ｂ地块土地开发用地手续，按照国家法规和土地政策的要求办理至公司名下，以实现该地块的整体开发。

骏然投资于２０１０年７月２０日支付公司５００万元人民币作为合作保证金。根据合作协议书的规定，如果在合作协议书生效后六个月内，未能完善Ａ地块的土地用地手续，未能将Ｂ地块用地手续办理至公司名下，并取得政府许可完善西丽红花岭地块的用地手续的相关文件，实现西丽红花岭地块的整体开发，则骏然投资不再享有该合作项目的任何权益，公司应退还骏然投资５００万元人民币保证金。截止２０１３年３月３１日，相关的土地权证未办理完善，收取的保证金尚未退还。目前，我公司正在积极与合作方进行谈判，力争红花岭地块的盘活工作有所进展。

（七）在不影响公司正常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，公司于２０１２年８月１５日召开公司第七届董事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》（上述内容详见２０１２年８月１７日《证券时报》及巨潮资讯网公告）。

截止本报告期末，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计理财收益６０６，８０８．１２元。

（八）内控进展情况

２０１３年，公司内控工作持之以恒地向前推进。公司按照《２０１３年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》，进一步推进内控建设工作，对公司内控管理进行持续提升。第一季度，根据公司内控工作总体安排，结合企业实际，主要做了如下几方面工作：一是做好内控自我评价工作；二是内控外部审计工作；三是进一步指导新成立企业内控体系的建设工作；四是继续实行内控工作例会；五是继续推进内控信息化“落地”工作。

１、做好内控自我评价工作

２０１３年１至３月间，在已完成的２０１２年度内控有效性预自评工作的基础上，做好２０１２年度内控有效性自我评价工作，对公司２０１２年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作，并责成相关单位进行缺陷整改及跟踪，期间编制了自我评价报告并报董事会审议通过。２０１３年３月２９日，公司在披露２０１２年年报的同时，披露了内控自我评价报告。

２、配合会计事务所内控审计工作

２０１２年第四季度，大华会计师事务所开始现场审计工作，对公司２０１２年度内控有效性实施预审计。２０１３年一季度，事务所对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，自评工作小组积极配合会计师事务所内控审计工作，按要求提供内控相关资料，督促审计管理建议的落实。２０１３年３月２９日，公司在披露２０１２年年报的同时，披露了内控审计报告。

３、对所属企业内控工作进行检查和指导

一季度，集团公司领导、职能部室到所属企业进行内控工作的检查和指导。工作重点为企业采购业务、销售业务、资产管理、信息系统等几方面。从现场情况来看，企业正按要求逐步建立内控规范体系，各项内控流程基本运作畅顺。

４、继续实行内控工作例会

２０１３年，公司仍将实行定期及专项内控工作会议模式。通过定期及专项工作会议，及时对内控执行监督过程中发现的问题进行沟通和汇报，拟出解决措施并落实跟踪，同时对下一期的内控工作进行安排与部署，以进一步推进内控体系的落实与执行。

３月份，公司召开内控工作例会，确立２０１３年的内控工作主要围绕三方面进行：一是做好内控自我评价工作；二是巩固内控建设成果，不断深入完善和贯彻落实内控体系；三是全面推进内控信息化“落地”工作。

５、继续推进内控信息化工作

２０１３年一季度，公司继续通过信息系统促进内控流程“落地”。包括：通过流程的运行和不断实践，公司将更多的内控流程在ＯＡ、ＥＡＳ信息化系统中进行了固化；公司“风险管理与内部控制信息系统”建设工作完成了系统上的组织架构的搭建，流程及控制矩阵、企业制度及法律法规的录入工作，系统智能管理功能也完成了主要设计和配置工作，正在结合公司实际业务进行数据测试工作。

６、特别事项说明

关于公司下属控股预拌混凝土生产场站—深圳市天地混凝土有限公司（南山区西丽茶光路北站）停业整顿事项，公司管理层非常重视，在按要求进行信息披露的同时要求受影响企业积极配合政府有关主管部门的调查，争取尽早恢复生产，并采取各种有效措施降低损失。同时，公司将进一步加强对下属各混凝土搅拌站的管理，提升检测效率，强化技术力量及设备配置，杜绝一切不合格材料投入生产，确保产品质量。

公司在自评报告中对该事件作为期后事项进行了披露，公司董事会、监事会及独立董事对内控自我评价报告均出具了意见。同时，公司配合会计师事务所进行了内控流程补充测试等工作。

２０１３年，公司将不断完善内控规范体系建设，将内控管理向深度及广度推进，不断探索完善和提升内控管理的长效机制，全面提高公司的管理水平。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司法定代表人：杨国富

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十五日