证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张立忠、主管会计工作负责人崔俊山及会计机构负责人（会计主管人员）姚占文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目：

１． 货币资金期末余额 ５，６５０，９３６．３７ 元，较年初数减少４７．６４％，主要是本期款项支付大于收到的货款所致。

２． 应收票据期末余额 ７，２３６，０６５．２７ 元，较年初数减少５２．７２％，主要是本期大量使用票据结算材料款、设备款等所致。

３． 在建工程期末余额 １９７，０００．００元，较年初数增加４０．７１％，主要是本期增加在建工程项目所致。

４． 应付利息期末余额１３，３１９，６２４．４５ 元，较年初数增加１３５．５１％，主要是本期尚未支付借款利息所致。

（二）利润表项目：

１． 营业税金及附加本期金额４９１，４４８．５０ 元，较上年同期减少５１．１６％，主要是本期随应交增值税减少，附加税费相应减少所致。

２． 销售费用本期金额２，９７８，４８６．５３ 元，较上年同期减少４１．６６％，主要是本期销售收入减少，发货费用减少，同时压缩费用开支所致。

３． 资产减值损失本期金额 －１，３９０，３３８．８５元，较上年同期减少２１５．９２％，主要是本期发出商品本期确认实现销售，将其对应的存货跌价准备转回所致。

４． 营业外收入本期金额８８４，７１３．４７元，较上年同期增加３９９．９６％，主要是本期政府补贴增加及处置固定资产收益增加所致。

５． 营业外支出本期金额１９３，７８１．４４元，较上年同期减少６２．１７％，主要是本期处置固定资产损失减少。

（三）现金流量表项目：

１． 经营活动产生的现金流量净额本期数１７２，３１８．１０ 元，较上年同期减少９９．２２％，主要是本期随收入减少，销售商品收到的货款减少所致。

２． 投资活动产生的现金流量净额本期数－５，３１３，９１０．００元，比上年同期增加１４３．３９％，主要是本期增加固定资产投入所致。

３． 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１００％，主要是上年同期支付借款利息所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）报告期内，公司非公开发行Ａ股股票的进展情况

２０１２年６月２６日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行Ａ股股票的相关议案。２０１２年１２月２６日，本公司非公开发行Ａ股股票的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过（详见２０１２年１２月２７日本公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布的公告）。２０１３年２月１８日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１３〕９１号），批复核准本公司非公开发行不超过３０，８７０，６６６股新股。该批复自核准发行之日起６个月内有效。本次非公开发行股票的保荐人为安信证券股份有限公司，保荐代表人为朱峰、肖江波。

（二）报告期内，关于撤销公司股票交易的退市风险警示进展情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于２０１１年４月２０日对本公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“西北轴承”变更为“＊ＳＴ西轴”。经会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润７，１６６，３６７．３１万元，扣除非经常性损益后的净利润为－２８，０９８，５７３．５６万元，公司认为按相关规定已符合撤销股票交易退市风险警示实行其他特别处理的条件，于２０１２年向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示（详见２０１２年３月２０日本公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布的公告），但尚未被批准。

２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润８，１１１，７０５．５８元，比上年同期增加１３．１９％，经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司于２０１３年３月１８日向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示，该事项经深圳证券交易所审核批准，自２０１３年４月３日起撤销本公司股票交易的退市风险警示，公司股票恢复正常交易。公司股票简称由“＊ＳＴ西轴”变更为“西北轴承”，股票代码（０００５９５）不变。公司股票日涨跌幅限制恢复为１０％。

（三）报告期内，公司第二大股东中国长城资产管理公司减持公司股份情况

报告期内，公司第二大股东中国长城资产管理公司共减持公司股份１２６６．８７万股，占股本总数的５．８４％。截止２０１３年３月２８日，中国长城资产管理公司持有公司股份２３７１．２５万股，占股本总数的１０．９３％；

（四）报告期内，公司董事、监事人员的新聘与离任情况

１．增加第六届董事会董事成员

经２０１３年３月６日西北轴承股份有限公司第六届董事会第十九次会议审议，同意李树明先生、董翀宇先生为公司第六届董事会董事候选人，董事会成员由将由原来９人增至１１人。本事项需提交股东大会审议批准。

２．第六届监事会监事成员变动

２０１３年３月５日，白愈之先生辞去公司监事、监事会主席职务（根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，白愈之先生辞职报告自选出新的监事就任之日起生效）。３月６日，经第六届监事会第十六次会议审议，根据第二大股东中国长城资产管理公司推荐，同意石树林先生为公司第六届监事会监事候选人。本事项需提交股东大会审议批准。

（五）报告期内，关联债权债务往来进展情况

２０１３年３月６日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意对欠付第二大股东中国长城资产管理公司的５０００万元借款展期至２０１３年１２月３１日；同意对公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司的７００万元借款展期３个月。

（六）报告期内，拟收购西北轴承机械有限公司情况

公司为拓展产品品种，扩大经营范围，２０１３年３月６日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意拟以１０５万元的价格（以中介机构评估值为准）收购西北轴承机械有限公司。该事项完成后，该公司将成为公司全资子公司，有利于公司长远发展，提高公司关节轴承市场占有率和公司整体竞争能力。目前该项工作正在进展中。

（七）报告期内，向全资子公司增资情况

２０１３年３月６日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意以固定资产投资方式向公司全资子公司西北轴承装备制造有限公司增资１００７．８１万元。增资后该公司的注册资本为１３０７．８１万元。同意以固定资产投资方式向公司全资子公司西北轴承锻热科技有限公司增资１０２５．２１万元，增资后该公司的注册资本为１３２５．２１万元。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

西北轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十五日

证券代码:000595 证券简称:西北轴承 公告编号:2012-023

西北轴承股份有限公司第六届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2013年3月14日以传真、电子邮件的方式通知。会议于4月24日在本公司会议室召开。会议应出席董事11人，亲自出席9人，梁凯龙董事委托赵泷董事、王学林董事委托张丽芳董事出席会议并表决。会议由董事长张立忠先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

一、《公司2013年第一季度报告》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的公告）；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

二、《关于预计公司2013年与新疆奎山宝塔石化有限公司日常关联交易的议案》；

为盘活资金，同意公司2013年全年向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司,关联销售预计1000万元人民币的各类钢材。鉴于目前尚未签订相关合同或协议,同意将按双方实际发生的销售关系，由公司（或其全资子公司）与新疆奎山宝塔石化有限公司签署合同或协议。其定价原则应以市场价格为依据，不低于当期市场价格，经双方协商后确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本项议案关联董事张立忠先生、王学林先生、董翀宇先生、张丽芳女士均回避表决。具体内容详见今日我公司在巨潮资讯网发布的关联交易公告。

三、《关于公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司股权转让的议案》；

为了深化公司销售体制改革，建立和发展多种营销模式，同意公司以25.5万元的价格，将持有的公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司43%的股权转让给个人股东王新华，转让后该公司变为个人有限公司。该事项完成将增加公司当期投资收益25.5万元。且同意以8,257,755.92元的现金将截止2012年7月31日公司挂账太原市西北轴承销售有限公司12,888,831.57元债权转让给个人股东王新华，该笔款项已计提坏账准备3,255,516.77元,本次债务重组损失1,023,934.60元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

四、《关于公司拟竞买国有建设用地使用权的议案》；

为全面尽快实施公司做大做强轴承主业的发展战略，扩大高端轴承生产能力，提升企业装备制造业水平，同意公司在不超过5500万元以自有资金竞买银地挂字（2013）-43号宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权，用于建设高端轴承项目。

该宗地挂牌人：宁夏回族自治区银川市国土资源局，挂牌地点：银川市国土资源局委托宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心网上挂牌，面积：204024.98平方米（约合306.04亩），土地用途：工业用地，容积率：大于等于0.8，建筑密度：大于等于30%，绿地率：15%-20％，出让年限为50年。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

五、《关于修改<公司章程>的议案》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的《章程修正案》）；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项须经股东大会审议。

六、《关于修订<西北轴承股份有限公司关联交易管理办法>的议案》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的《西北轴承股份有限公司关联交易管理办法》）；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项须经股东大会审议。

七、《关于修订<西北轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

对《西北轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》第七条第(二)款中原为"中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2007年修订)》"修改为"中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2010年修订)》"；第七条第(三)款中原为"《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》(证监公司字[2007]212号)"修改为"《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2012年修订)》(证监会公告[2012]22号)"。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

八、《西北轴承股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的公告）；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

九、《西北轴承股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的公告）；

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

十、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》。

同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司）2013年度审计机构，聘期一年。审计业务费用拟定为40万元（含对子公司的审计费用）。本事项须经股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项须经股东大会审议。

特此公告。

西北轴承股份有限公司董事会

二○一三年四月二十四日

证券代码:000595 证券简称:西北轴承 公告编号:2012-024

西北轴承股份有限公司第六届

监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2013年3月14日书面通知，4月24日在本公司会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席石树林先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

一、《公司2013年第一季度报告》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的公告）；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；

表决同意石树林先生为公司第六届监事会主席。任期至2014年5月9日第六届监事会届满，自本次会议通过之日起生效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。石树林简历详见2013年3月8日公司在巨潮资讯网刊登的监事会决议公告。

三、《关于公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司股权转让的议案》；

为了深化公司销售体制改革，建立和发展多种营销模式，同意公司以25.5万元的价格，将持有的公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司43%的股权转让给个人股东王新华，转让后该公司变为个人有限公司。该事项完成将增加公司当期投资收益25.5万元。且同意以8,609,380.19元的现金将截止2012年7月31日公司挂账太原市西北轴承销售有限公司12,888,831.57元债权转让给个人股东王新华，该笔款项已计提坏账准备3,255,516.77元,本次债务重组损失1,023,934.60元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、《关于公司拟竞买国有建设用地使用权的议案》；

为全面尽快实施公司做大做强轴承主业的发展战略，扩大高端轴承生产能力，提升企业装备制造业水平，同意公司在不超过5500万元以自有资金竞买银地挂字（2013）-43号宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权，用于建设高端轴承项目。

该宗地挂牌人：宁夏回族自治区银川市国土资源局，挂牌地点：银川市国土资源局委托宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心网上挂牌，面积：204024.98平方米（约合306.04亩），土地用途：工业用地，容积率：大于等于0.8，建筑密度：大于等于30%，绿地率：15%-20％，出让年限为50年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、《关于修改<公司章程>的议案》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的《章程修正案》）；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项须经股东大会审议。

六、《关于修订<西北轴承股份有限公司关联交易管理办法>的议案》（详见今日公司在巨潮资讯网发布的《西北轴承股份有限公司关联交易管理办法》）；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项须经股东大会审议。

七、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司）2013年度审计机构，聘期一年。审计业务费用拟定为40万元（含对子公司的审计费用）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项须经股东大会审议。

特此公告。

西北轴承股份有限公司监事会

二○一三年四月二十四日

证券代码:000595 证券简称:西北轴承 公告编号:2012-026

西北轴承股份有限公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司为盘活资金，拟向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司销售各类钢材，预计公司2013年全年向新疆奎山宝塔石化有限公司关联销售钢材金额为1000万元人民币，目前尚未签订相关合同或协议。合同或协议将按双方实际发生的销售关系，由公司（或其全资子公司）与新疆奎山宝塔石化有限公司签署。定价原则为以市场价格为依据，不低于当期市场价格，经双方协商后确定。

1.上述事项经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事张立忠先生、王学林先生、董翀宇先生、张丽芳女士均回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。

2.上述事项关联交易金额未达到3000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

（二）预计关联交易类别和金额

拟向新疆奎山宝塔石化有限公司销售钢材，预计公司2013年全年金额为1000万元人民币，目前尚未签订相关合同或协议。

（三）2013年1月1日至今，尚未与新疆奎山宝塔石化有限公司发生各类关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1.基本情况。

关联方名称：新疆奎山宝塔石化有限公司

办公住所：奎屯-独山子经济开发区纵三路以东，贵阳路以北

法定代表人：孙珩超

注册资本：10亿元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务。自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。

主要股东：宁夏宝塔石化集团有限公司（80%）

2.与上市公司的关联关系。新疆奎山宝塔石化有限公司系我公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

3.履约能力分析。上述关联方生产经营正常，公司向其出售商品均能严格按照合同履行义务，双方已形成了比较固定的交易伙伴关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。以当期产品市场均价（钢厂报价）为依据，在相同区域、相同期间、相同产品类型、相同营销模式等相同市场条件下，以不低于当期产品市场均价，经协商后合同定价。

2.关联交易协议签署情况。销售商品的关联交易合同为分批分次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司2013年预计与关联方发生销售钢材的关联交易有利于公司盘活资产，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。交易具有持续性，对公司的生产经营及财务状况将产生积极的影响。不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：该事项有利于盘活资金,其定价原则无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。

独立董事：李刚、仇建军、李晓东、冯亮

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见。

西北轴承股份有限公司董事会

二○一三年四月二十四日