证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司2013年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

审议本季度报告的董事会以通讯表决方式召开，本公司全体董事均出席会议。

本公司董事长何道峰先生、总裁及主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务总监及会计机构负责人达甄玉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□是 √ 否

单位：元

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1.交易性金融资产期末较期初增加7000万元，主要原因为本公司的控股子公司云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）向中信银行昆明分行购买“中信理财之信赢系列（对公）1321期人民币对公理财产品”7000万元所致。

2.在建工程期末较期初减少60.50%，主要原因为本公司的控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季公司”）本期部分新店装修改造工程完工转入长期待摊费用所致。

3.应付利息期末较期初增加45.49%，主要原因为本公司2012年4月向华夏西部经济开发有限公司借款9000万元，本期应付未付利息增加所致。

4.其他应付款期末较期初增加66.36%，主要原因为根据本公司与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）签署的合作框架协议，本公司的控股子公司新百公司向昆山京兆设立的上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金”）借入股东贷款用于开发建设所致。

5.其他流动负债期末较期初减少81.82%，主要原因为本公司的控股子公司云上四季公司本期摊销递延收益，计入营业外收入所致。

6.营业税金及其附加较上年同期增加36.32%，主要原因为本期营业收入增加，与之相对应的营业税金及附加增加所致。

7.投资收益较上年同期减少277.01%，主要原因为本公司的联营企业本期实现的净利润较上年同期减少，本公司按持股比例计算享有的收益减少所致。

8.营业外收入比上年同期减少67.37%，主要原因为本公司的子公司本期收到的政府扶持资金减少所致。

9.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少121.44%，主要原因为本公司的控股子公司新百公司本期支付项目土地款，使经营活动现金流出增加所致。

10.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少275.85%，主要原因为本公司的控股子公司新百公司本期向中信银行昆明分行“购买中信理财之信赢系列（对公）1321期人民币对公理财产品”7000万元，使投资支付的现金增加所致。

11.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加501.95%，主要原因为本公司的控股子公司新百公司向京兆基金借入股东贷款用于开发建设，使收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.关于公司董事、监事变更情况

（1）公司2012年12月20日召开的第七届董事会第三十次会议提名秦岭先生为公司第七届董事会董事候选人，公司2012年12月20日召开的第七届监事会第十次会议提名增补解乐先生、张蓁女士为公司第七届监事会股东监事候选人。上述董事、监事提名事项已经公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会选举通过。

（2）公司董事会于2013年4月16日收到董事赵国权先生提交的书面辞职申请。因工作原因，赵国权先生本人申请辞去公司董事及董事会各专门委员会相关委员职务。 

2.关于公司限制性股票激励计划的相关事项

2013年2月18日，本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，为充分调动公司核心管理人员的积极性，本公司拟采用限制性股票的激励形式， 对公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员等进行长期性激励。激励股票来源为昆百大向激励对象定向发行新股。本次激励计划涉及的标的股票为789.74万股，占昆百大总股本的4.8%。其中首次授予710.76万股，预留78.97万股。之后，公司根据中国证券监督管理委员会的反馈意见进行了修订，并形成了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该草案修订稿已经中国证券监督管理委员会审核无异议。公司2013年4月16日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意提交公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准。北京和众汇富咨询有限公司对此出具了《独立财务顾问报告》，北京市万商天勤律师事务所出具了《法律意见书》

公司限制性股票激励计划的推出，有利于完善公司长期激励机制，建立起股东和经营管理团队之间更紧密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。

说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

说明：2013年3月27日，本公司控股子公司云南百大新百房地产有限公司向中信银行昆明分行购买“中信理财之信赢系列（对公）1321期人民币对公理财产品”7000万元。

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

                             2013年4月25日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-016号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2013年4月18日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十七次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2013年4月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论和审议，会议作出以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年第一季度报告》。

董事会确认《昆百大2013年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报告的真实、完整。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过《关于向华夏西部续借9000万元的议案》

本次交易涉及关联交易。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事何道峰、秦岭回避表决。

本议案具体内容详见本公司于2013年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-017号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.交易事项

2012年4月，本公司因补充运营资金需要，向控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）寻求融资支持，华夏西部为此将其所持本公司股份3,000万股质押给兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”），融资获得9,000万元人民币，该融资年资金成本为11.6%。经本公司2012年4月25日召开的第七届董事会第十八次会议同意，本公司向华夏西部转借其从兴业国际信托获得的该9,000万元融资，借款期限1年，并承担转借期间11.6%的年资金成本。该事项具体内容详见本公司2012年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

上述借款将于2013年4月24日到期。由于经营资金需要，本公司拟在到期时，向华夏西部续借该9,000万元融资，续借期限为1年，并由本公司继续承担转借期间11.6%的年资金成本。

2013年4月23日，本公司就上述续借事宜与华夏西部签订了《借款协议》。

2.关联关系说明

本次交易对方华夏西部是本公司的控股股东，华夏西部直接持有本公司4,183.52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的25.43％；此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦股份有限公司持有本公司3,012.8662万股有限售条件流通股，占本公司总股本的18.31％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项涉及关联交易。

3.关联交易的审批情况

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2013年4月23日以通讯方式召开第七届董事会第三十七次会议对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于向华夏西部续借9000万元的议案》。独立董事发表了独立意见。

本次借款的资金占用费按照华夏西部取得该9,000万元融资的资金成本即11.6%的年利支付，借款期限1年，预计将支付利息1,044.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：华夏西部经济开发有限公司

成立时间：1995年6月19日；

住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；

注册资本：7800万元；

公司类型：其他有限责任公司；

法定代表人：何道峰；

经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

主要财务数据：截止至2012年底，总资产约为7.9亿，净资产约为3.02亿，企业收益总额9,450万元，净利润5,330万元（未经审计）。

三、关联交易主要内容和定价依据

本项交易为本公司向控股股东华夏西部借款9,000万元，用于补充经营资金需要，借款期限1年。

本次借款的资金占用费按照华夏西部取得该9,000万元融资的资金成本即11.6%的年利支付。

四、借款协议的主要内容

1.借款金额：本公司向华夏西部续借人民币9,000万元。

2.借款期限：借款期限为1年，自2013年4月25日至2014年4月24日止。

3.资金占用费：本公司自借款期限起始日起按11.6%的年利，每届满6个月向华夏西部结算一次资金占用费。

4.借款归还：借款期限届满时，本公司应向华夏西部归还9,000万元借款，同时向华夏西部结清未付资金占用费。

5.违约责任：如本公司逾期偿还借款本息，除应继续按借款本金和《借款协议》约定的资金占用费计付借款外，还应自逾期之日起按逾期偿还借款本息金额向华夏西部按日支付千分之一违约金。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为保障公司经营发展，满足经营所需流动资金，有利于支持上市公司的稳定发展。本次借款的资金占用费按照华夏西部取得该9,000万元融资的资金成本支付，即年利率11.6%，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

公司向华夏西部续借9000万元的关联交易事项，目的是满足公司经营所需流动资金，有利于公司经营发展。资金占用费按照华夏西部取得该笔融资的资金成本计算，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

七、备查文件目录

1.第七届董事会第三十七次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见；

3.《借款协议》。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日