证券时报多媒体数字报

证券代码：300152 证券简称：燃控科技 公告编号：2013-20

徐州燃控科技股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权激励对象及

注销部分已授予限制性股票和

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年4月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的议案》，因公司部分激励对象离职以及2012年度业绩未达到第一个解锁期和第一个行权期的考核指标，根据《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）的有关规定，公司计划调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权。

一、股权激励计划概述及已经履行的相关审批程序

（一）2012年3月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《股权激励计划》及《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》等相关事项，公司计划向35名激励对象授予146.5万股限制性股票，授予价格为11.11元/股；向64名激励对象授予365.5万份股票期权，行权价格为22.75元/股；另外预留56万份股票期权。公司监事会、独立董事就公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了明确同意意见。上述事项经中国证监会备案无异议并予以备案。

（二）2012年6月7日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划的相关事项。

（三）2012年6月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划所涉及限制性股票与股票期权的数量及价格的议案》，同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及股票期权的议案》，并确定授权日为2012年6月15日。鉴于公司实施了利润分配方案，因此股权激励计划作相应的调整，即向35名激励对象授予限制性股票数量调整为322.3万股，授予价格调整为4.82元/股；向64名激励对象授予股票期权数量调整为804.1万份，行权价格调整为10.11元/股；预留股票期权数量调整为123.2万份。公司监事会、独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了明确同意意见。

（四）2012年7月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成上述股权激励限制性股票授予和股票期权（预留股票期权除外）的授权登记工作。

二、本次调整、（回购）注销的原因及方案

（一）调整、（回购）注销的原因

1、股权激励对象王萍女士因个人原因辞职，根据有关法律、法规及公司《股权激励计划》的相关规定，公司将取消王萍女士参与本次股权激励计划的资格及注销其获授的股票期权共计11 万份，股票期权激励对象调整为 63名。

2、根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）010656号《审计报告》，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为6967.92万元，较2010年增长12.29%，较2012年度、2011年度、2010年度归属于母公司所有者的净利润平均值增长3.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6478.76万元 ，较2010年增长7.54%，较2012年度、2011年度、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值增长2.96%；主营业务收入为40471.66万元，较2010年增长89.37%。

根据《股权激励计划》的规定，公司股权激励第一个解锁期或行权期业绩考核目标为：2012年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于50%，净利润增长率不低于25%，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。除此之外，限制性股票解锁期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

因此，2012年业绩的完成情况未达到《股权激励计划》规定的第一个解锁期或行权期的业绩考核目标，公司将回购注销第一个解锁期授予的限制性股票64.46万股、注销第一个行权期可行权的股票期权160.82万份（含王萍女士第一个行权期可行权的2.2万份期权）。

（二）调整、（回购）注销方案

1、回购注销部分限制性股票

2、调整股票期权激励对象，注销部分股票期权

公司计划将股票期权激励对象由64名调整为63名，注销第一个行权期股票期权及王萍女士获授期权共计169.62万份，占公司回购部分限制性股票前股本总额的0.70%；股票期权数量调整为634.48万份，占公司回购部分限制性股票后股本总额的2.64%。

三、本次调整、（回购）注销对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

（二）对公司经营业绩的影响

本次对股权激励计划进行调整及对部分已授予限制性股票和股票期权进行注销，不会对公司股权激励计划的实施产生重大影响，对公司的经营业绩也不会产生重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事就调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权发表了独立意见，认为：

（一）公司调整股权激励计划股票期权激励对象是基于相关人员离职，不再满足股票期权激励对象的条件。

（二）公司注销励对象中离职人员已经获授但未行权的股票期权，回购注销第一个解锁期授予的限制性股票，注销第一个行权期可行权的股票期权，是因该部分激励对象离职以及2012年度业绩未达到第一个解锁期和第一个行权期的考核指标。

上述激励对象的调整以及注销部分已授予限制性股票和股票期权符合相关法律、法规以及《股权激励计划》的有关规定。

同意公司《关于调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的议案》

五、监事会意见

监事会对调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权等相关事项进行了认真审查，认为公司本次调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权，是基于部分激励对象离职，不再满足股权激励对象的条件，以及公司2012年度业绩未达到第一个解锁期和第一个行权期的考核指标，相关调整及（回购）注销程序符合相关法律、法规以及《股权激励计划》的有关规定。

六、北京市环球律师事务所法律意见书的结论意见

北京市环球律师事务所就本次调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权事项出具了法律意见书，认为：公司董事会对股权激励计划进行调整及对部分已授予限制性股票和股票期权进行注销，不会对公司股权激励计划的实施产生重大影响，对公司的经营业绩也不会产生重大影响，符合《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

徐州燃控科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：300152 证券简称：燃控科技 公告编号：2013-21

徐州燃控科技股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2013年4月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的议案》，因公司2012年度业绩未达到股权激励计划限制性股票第一个解锁期的考核指标，根据《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）的有关规定，公司计划回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票共计 64.46万股，由此公司股本将由24082.3万股减至24017.84万股，内容详见2013年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的公告》。

上述回购注销完成后，公司注册资本将从24082.3万元人民币减至24017.84万元人民币，根据《公司法》的有关规定，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

徐州燃控科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日