证券时报多媒体数字报

  2012年，国际经济形势错综复杂、充满变数，我国经济发展进入新周期、面临新挑战。我国资本市场面对复杂严峻的市场形势，坚持改革创新与发展的主基调，积极支持经济结构调整和实体经济发展。根据中国证监会的统一部署，上海证券交易所（以下简称“上交所”）以强化市场一线监管为抓手，着力促进市场进一步规范化、公开化和市场化；以完善自律监管制度建设为基础，切实推进自律监管诚信化、公开化和法制化；以完善配套制度和加强监管服务为依托，积极推动市场创新发展，自律监管工作取得积极成效。

  一、以强化市场一线监管为抓手，着力促进市场进一步规范化、公开化和市场化

  （一）紧抓上市公司监管，促进市场公开透明

  2012年，针对监管形势的新变化，上交所扎实推进和重点部署“信息披露直通车”、完善上市公司退市制度以及倡导现金分红等重点工作，努力做好上市公司信息披露监管、公司治理建设等日常工作，促进证券市场进一步公开透明。全年共审核上市公司各类临时公告40175份，事后审核定期报告3672份；实施临时停牌2494次，连续停牌502次；发出各类监管函件901份。

  1.着力优化上市公司信息披露监管。2012年，上交所积极研究和探索信息披露监管模式变革。一是完成了“信息披露直通车”方案设计。启动上市公司信息披露公告流转和审核电子化工作，积极制定“信息披露直通车”业务规则和配套指引，适时开展上市公司培训，协助上市公司尽快熟悉直通车各项业务流程。二是全面清理并公布上交所信息披露监管规范性文件。启动了监管标准清理和公开专项活动，对以往发布的上市公司信息披露监管规范性文件进行了全面清理，将现行有效的业务规范归类为“信息披露监管业务规则”和“信息披露监管业务指南”两个层级，并在上交所网站进行了公布。

  2.完善上市公司退市制度安排。上交所积极推进上市公司退市制度改革，充分发挥市场优胜劣汰机制的作用。一是在广泛听取意见求得共识的基础上制定退市制度改革方案。新退市方案坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，一方面增加了暂停上市、终止上市指标，严格恢复上市要求，完善退市程序，另一方面建立了风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等配套机制。二是根据退市制度改革方案，及时修订和完善了《股票上市规则》，并修订了《交易规则》的有关内容。三是根据退市制度改革方案制定了风险警示板、退市转让板等四项配套业务规则，对退市改革方案进行了细化和落实，构建起了更加完整顺畅的市场化退市机制。

  3.继续推动上市公司完善公司治理。上交所始终把完善公司治理、提高上市公司透明度作为上市公司监管工作的重点。一是推动上市公司现金分红，引导上市公司形成健康的股权文化。起草了《上海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿）》，并及时对外公开征求意见，推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制。二是推进上市公司网络投票，保护中小投资者合法权益。修订了《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，优化了投票流程。三是继续大力推进上市公司内控建设，加大公司治理经验推广和宣传力度。召开央企和民企公司治理研讨会，举办“第十一届中国公司治理论坛”，取得了良好的社会影响和示范效应。

  4.持续加强上市公司相关配套制度建设。一是继续做好上市公司并购重组的预案审核和制度建设。本年度，共完成对42家公司重大资产重组预案的形式审核，对每份重组预案均提出书面反馈意见；对此前发布的12份重大资产重组业务备忘录进行修订，整合为8份重组备忘录，并调整重组预案审核工作机制，对符合条件的重组预案不再进行形式审核。二是完善股份增持和回购等相关配套制度。根据《上市公司收购管理办法》的修订内容，重新发布《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》。对《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》进行修订，鼓励和规范上市公司回购股份。

  （二）加强市场交易监管，推动市场规范有序发展

  2012年，上交所紧紧围绕打击新股炒作、内幕交易、市场操纵等工作重点，始终保持市场敏感性，进一步提高市场监察措施的及时性和有效性，注重市场监管方式和手段的创新，推动市场规范有序发展。2012年共完成证券异常交易调查1917起，配合证监会有力地打击了市场违法违规行为。

  1.多管齐下加强新股监管。为配合证监会新股发行体制改革，上交所集中开展了防控“炒新”专项监管行动。首先，深入研究了强化防控“炒新”的机制措施，完成了《新股首日交易特征及炒新防控措施分析报告》等多篇分析报告，为防范炒新提供了理论基础。其次，及时制定并公布了《关于加强新股上市初期监管工作的通知》等两项业务规则，向市场明确了“炒新”行为的监管标准，为打击“炒新”行为提供规则依据。第三，进一步强化事前防范、事中干预、事后惩戒的新股交易全程监管模式，全年对“炒新”账户发出警示函300余份，对6个账户予以限制交易并及时记入上交所诚信平台和证监会诚信档案，对屡次参与炒作者起到了警示和震慑作用。第四，通过剖析盲目“炒新”的典型案例、发表多篇提醒投资者防范“炒新”风险的文章、新增新股首日交易信息披露内容等方式，提醒广大投资者关注新股炒作风险。

  2.全方位防控和打击内幕交易。2012年上交所进一步贯彻落实证监会对市场违法违规行为“零”容忍的指示精神，加大了全方位防范和打击内幕交易的力度。一是发布《关于做好上市公司年报内幕信息知情人档案登记及报送工作的通知》等规则，进一步明确细化内幕信息知情人相关信息的报送工作。二是加强监管联动和并购重组交易核查，发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，对涉及重大资产重组的上市公司实施“每单核查”制度。三是完善内幕交易案件分析和上报工作，不断完善内幕交易账户交易行为分析功能和指标体系，提升报告质量和案件线索的准确性。四是大力开展内幕交易防控宣传，举办内幕交易防控专题培训，配合媒体制作内幕交易防控专题宣传视频，促进全社会形成共同防控内幕交易的氛围。

  3.主动出击严打市场操纵。根据市场新情况，上交所针对市场操纵行为的新变化，强化了主动监管能力，增强了对市场操纵行为的打击力度。一是提高发现能力。从分析解剖典型案例入手，加强对市场操纵模式的研究和分析，深化对“开盘价操纵”、“尾市操纵”、“短线操纵”等行为的分类专题研究，优化操纵行为识别指标。二是加大及时制止力度。对“操纵开盘价”、“合谋操纵”等行为开展专项打击，对部分屡次违规的账户加强核查和分析，及时上报证监会查处。三是严防跨市场、跨品种操纵。通过“盘中绿色通道”等跨市场监管模式，防范股指期货到期日操纵、利用现货市场操纵期货等操纵行为；在融资融券交易中，重点防范利用买空卖空机制操纵市场的行为。

  （三）强化会员监管，力促市场主体归位尽责

  本年度，上交所贯彻落实证监会“让各类市场主体归位尽责”的要求，加强会员日常监管，推动会员依法合规运行，同时加强会员协同监管，推进监管关口前移。

  1.加强会员日常监管，推动会员依法合规运行。一是动态掌握会员财务状况。通过会员监管月报、融资融券分析月报，动态掌握各家会员的财务状态，对会员总体财务状况进行分析。二是强化会员技术管理。证券交易的安全运行离不开技术的有力支持。交易所主要通过提供技术服务的方式，加大会员技术管理的力度，通过组织业内专家对部分会员的信息技术提供专场咨询、论证服务等方式，将技术服务寓于会员的技术管理之中。做好大宗交易系统切换市场部署工作，组织2轮会员及参与机构的试用及3轮技术仿真测试，顺利完成全市场切换工作。三是注重所内、所外协同监管。交易所相关部门就会员及其客户违规交易行为开展联合监管，同时与证监会及其派出机构保持监管协作，参加证监会上海专员办对证券公司的巡检工作。

  2.强化会员协同监管，推进监管关口前移。会员是连接交易所和投资者的桥梁，强化会员协同监管的角色，可以有效提高监管的针对性。一是继续强化重点监控账户监管，定期梳理重点监控账户名单并发送给会员，督促会员加强客户交易行为的管理。2012年筛选重点监控账户107个，一批有着多次异常交易记录的账户交易行为有所改善。二是强化对会员的沟通与问责。持续引导会员落实建设“一个系统、五项制度”的客户管理要求。本年度，针对会员客户管理中存在的问题，共约见会员公司高管谈话6次、电话监管提醒32次、发出监管工作函11份；针对客户的异常交易行为，发出协查函、问询函、关注函、警示函等监管函件共计724件。三是为会员协同监管提供培训与技术支持。集中开展了多批会员合规培训，重点提高会员的协同监管意识；主动加强与会员的联络沟通，及时解答会员在工作中存在的疑问；对一些会员在建设客户交易行为监控系统过程中遇到的问题，给予必要的指导和帮助。

  二、以完善自律监管制度建设为基础，切实推进自律监管诚信化、公开化和法制化

  （一）以规范化、公开化为导向，完善上交所业务规则体系

  2012年，上交所按照法制化、透明化、规范化要求，全面加强业务规则管理，完善业务规则管理制度，优化业务规则体系。

  1.推进业务规则制定过程公开化，更多听取市场意见。为切实贯彻“监管公开”的要求，本年度，上交所着力强化了规则制定过程的公开化，更加注重听取监管对象、利益相关方以及其他市场参与方的意见，通过公开化的规则制定、决议程序，提升规则内容的针对性、适应性，提高监管工作的权威性。在上市公司退市配套制度、上市公司现金分红指引、中小企业私募债相关规则等与市场参与人利益密切相关的重要规则出台过程中，上交所通过公开征求意见、召开座谈会以及网络问卷调查等多种方式，征求市场各方意见，并充分吸收了其中的合理成分。

  2.推进业务规则管理规范化，围绕业务发展及时完善规则体系。2012年度，上交所市场监管、创新以及发展各项业务步伐加快，对业务规则制定、修改的及时性和规范性提出了更高要求。上交所全年对外发布的制定和修改的业务规则共计39件，主要集中在债券市场建设、退市制度改革、ETF品种创新、新股炒作监管、上市公司分红等方面，较好地发挥了业务规则的规范、支持和保障作用。

  同时，上交所持续做好业务规则实施过程中的清理评估与监督检查工作，进一步精简、优化业务规则体系。经过一年一度的清理评估，共废止业务规则34件，并将一部分不完全具备业务规则属性的规范性文件调整到业务指南与流程范畴。清理后，上交所业务规则数量精简至189件。为促进业务办理流程的公开化、透明化，上交所2012年对未纳入业务规则范畴的规范性文件进行专项清理，共梳理出业务指南与流程类规范性文件95件。为便于市场参与人查询、了解相关业务办理流程，将相关规范性文件在上交所网站的“业务指南与流程”栏目予以公开，并进一步优化了查询、检索功能。

  （二）以法制化、诚信化为目标，深化诚信建设

  为培育市场主体的法制诚信意识、提高市场的成熟度，上交所近年来致力于从各方面加强诚信建设，通过诚信机制敦促市场主体诚实守信、守法依规参与上交所市场的相关业务。

  1.充实完善诚信信息，扎实做好诚信建设的基础性工作。上交所不断完善诚信信息平台功能，及时、全面地向上交所诚信信息平台和证监会诚信档案数据库提交被监管对象的诚信信息。2012年，收集录入诚信信息补充数据数百条，并新增报送诚信信息36条。至此，上交所诚信平台存档和向证监会报送的诚信信息共涉及被监管对象2000余家（人），包含十余年来上交所作出的纪律处分信息，为诚信信息在监管和业务发展中的使用奠定了基础。

  2.拓展诚信信息范围，落实诚信信息的实际使用。为全面反映监管对象的合规守信状况，上交所积极探索拓宽诚信信息范围。除负面诚信记录之外，拟增加奖励等正面诚信信息；除纪律处分信息之外，拟增加一般监管措施等诚信信息。与此同时，上交所着力落实诚信信息在日常监管和业务发展中的实际使用，使诚信机制真正对市场主体形成约束。违规行为查处方面，上交所在实施纪律处分和监管措施时充分考虑诚信状况；创新业务开展方面，探索使用诚信信息，着力提升诚信信息使用的广度和深度。

  （三）以规范化、法制化为基准，着力优化纪律处分机制

  2012年，上交所紧密围绕市场监管重点，不断优化纪律处分工作机制、规范审议流程、提高审核效率，着力提升纪律处分的有效性、威慑力和公信力。

  1.完善“查审分离”机制，保障自律监管的规范性和公正性。上交所纪律处分委员会运行平稳、高效，全年共召开审核会议6次，进行通讯表决2次，审核纪律处分事项57件。一是更加重视参审委员的作用发挥。审核安排中，按照业务相关、比例适当的原则选择参审委员，注重发挥参审委员的专业知识和监管经验。审议会议中，始终坚持“畅所欲言、充分交流、独立判断、民主集中”。二是进一步规范纪律处分相关文书。统一审核材料格式，进一步细化了纪律处分意向书、建议书、决定书的规范要求，重点加强了决定书的说理分析，第一次采用了交易所公告送达的方式。三是进一步优化纪律处分审核电子流程。推动本所诚信平台改造升级，新系统的上线将进一步提高纪律处分审核效率，便利诚信记录的检索和统计。

  2.紧扣本所监管重点，强化执法力度。2012年，上交所围绕上市公司信息披露、上市公司董监高及大股东买卖本公司股票、投资者证券交易行为等监管重点，及时开展纪律处分，对违法违规行为予以严厉打击。全年对25家公司和174名个人进行了纪律处分，其中对9家公司和51名个人予以公开谴责，对16家公司和91名个人予以通报批评，对7名个人予以限制交易，并公开认定7人不适合担任上市公司董事。

  2012年上交所的纪律处分，主要呈现以下特点。一是及时对“炒新”相关账户限制交易。及时对情节特别严重的6个账户予以限制交易，并在媒体上发布账户因“炒新”而被限制交易的情况，加大对惩戒措施的宣传力度。二是持续查处市场高发违规行为。上市公司业绩预告违规、上市公司股东违规增减持、窗口期交易等违规行为较前几年下降，纪律处分的遏制和预防作用初步显现。三是严厉惩处重点案例，突出警示效应。就市场影响恶劣的重点案例，对公司及其相关责任人予以公开谴责。

  3.积累监管经验，提升监管水平。一是在不断寻求立足个案和参照先例之间的平衡。自2008年成立以来，纪律处分委员会积累了较多的审核案例，在作出纪律处分决定时综合考虑行为主体的主观恶意、社会影响、补救措施、责任区分等因素，在个案裁量的尺度把握上逐步精准、统一。二是适时推动纪律处分标准和流程的公开。在多年经验积累基础上，2012年研究起草了《上海证券交易所上市公司监管措施和纪律处分实施细则》，并向市场公开征求意见。

  三、以完善配套制度和加强服务为依托，积极引领和推动市场创新发展

  2012年证券市场创新发展迅速。上交所以完善配套制度和加强服务为依托，相继试点中小企业私募债券，推出跨境跨市场ETF，助推会员业务创新，探索产品分级与投资者分类管理，积极引领和推动市场创新发展。

  （一）扎实推进债券市场建设，成功推出中小企业私募债券

  上交所扎实推进债券市场建设，完善债券市场基础设施，成功推出中小企业私募债券业务试点，不断丰富债券交易品种，债券市场规模创历史新高。

  1.全面构建相关规则，成功推出中小企业私募债券。本年度制定并颁布了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》等相关规则和指引，成功推出了中小企业私募债券。2012年共受理备案120家，接受备案100家，备案金额126.51亿元，实现转让金额约40亿元。中小企业私募债券的成功试点，为拓宽中小微企业融资渠道提供了新的途径，有助于缓解我国投融资体系的“两多两难”问题。

  2.着力扩大债券市场规模，丰富债券交易品种。2012年上交所债券市场新增挂牌债券389只，新增债券托管量3280亿元，总托管量超过1万亿元，创历史新高。债券全年交易量达37.98万亿元，比上年度增加80％。同时，上交所积极研究国债预发行、质押式协议回购等业务方案，加大债券创新的推进力度。

  3.完善债券市场基础设施，做好市场风险防范与监控。组织发布债券收益率曲线和估值数据，建立健全估值体系。持续推进债券系统整合，逐步完善交易结算机制。设计债券市场风险监控指标体系初步方案，加强实时监控。建立逐日盯市机制，强化市场风险控制。

  （二）自主创新取得突破，跨市场、跨境ETF成功挂牌上市

  本年度，上交所以ETF为核心，力图构建一个“一市连百业、一所跨全球”的资产管理市场，同时大力支持和服务于市场主体的创新工作，新业务取得了较大增长。

  1.持续完善ETF创新配套制度建设，跨市场、跨境ETF成功挂牌上市。本年度持续完善ETF相关配套制度，一是及时修订《ETF业务实施细则》，对不同ETF产品做出差异化安排，为跨境、跨市场ETF的推出奠定基础；二是积极制定《ETF运营风险管理指引》、《ETF流动性服务指引》和《基金产品开发与创新服务指引》等基金服务或运营管理规则，建立公开、透明、市场化的产品开发服务机制。上交所2012年在关键产品创新上取得了较大突破，第一只跨市场ETF和第一只跨境ETF先后上市。截至2012年12月底，沪市ETF共29只，市值694亿元，分别比上一年度增加26%、49%。

  2.完善创新工作机制，为证券行业创新发展提供配套服务支持。继续积极推进报价回购和约定购回证券交易业务试点，推进“融资融券”常规管理和转融通试点，推动优化大宗交易机制、ETF日内回转交易及回购、ETF流动性服务商制度、分级资产管理计划等其他交易机制和产品创新。此外，推动债券、黄金ETF和场内货币基金等业务取得实质性突破，完成上证LOF业务方案并启动技术实施，实现基金产品开发授权透明化和市场化。

  （三）寓监管于服务，积极助推会员业务创新

  2012年是证券公司创新业务发展的一年。在证监会大力推进证券公司业务创新的大背景下，上交所“寓监管于服务”，积极完善创新工作机制和制度，积极引导和规范会员业务创新。

  （四）探索产品分级与投资者分类管理，培育理性投资文化

  上交所以培育理性投资文化为目标，配合市场创新发展，探索产品分级与投资者分类管理，深入开展投资者教育和保护，提升投资者理性参与能力。

  四、迎接新形势下的新挑战，积极转变监管思维和理念，强化监管与服务并重

  （一）面对新形势，迎接自律监管工作新挑战

  展望2013年，国际经济形势依然错综复杂，世界经济进入深度转型调整期。我国经济发展中不平衡、不协调、不可持续问题依然突出，金融领域存在的潜在风险，制约经济金融等领域发展的体制机制障碍仍然较多。这些复杂的形势，都会对资本市场的发展带来压力，使得交易所及其自律监管面临诸多挑战。

  1.资本市场整体环境正在发生深刻变化。党的十八大和国家“十二五”规划对资本市场的改革发展提出了更高的要求。证监会已逐步加大推进资本市场改革开放的力度，积极主动地推进市场机构的创新发展。证券监管体制也正在发生重大改革，“放松管制、加强监管”成为大趋势。预计未来一段时期，我国资本市场的规模、结构与质量将会有重大突破，市场化、规范化乃至国际化水平将会有明显提升，监管权力配置、机制和方式将会有显著改变。上交所是我国资本市场的重要组成部分，在资本市场发展、成熟的过程中，上交所也面临着从新型交易所向成熟交易所转变的艰巨任务。作为证券市场的一线监管者，交易所自律监管自身也无可回避地面临重大战略转型。

  2.交易所竞争形势正在发生巨大变化。我国资本市场已经进入到了一个多层次、多市场的时代，上交所与国内外、行业内外激烈的市场化竞争已在眼前。一是与深交所中小板、创业板的竞争，二是与“新三板”等场外交易市场的竞争，三是与中金所等衍生品市场的竞争，四是与港交所等境外交易所的竞争。上交所过往的优势和市场份额在多元的市场结构下正在丧失和减少，主板市场的优势正在逐步削弱。上交所必须牢固树立强烈的忧患意识、竞争意识，在竞争中提升核心竞争力。上交所自律监管工作应适应竞争环境的需要，探索新形势下自律监管的新机制，创新监管理念，提升监管服务水平。

  （二）转变监管思维和理念，推动自律监管工作再上新台阶

  面对内外部环境的巨大变化，上交所适应战略转型的需要，要以“改革、创新、服务、竞争”的精神状态，努力开创上交所各项工作的新局面。今后的自律监管工作，也要围绕交易所改革、创新、发展的大局，积极转变监管思维和理念，提升服务水平和竞争能力，推动自律监管工作再上新台阶。

  1.继续推动信息披露监管模式的转型。一是全力推进“信息披露直通车”及其配套工作。在前期做好业务、技术准备及相关配套工作的基础上，分“模拟运行前的过渡”、“模拟运行”、“正式实施”三个阶段，稳妥实施“信息披露直通车”，逐步建立信息披露分类指引和监管新模式。二是继续推动信息披露相关规则的修订工作。统筹考虑市场发展新情况，着手开展《股票上市规则》等信息披露基础性规则的修订工作。

  2.继续做好完善退市制度的后续工作。严格落实新退市制度的规定，实现退市常态化。继续起草完善《风险警示股票交易实施细则》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》和《退市公司重新上市实施办法》等配套规则。同时，加强风险警示板和退市整理板股票交易的监管，持续做好交易风险防范，保障风险警示板和退市整理股票平稳运行。此外，高度重视重点公司的退市风险化解，加强与公司所在地证监局和地方政府的沟通，要求退市公司充分披露潜在风险。

  3.切实加强对违法违规交易行为的重点打击力度。一是继续加大对“炒新”行为的精确打击力度，加快制定题材股炒作认定标准，为制止题材股过度投机提供依据。二是持续强化打击内幕交易、市场操纵行为，采取多种手段提高内幕交易行为的发现能力，积极探索打击复杂市场操纵行为的有效手段。三是加强与证券稽查执法部门的沟通与交流，研究制订案件线索上报标准，加大案件线索上报力度，提高案源质量。四是密切关注证券违法违规行为的新变化，适应新产品、新业务监管的要求，研究制定配套监控方案，不断完善和创新监管措施。

  4.推动会员提升客户管理水平和业务创新能力。一是进一步督促会员做好客户适当性管理和交易行为管理工作，采取灵活多样的方式，提醒、督促会员提升为客户服务的水平，引导投资者进行理性投资。二是在做好风险评估的基础上，明确具体创新业务的风险管理关键点，实施差异化监管方式，关注会员在创新业务中的风险控制，提高监管工作有效性。三是继续开展会员合规培训与交流，为会员协同监管提供业务与技术支持，大力推进监管服务工作。

  5.深入研究和推进业务发展创新中的配套制度建设。一是对《交易规则》进行全面评估，在此基础上进行系统性修订，为创新业务所涉交易机制的调整备足空间。二是做好中小企业私募债市场发展后续完善，国债预发行的法律支持；调整债券市场规则体系，推动《债券交易实施细则》的后续修改及批准事宜。三是做好上市公司再融资制度改革的方案研究、配套制度构建、工作机制设计，加强公司债券发行制度改革的配套制度建设。四是进一步完善期权业务规则架构，持续完善期权业务管理办法、风险控制指引等基础性业务规则。

  6.倡导投资者回报和投资者权益保护。一是发布《上市公司现金分红指引》，重塑市场估值中枢，推动上交所市场建设服务实体经济与注重投资者回报双向并举。二是督促上市公司做好投资者关系管理工作，建立以业绩推介会、重大事项说明会等为主的新机制，提升上市公司服务投资者的水平。三是发布《投资者适当性管理暂行办法》，紧密围绕创新业务发展与市场推广开展投资者教育与服务。四是继续优化投资者网络学院建设，持续扩大上交所投教品牌影响力，推动市场对交易所的所思、所言、所行更加了解、理解和支持。