证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  公司董事会于2013年3月8日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了关于召开2012年年度股东大会的通知。

  本次股东大会未出现否决提案，未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2013年4月24日上午9时

  2、召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅

  3、召开方式：现场投票

  4、召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

  5、主 持 人：张立忠董事长

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况：本次会议共出席股东及代理人4人，代表股份65,100,982股，占公司有表决权股份总数的30.02%。

  2、出席本次股东大会的股东及代理人全部为现场出席。

  3、除梁凯龙董事委托赵泷董事、王学林董事委托张丽芳董事出席会议外，其他公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师均出席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  1、《公司2012年度董事会报告》

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  2、《公司2012年度监事会报告》

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  3、《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  4、西北轴承股份有限公司2012年利润分配方案

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度共实现利润总额8,112,030.14元，归属于上市公司股东的净利润8,111,705.58元，未分配利润-204,951,510.89元。由于公司2012年可供股东分配利润数为负值，故2012年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  5、《关于修改公司章程的提案》

  将《公司章程》中第一百一十四条，原为"董事会由9名董事组成"修改为"董事会由9至13名董事组成"。

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  6、《关于选举李树明先生为公司第六届董事会董事的提案》（李树明先生简历详见2013年3月8日公司在巨潮资讯网刊登的董事会决议公告）

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  7、《关于选举董翀宇先生为公司第六届董事会董事的提案》（董翀宇先生简历详见2013年3月8日公司在巨潮资讯网刊登的董事会决议公告）

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  8、《关于选举石树林先生为公司第六届监事会监事的提案》（石树林简历详见2013年3月8日公司在巨潮资讯网刊登的监事会决议公告）

  表决结果：同意65,100,982股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

  五、独立董事述职情况

  公司独立董事在本次股东大会上对其2012年度工作情况进行了述职。（公司独立董事2012年度述职报告全文详见2013年3月8日巨潮资讯网）

  六、律师出具的法律意见书

  1.律师事务所名称：宁夏银杜律师事务所

  2.律师姓名：成秉康 黄剑楠

  3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。

  七、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书。

  西北轴承股份有限公司

  二O一三年四月二十四日