证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人赵序宏、主管会计工作负责人陈祥及会计机构负责人(会计主管人员)赵蕾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、收入、利润变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

  （1）本报告期内，实现营业收入19,400.11万元，较上年同期减少12.07%，主要原因是：本报告期内内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）受行业经济形势拖累和煤质变化使煤炭销售价格下降的影响和内蒙古牙克石五九煤炭（集团）上海有限公司对外拓展的煤炭销售业务量同比减少而使营业收入较去年同期减少所致。

  （2）本报告期内，实现营业利润3,233.87万元，较上年同期减少23.77%，主要原因是：本报告期内五九集团营业利润同比减少而使合并报表营业利润较去年同期减少所致。

  （3）本报告期内，实现归属于母公司所有者的净利润2,035.38万元，较上年同期下降23.31%，主要原因是：

  ①五九集团1-3月份生产原煤63.54万吨，销售原煤52.90万吨，分别较上年同期增长4.37%和15.23%，但因受行业经济形势拖累和煤质变化使煤炭销售价格下降等因素的影响，累计实现营业收入12,752.46万元，实现净利润1,027.80万元，分别较上年同期下降23.57%和64.27%，且因本公司合并持有五九集团的股权比例减少至51%，五九集团本报告期内向本公司贡献利润524.18万元，同比减少78.78%。

  ②新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）1-3月份累计生产摩托车194,857辆，较上年同期减少3.75%，销售摩托车222,639辆（其中出口摩托车104,029辆，出口创汇11,459.59万美元），同比增长2.10%。该公司1-3月累计实现营业收入131,368.08万元，较上年同期增长4.57%；报告期内，因重点车型施策费、出口三包费和运费随销量的增长而增长以及汇率变动导致汇兑损失同比增加等因素的影响，实现净利润3,339.68万元，较上年同期减少4.94%，向本公司贡献利润1,669.84万元。

  但以下原因导致净利润下降幅度减小：

  ①上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）本报告期因承运的煤炭和摩托车业务量同比增长，实现营业收入6,507.51万元，较上年同期增长36.35%，实现净利润234.75万元，同比增长26.93%，向本公司贡献利润187.80万元。

  ②内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）拟投资的褐煤提质项目本报告期内尚处于立项手续审批过程中，因计提电石项目固定资产折旧等原因本报告期内累计亏损884.16万元，较上年同期减亏126.16万元，且本公司持有其股权比例从100%减少为50%，报告期承担亏损442.08万元。

  2、现金流量表主要项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

  （1）投资活动产生的现金流量净额同比减少118.69%，主要原因是：本报告期内本公司购买银行理财产品所支付的现金同比增加而使投资活动产生的现金流量净额同比减少所致。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额同比增加91.55%，主要原因是：本报告期内本公司和新大洲物流偿还银行借款所支付的现金较上年同期大幅减少而使筹资活动产生的现金流量净额同比增加所致。

  3、其他项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、关于五九集团投资建设胜利煤矿事项。内容详见本公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。本项目经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。公司将于4月26日召开股东大会审议上述事项。

  2、关于对能源科技公司增资扩股事项。内容详见本公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。截止本报告公告日，能源科技公司另一股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）正在履行内部审批程序，本次增资尚未完成。

  3、关于能源科技公司投资建设100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目。内容详见本公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。2013年4月1日，能源科技公司与北京柯林斯达工程技术有限公司签订了《委托编制<100万吨/褐煤提质项目可行性研究报告>合同》、《100万吨/褐煤提质项目合作框架协议书》、《100万吨/褐煤提质项目生产系统工艺设备采购、安装及技术服务合同》、《专有计划使用许可合同》、《100万吨/褐煤提质项目保密协议书》和《100万吨/褐煤提质项目工艺设计与工程设计管理合同》，上述合同涉及金额合计为28,770万元。

  4、关于利用短期闲置资金进行理财事项。内容详见本公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。2013年4月1日，公司使用人民币5,000万元资金认购了上海浦东发展银行利多多理财计划2013年HH113期。2013年4月9日，公司使用人民币2,500万元资金认购了平安银行卓越计划单期型保本人民公司理财产品。上述两笔委托理财尚未到期。

  5、关于向能源科技公司提供财务资助事项。内容详见本公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二零一三年四月二十五日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-012

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2013年4月12日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2013年4月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《2013年公司第一季度报告》。（本报告的正文已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，全文同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上）

  （二）关联董事赵序宏、杜树良、黄赦慈回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《2013年度上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）日常关联交易报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于新大洲物流与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2013年度日常关联交易公告》）

  关联关系说明：赵序宏先生担任新大洲本田董事长，杜树良先生担任新大洲本田董事、总会计师和新大洲物流董事长，黄赦慈先生担任新大洲本田董事。

  本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：

  1、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

  2、本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （三）会议审议并经逐项表决，通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn?、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为子公司提供贷款担保的公告》）

  1、原则同意本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司按照持股比例，为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）在各家银行申请总额人民币6亿元范围内银行借款提供担保。借款期限由其与银行协商确定。银行借款用于矿井建设和补充流动资金。本担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后执行。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、同意为新大洲物流在各家银行申请总额人民币3,000万元贷款提供担保。借款期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《2013年公司投资者关系管理计划》。

  （五）董事会同意将上述为五九集团担保事项和《2013年度上海新大洲物流有限公司日常关联交易报告》提交股东大会审议，有关召开临时股东大会事项另行确定。

  三、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-013

  新大洲控股股份有限公司

  关于上海新大洲物流有限公司与

  新大洲本田摩托有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．2013年4月24日，上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）在上海签署了《公路运输合同》、《部品运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013012101）》、《仓储合同》、《仓储运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010115）》、《出口业务代理委托合同书》、《进出口业务代理委托合同书》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010101）》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010102）》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010120）》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2012080105）》和《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010103）》十一份年度产品运输和仓储合同。由新大洲物流继续承担新大洲本田部分摩托车整车及部品运输及仓储服务。

  2．新大洲物流为本公司持股80%的子公司，新大洲本田为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其50%的股权。本公司董事、副总裁杜树良先生受公司委派同时担任新大洲本田董事、总会计师和新大洲物流董事长。因此，本交易构成关联交易。

  3．本关联交易已经本公司第七届董事会八次会议审议通过，关联董事赵序宏先生（担任新大洲本田董事长）、黄赦慈先生（担任新大洲本田董事）和杜树良先生履行了回避表决义务。本关联交易经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

  4．公司三名独立董事审阅了本交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

  （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

  （2）本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  5．本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．新大洲本田摩托有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  注册地： 上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

  主要办公地点： 上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

  法定代表人： 赵序宏

  注册资本： 12946.50万美元

  税务登记证号码： 310229600563843

  主营业务： 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

  新大洲本田成立于2001年9月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。2012年度实现营业收入582,431.15万元、净利润15,175.70万元，2012年末公司净资产124,833.79万元。近三年摩托车产销情况如下表：

  2．上海新大洲物流有限公司

  企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  注册地： 上海市青浦区华新镇淮海村

  主要办公地点： 上海市青浦区嘉松中路3728号

  法定代表人： 杜树良

  注册资本： 2000万元人民币

  税务登记证号码： 310229757554048

  主营业务： 仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司80%、康伟平14%、侯艳红6%

  新大洲物流成立于2003年11月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的专业化物流企业。该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。主要提供仓储、运输、配送、车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。2012年度实现营业收入25,646.42万元、净利润1,078.93万元，2012年末公司净资产6,237.85万元。近三年公司经营情况如下表：

  三、日常关联交易的定价政策及定价依据

  新大洲物流通过市场公开竞标方式承接此项业务。

  四、交易合同的主要内容

  除本节中合同另有所指外，新大洲本田以下简称“甲方”、新大洲物流以下简称“乙方”。

  （一）《公路运输合同》的主要内容

  甲方委托乙方以汽车运输的方式承运甲方托运的货物。

  1. 结算方式

  1.1 结算方式为：乙方在每月15日将上月的《业务结算汇总表》（包括纸档和电子档）及对应的“结算凭证”（必须填列内容完整、有新大洲-本田所属操作部门盖章和经办人签名、有收货单位签收和盖章签名）送于甲方进行校核；双方核对无误后，乙方出具正式运输发票，甲方确认后用银行转帐方式支付。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。

  1.2运费的结算时期为60天。

  2．裸装车运输责任

  2.1甲方每周向乙方提供下周裸装车预示生产发运计划。甲方确保此计划的均衡性，全月周之间的计划浮动不超过20%。乙方接到计划后，必须在7日内发出。否则每延迟1天，按200元/车次处罚。（车次以20台/次装载为标准）

  2.2甲方对乙方承运的裸装车给予相应的运费补贴。

  3. 货物运输量的分配以及运输质量的考核指标

  3.1货物运输量的分配

  根据新大洲本田运输招标的要求和方针，由新大洲本田根据各承运商的服务质量等方面的情况，确定各承运商的承运量。

  3.2货物运输质量，甲方按货物运输质量考核指标，每月对乙方进行一次评估考核。

  3.3甲方按月、按发站、按到达省份统计质量指标完成情况，如果乙方连续两个月上述任何一项指标未达标，甲方除按有关规定处罚外，还有权单方面终止合同。

  3.4上述考核指标仅用于服务质量考核，不作为免责条款。

  4. 变更与终止

  4.1合同如有变更或者终止，经协商一致后以补充协议确定，补充协议与原合同具有同等效力。

  4.2甲乙双方协商执行油价联动机制（以2011年第一季度的平均柴油价7.16元/升为基准），当季度平均油价调高10%以上的时候，运价上调2%。反之当季度平均油价下降超10%，则运价下调2%。此油价联动机制的调整时间以季度为标准。（如当上季度油价上调或下降超10%，则在下季度将运价上调或下降2%）。在执行此条款前，物流公司必须提供有效的国家调整规定以及本单位的书面提价或降价报告，经双方协商，审计确认后，才能执行运价的上调或下降。

  4.3合同有效期内，双方不得无故单方面终止合同。

  5. 本合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。

  （二）《部品运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013012101）》的主要内容

  1. 合同标的

  1.1 本合同标的：乙方承运甲方从上海、天津出发的配件、机油并提供服务。

  1.2 乙方为甲方承运其货物到指定地点，该指定地点将在今后的托运单中具体指明。

  2. 支付方式

  乙方运费根据运费发票和由收货方签收的《运货单》按月向甲方结算，甲方在收到乙方提供完整单据后一个月内付款（每月25日）。

  3. 乙方承运的范围

  乙方负责将甲方的货物实行收货和送货的乙方上门服务方式。

  4.违约责任

  甲方提供的证件不全，导致乙方运输延误的，由甲方承担责任。

  5.本合同的有效期从2013年1月1日起至2013年12月31日止。合同到期后，若甲乙双方无异议，则本合同继续有效。

  （三）《仓储合同》的主要内容

  甲方将货物委托乙方保管，并由乙方提供仓储、装卸及管理等服务。

  1. 货物名称、质量保证、包装要求

  1.1货物名称：新大洲本田摩托车及相关部品。

  1.2质量保证：甲方应保证其产成品的质量，符合国家相关法律法规的规定及行业标准，并承担因质量问题而给乙方造成的损失。

  1.3包装要求：甲方必须按照国家主管机关规定的标准包装，并承担因包装质量不符合国家或合同规定标准而给乙方造成的损失，若需改变及时通知乙方。

  a、包装箱的牢固程度应保证正常的装卸、堆码需要；

  b、包装箱含水率控制在30%以内。

  2. 结算办法

  a、每月5日之前依据甲乙双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

  b、甲方凭乙方开具的发票在次月付款项，每月结算一次，须在收到乙方单据的五个工作日内予以付款。

  3. 货物交接、保管与发货

  3.1乙方接受甲方产品时，仅从货物的型号、颜色、数量及包装外观质量（包装带有无破损、脱落：包装箱有无破损、变形；包装箱有无淋雨、受潮、霉变；有无倒置、平放；是否SDH原包装）对货物予以清点、验收。验收无误在甲方开具的《物资内部调拨单》上签字确认，甲乙双方签字确认后视为交接完毕。乙方在验收的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交入库。

  3.2乙方负责货物的仓储与货物财产险的投保。

  3.3甲方下达发运指令后，乙方应及时据此开据《出库指令》并安排仓库及时发货。乙方在发货的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交出库。

  3.4乙方在货物存储期间造成的货物破损，必须及时将货物运回生产工厂返修，返修费用由乙方承担。如甲方发现货物破损后30天内还未修复的，由乙方对该批车全额赔偿。

  3.5货物的所有权始终归甲方所有。

  4. 违约责任

  4.1在仓储过程中，因乙方保管不善造成甲方货物丢失、损坏、被盗、被抢等任何损失，均由乙方向甲方赔偿，赔偿金额按甲方销售底价和实际损失数量计算。

  4.2未按国家或合同规定的标准和要求对储存货物进行必要的包装，造成货物损坏、变质的损失及甲方货物自然损耗的损失，由甲方承担。

  5. 本合同自2013年1月1日起至2013年12月31日止，本合同到期，如双方无异议，合同继续有效。

  （四）《仓储运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010115）》的主要内容

  甲方将货物委托乙方保管，并由乙方提供仓储、装卸及管理等服务。

  甲方将货物委托乙方从天津至上海，及天津、上海两工厂至乙方仓库的运输等服务。

  1. 货物名称、质量保证、包装要求

  1.1货物名称：新大洲本田出口的摩托车、电动自行车及相关产品。

  1.2质量保证：甲方应保证其产成品的质量，符合国家相关法律法规的规定及行业标准，并承担因质量问题而给乙方造成的损失。

  1.3包装要求：甲方必须按照国家主管机关规定的标准包装，并承担因包装质量不符合国家或合同规定标准而给乙方造成的损失，若需改变及时通知乙方。

  a、包装箱的牢固程度应保证正常的装卸、堆码需要；

  b、包装箱含水率控制在30%以内。

  2. 结算办法

  2.1以自然月为结算周期，以甲方的提货单等为结算依据；

  2.2每月5日之前依据甲乙双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

  2.3乙方应在每月10日前将费用发票和附件送交甲方；

  2.4甲方应在每月26日前支付上月的物流费用；

  2.5特殊情况时，双方协商解决。

  3. 货物交接、保管与发货

  3.1乙方接受甲方产品时，仅从货物的型号、颜色、数量及包装外观质量（包装带有无破损、脱落：包装箱有无破损、变形；包装箱有无淋雨、受潮、霉变；有无倒置、平放；是否SDH原包装）对货物予以清点、验收。验收无误在甲方开具的《物资调拨单》、《成年调拨单》上签字确认，甲乙双方签字确认后视为交接完毕。乙方在验收的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交入库。

  3.2仓储与保险

  a、甲方负责自有仓库（华新二库）的货物财产险的投保；

  b、乙方负责自有仓库以外库位（大智库等）所有货物的仓储时间、地点全覆盖的财产险的投保。

  3.3甲方下达装箱计划后，乙方应按照要求安排仓库及时发货。是乙方原因导致不能按计划提货，所产生的相关费用，由乙方承担。乙方在发货的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交出库。

  3.4货物在装卸、存储期间造成货物破损，必须将货物运回生产工厂返修。是乙方原因造成货物破损的，返修费用由乙方承担。

  3.5货物的所有权始终归甲方所有。

  4. 损害赔偿

  4.1在仓储过程中，因乙方保管不善造成甲方货物丢失、损坏、被盗、被抢等任何损失，均由乙方向甲方赔偿，赔偿金额按甲方销售底价和实际损失数量计算。

  4.2因乙方操作失误或不当，导致甲方损失或遭受索赔的（如集装箱装柜数据采集错误，导致甲方海外客户索赔，等等），由乙方承担赔偿责任。

  4.3未按国家或合同规定的标准和要求对储存货物进行必要的包装，造成货物损坏、变质的损失及甲方货物自然损耗的损失，由甲方承担。

  5. 本合同自2013年1月1日起至2013年12月31日止，本合同到期，如双方无异议，合同继续有效。

  （五）《出口业务代理委托合同书》的主要内容

  1. 业务范围

  甲方出口货物的运输、通关、保管、装船、卸船以及与此相关的业务，根据本合同的规定委托乙方办理，乙方接受该委托。

  2. 油价联动机制

  2.1 当国家正式公布的柴油价格累计涨、跌幅达到10%时，对运价进行调整。

  2.2运价调整从油价变动的次月开始执行，油价变动当月的运价不做调整。

  2.3计算公式：集装箱运价变动额=核定运输距离*核定油耗*油价变动额。

  2.4有关核定值：集装箱柴油油耗32升/百公里，集装箱完整物流运输距离为：新港码头240公里、太平洋码头240公里。

  3. 结算方式

  3.1乙方应将甲方当月01日－31日的进出口业务账单于次月03日前一次性送交甲方，甲方应在收到乙方的账单后，于当月末将各项作业费用汇入乙方指定的账号。

  3.2乙方指定“上海新大洲物流有限公司”为其费用结算单位，并开据其发票。甲方按上述结算方式，同意各项作业费用汇入乙方指定的账号。

  3.3甲方未能按时付款，应提前向乙方报备，并经双方协商另定付款期。否则，乙方有权向甲方收取每天万分之四（含垫付款）的滞纳金。

  4. 本合同的有效期间为2013年1月1日起至2013年12月31日止。合同有效期一年，如果续签，双方另行协商。

  （六）《进出口业务代理委托合同书》的主要内容

  1. 业务范围

  甲方进出口货物的运输、通关、保管、装船、卸船以及与此相关的业务，根据本合同的规定委托乙方办理，乙方接受该委托。

  2. 结算方式

  乙方应将甲方当月01日－31日的进出口业务账单于次月05日前一次性送交甲方，甲方应在收到乙方的账单后，于三周内将各项作业费用汇入乙方指定的账号。

  3. 油价联动机制

  3.1 针对上次定价，当国家正式公布的柴油价格累计涨、跌幅达到10%时，对运价进行调整。

  3.2 运价调整从油价变动的次月开始执行，油价变动当月的运价不做调整。

  3.3 计算公式：集装箱运价变动额=核定运输距离*核定油耗*油价变动额。

  3.4 有关核定值：集装箱(含所有箱型)柴油油耗32升/百公里，集装箱完整物流运输距离为：浦东码头210公里、洋山码头430公里。

  3.5 至2012年11月16日止，国家发改委公布的0#柴油（＞零下2度时使用）价格为7.66元/升，-10#柴油（≤零下2度时使用）价格为8.12元/升。

  4. 本合同的有效期间为1年（2013年01月01至2013年12月31日）。在合同期满前，如果续签，甲乙双方另行协商。

  （七）《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010101）》的主要内容

  合同标的：乙方承运甲方从上海出发的销售网络门店配置品并提供服务。

  1. 乙方为甲方承运其货物到指定地点。

  2. 运输货物类型、方式：公路、铁路、零担运输。

  3. 运费结算方式：

  3.1根据各线路标准运价核算，同时实行与市场运输燃油价格联动的定价机制，具体为：以2011年第1季度的平均柴油价7.16元/升为基准，以季度为计算时间段。当季度平均油价上涨10%时，运价在下季度上涨2%，当季度平均油价下降10%时，运价在下季度下降2%。

  3.2运费每月结算一次，本合同的双方一切结算均以人民币支付。

  4. 乙方为承运的甲方货物办理保险，保险费用由乙方承担；如途中货物短缺、破损等损失，由乙方按新件的原价赔偿。乙方不能按期将甲方交运的货物送达的，应承担100元/天的违约金。

  5. 本协议有效期为2013年1月1日起至2013年6月30日止。合同期满后双方无异议顺延。

  （八）《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010102）》的主要内容

  合同标的：乙方承运甲方从上海工厂及天津工厂出发的试验车及试验配件提供服务。

  1. 乙方为甲方承运其货物到指定地点。

  2. 运输货物类型、方式：公路、零担运输。

  3. 运费结算方式：

  3.1运输费用实行与市场运输燃油价格联动的定价机制，具体为：以国家发改委2012年11月16日公布柴油价格7.66元/升为基准，在合同期内当油价累计上涨10%，运费上调2%，油价下降10%，运费下调2% .

  3.2运费每季度结算一次，本合同的双方一切结算均以人民币支付。

  4. 乙方为承运的甲方货物办理保险，保险费用由乙方承担；如途中货物短缺、破损等损失，由乙方按新件的原价赔偿。乙方不能按期将甲方交运的货物送达的，应承担100元/天的违约金。

  5. 本协议有效期为2013年1月1日起至2013年12月31日止。合同期满后双方无异议顺延。

  （九）《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010120）》的主要内容

  合同标的：乙方承运甲方从上海出发的载物架/大踏板（统称：外置配置品）并提供服务。

  1. 乙方为甲方承运其货物到指定地点。

  2. 乙方承运的业务范围包括甲方所有销售区域的外置配置品运输。

  3. 运输货物类型、方式：公路、铁路、零担运输。

  4. 运费结算方式：

  4.1根据各线路标准运价核算，同时实行与市场运输燃油价格联动的定价机制，具体为：以2011年第1季度的平均柴油价7.16元/升为基准，以季度为计算时间段。当季度平均油价上涨10%时，运价在下季度上涨2%，当季度平均油价下降10%时，运价在下季度下降2%。

  4.2运费每月结算一次，本合同的双方一切结算均以人民币支付。

  5. 乙方为承运的甲方货物办理保险，保险费用由乙方承担；如途中货物短缺、破损等损失，由乙方按新件的原价赔偿。乙方不能按期将甲方交运的货物送达的，应承担100元/天的违约金。

  6. 本协议有效期为2013年1月1日起至2013年12月31日止。合同期满后双方无异议顺延。

  （十）《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2012080105）》的主要内容

  新大洲本田天津分公司（以下简称“甲方”）与新大洲物流（以下简称“乙方”）签订本合同。

  1. 本合同标的：甲方将天津工厂生产的发动机，委托乙方承运至甲方上海工厂。

  2. 运输货物类型、方式：公路、零担运输。

  3. 运费结算方式：

  3.1运输费用实行与市场运输燃油价格联动的定价机制，具体为：以国家发改委2012年6月9日公布柴油价格7.14元/升为基准，在合同期内当油价累计涨跌幅达到10%时，运输费价格随之上涨或下调2% ；

  3.2运费每月结算一次，本合同的双方一切结算均以人民币支付。

  4. 乙方为承运的甲方货物办理保险，保险费用由乙方承担；如途中货物短缺、破损等损失，由乙方按新件的原价赔偿。乙方不能按期将甲方交运的货物送达的，应承担100元/天的违约金。

  5. 本协议有效期为2012年8月1日起至2013年12月31日止。合同期满后双方无异议顺延。

  （十一）《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010103）》的主要内容

  新大洲本田（以下简称“甲方”）向天津日石润滑油脂有限公司（以下简称“乙方”）购买机油委托新大洲物流（以下简称“丙方”）承运相关事项达成一致，签订本合同。

  1. 合作事项

  1.1甲方向乙方采购的机油，并委托丙方负责承运；

  1.2乙方接收甲方机油采购订单生产后，将运输计划通知丙方；

  1.3丙方根据乙方下达的运输指令将机油送达甲方收货地。

  2. 货物起运地点：天津汉沽；货物到达地点：上海青浦和天津西青区。

  3. 运输费用及结算方式：

  3.1运费由乙方直接支付给丙方。

  3.2运价标准：天津汉沽发上海青浦整车10元/箱；天津汉沽发天津西青整车3元/箱；若出现以下情况造成丙方运输成本发生变化时，乙丙双方可重新核定运价标准。

  3.3运输费价格实行油价联动机制，以国家发改委2011年11月6日公布柴油价格7.06元/升为基准，在合同期内当油价累计涨跌幅达到10%时，运输费价格随之上调或下调2%。

  3.4结算方式：每月10日前丙方根据上月实际运输量制作对账清单，附经甲方（收货单位）签收的运输清单，经乙方确认后，丙方向乙方开具运输发票，乙方收到完整的运费结算凭证后10个工作日内向丙方付款。

  4. 违约责任

  丙方未按合同规定的时间和要求安排运输车辆，承担违约金200元/车次。未按合同规定的时间送达目的地的，承担200元/车次/天。

  5. 本合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。本合同到期，经叁方协商同意可以续订本合同，续订合同手续应在合同期满前30日内办理。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  新大洲物流是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的物流业务。从2007年起按照新的企业会计准则新大洲本田不在与本公司合并报表，本公司董事、副总裁杜树良先生同时担任两公司董事、新大洲本田高级管理人员和新大洲物流董事长而构成关联交易，上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，2012年度新大洲物流上述业务实现净利润409.56万元，向本公司贡献利润327.65万元，占本公司净利润的3.81%。上述关联交易没有损害公司及其他非关联方的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至2013年4月23日，新大洲物流与新大洲本田除上述关联交易外，不存在其他关联交易，本关联交易累计发生的总金额为3530.33万元。

  七、备查文件

  1. 新大洲控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2. 新大洲控股股份有限公司独立董事意见；

  3. 上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司签署的《公路运输合同》、《部品运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013012101）》、《仓储合同》、《仓储运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010115）》、《出口业务代理委托合同书》、《进出口业务代理委托合同书》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010101）》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010102）》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010120）》、《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2012080105）》和《货物运输合同（编号：NO.XDZ-HT-2013010103）》。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-014

  新大洲控股股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年4月23日，在本公司第七届董事会第八次会议上，会议经逐项投票表决，通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

  本公司上年度为子公司贷款提供担保的董事会决议期限即将到期，为了支持子公司的发展，增强子公司的融资能力，根据子公司的申请并结合实际情况，本公司拟为子公司2013年度银行贷款提供信用担保。

  1. 同意与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按照持股比例，为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）在各家银行申请总额人民币6亿元范围内银行借款提供担保。借款期限由其与银行协商确定。银行借款用于矿井建设和补充流动资金。本担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后执行。

  2. 同意为上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）在各家银行申请总额人民币3,000万元贷款提供担保。借款期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行。

  上述担保事项不属于关联交易。

  二、被担保人的基本情况

  1. 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  成立日期：1995年3月3日

  注册地点：牙克石市煤田镇矿区路

  法人代表：孙彦峰

  注册资本：32,870.59万元

  主营业务：煤炭采掘

  与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其51%的股权。

  股权结构：

  ■

  截止2012年12月31日，五九集团公司合并报表资产总额134,905.37万元、负债总额50,305.08 万元（其中包括银行贷款总额14,500 万元、流动负债50,200.08万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产83,381.35万元。2012年度实现营业收入77,116.04万元、利润总额15,485.30万元、净利润11,436.92万元。截止2013年3月31日，五九集团公司合并报表资产总额133,249.65万元、负债总额47,486.84万元（其中包括银行贷款总额14,500万元、流动负债47,381.84万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产84,555.73万元。2013年第一季度实现营业收入12,752.46万元，利润总额1,656.99万元、净利润1,027.80万元。

  2. 上海新大洲物流有限公司

  成立日期：2003年12月5日

  注册地点：上海市青浦区华新镇淮海村

  法人代表：杜树良

  注册资本：2,000万元

  主营业务：仓储、普通货物运输

  与本公司的关系：本公司的子公司，本公司持有其80%的股权。

  截止2012年12月31日，新大洲物流资产总额10,372.77万元、负债总额3,485.18万元（其中包括银行贷款总额1,000万元、流动负债3,485.18万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产6,237.85万元。2012年度实现营业收入25,646.42万元、利润总额1,661.94万元、净利润1,078.93万元。截止2013年3月31日，新大洲物流资产总额11,071.39万元、负债总额3,896.91万元（其中包括银行贷款总额1,000万元、流动负债3,896.91万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产6,472.60万元。2013年第一季度实现营业收入6,507.50万元，利润总额387.81万元、净利润234.75万元。

  三、担保事项的主要内容

  1. 为支持五九集团的发展，经五九集团申请及股东协商一致，本公司同意与枣矿集团按照持股比例，其中本公司按照合并持有五九集团51%的股权比例，枣矿集团按照持有五九集团49%的股权比例，为五九集团在各家银行申请总额人民币6亿元范围内银行借款提供担保。借款期限由其与银行协商确定。银行借款用于矿井建设和补充流动资金。

  2. 同意为新大洲物流在各家银行申请总额人民币3,000万元贷款提供担保。借款期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。

  四、担保协议签署及执行情况

  本公司为五九集团提供贷款担保事项，尚须本公司股东大会批准，以及枣矿集团履行审批程序。在相关审批程序完成后，在五九集团与银行签订相关贷款合同时，本公司将按照合并持有五九集团51%的股权比例，与枣矿集团共同为其贷款提供担保。

  本公司为新大洲物流公司提供贷款担保的事项经董事会批准后执行，新大洲物流公司通过银行贷款时，本公司将根据其需要在上述额度内为其提供担保，新大洲物流公司其他股东提供反担保。担保协议的主要内容由本公司、新大洲物流公司与银行共同协商确定。

  截至公告日，本公司为五九集团在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行贷款7,500万元提供连带责任担保，担保期限为2012年8月24日至2013年 8月21日，为新大洲物流公司担保额为0。

  五、董事会意见

  被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，因五九集团矿井建设及生产经营需要和新大洲物流经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。

  上述公司盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，本公司拥有实际控制权，担保风险可以控制。截止2012年12月31日，五九集团的资产负债率为37.29%，新大洲物流的资产负债率为33.60%。

  董事会认为，上述公司为本公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为3.06亿元，并且五九集团的另一股东枣矿集团按照持股比例提供担保。公司要求新大洲物流其他股东提供反担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保金额为7,500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%，且本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

  本次董事会通过的为上述两子公司贷款提供担保额为年度总额度，若全额使用，公司为子公司担保累计金额为人民币3,3600万元，占公司最近一期经审计净资产的18.86%。

  七、其他

  本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，当达到信息披露标准时，在协议签署、出现其他进展或发生变化时及时公告相关信息。

  八、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年4月25日