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证券代码：600885 证券简称：宏发股份 宏发科技股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-25 来源：证券时报网 作者：
§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 公司第一季度财务报告未经审计。 1.4
公司负责人郭满金、主管会计工作负责人刘圳田及会计机构负责人（会计主管人员）彭锦秀声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
注：1、基本每股收益0.12元，较上年同期下降14.29%，下降原因是：2012年3月，总股本为322,895,465股，2013年资产重组完成后总股本增至476,639,237股； 2、扣除非经常性损益后的基本每股收益0.11元，较上年同期下降21.43%，下降原因是：2012年3月，公司总股本为322,895,465股，2013年资产重组完成后总股本增至476,639,237股； 3、稀释每股收益0.12元，较上年同期下降14.29%，下降原因是：2012年3月，公司总股本为322,895,465股，2013年资产重组完成后总股本增至476,639,237股； 4、经营活动产生的现金流量净额88,140,571.77元，上年同期经营活动产生的的现金流量净额为3,945,589.48元，较上年同期增长2133.9%； 5、每股经营活动产生的现金流量净额0.18元/股，增长原因：2012年3月，公司总股本为322,895,465股，计算每股经营活动产生的现金流量净额为0.01元/股，2013年资产重组完成后总股本增至476,639,237股。 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
§3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 公司第七届第四次会议董事会、2012年年度股东大会审议通过了《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对控股子公司厦门宏发增资，由厦门宏发及其子公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 一、?收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、承诺类型：盈利预测及补偿 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称"厦门宏发"）75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于ST宏发年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限2012年至2014年 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2012年12月31日厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）如下表： 单位：万元
厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）26,077.87万元，超过2012年承诺数2,047.05万元。 二、与重大资产重组相关的承诺 1、承诺类型：盈利预测及补偿 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称"厦门宏发"）75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于ST宏发年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限2012年至2014年 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2012年12月31日厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）如下表： 单位：万元
厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）26,077.87万元，超过2012年承诺数2,047.05万元。 2、承诺类型：解决同业竞争 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：为了保护中小股东利益,?作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：本人/本公司将避免与本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和组件方面的同业竞争；若发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2013年3月31日，实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）及控股股东有格投资未发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，按上述承诺履行。 3、承诺类型：解决关联交易 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承诺：①尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与ST力阳及其子公司之间发生关联交易。②不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；③不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；④将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；⑤就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2013年3月31日，以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资关联交易按上述承诺履行。 4、承诺类型：分红 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：2012年3月16日，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同出具《关于完善本次重组完成后上市公司股利分配政策的承诺函》，承诺：本次重组完成后，有格投资、联发集团、江西省电子集团将成为ST力阳的股东，合计将持有ST力阳约67.74%的股份。作为本次交易的重组方，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同承诺，本次重组完成后将及时提议ST力阳召开股东大会，修改ST力阳的公司章程，完善上市公司股利分配政策。有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺在上述股东大会表决时，均将投票同意上述对ST力阳公司章程的修改。 承诺时间及期限：承诺时间：2012年3月；承诺期限：无 是否有履行期限：否 承诺履行情况：本公司已于2012年11月20日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，补充完善现金分红政策，对利润分配政策做出相关规定，未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。 公司制订的现金分红政策：?除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，2012年至2014年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%。 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000?万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 承诺履行情况：（1）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二〇一二年度财务报告进行审计，确认公司二〇一二年度实现营业收入3,008,258,576.51元，净利润398,170,024.34元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利279,125,156.45元，母公司实现净利润40,956,504.93元。（2）、鉴于母公司以前年度未分配利润为-332,118,811.97元，母公司本年度实现净利润40,956,504.93元全部用于抵补以前年度亏损，本年度不进行利润分配。同时，公司本年度也不进行资本公积金转增股本。 5、承诺类型：债务剥离 承诺方：力诺集团、力诺玻璃 承诺内容：①自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，ST力阳的新增债务由力诺玻璃承担；②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准ST力阳重大资产重组事项之日，ST力阳仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起3个工作日内偿还完毕；③未来若发现ST力阳还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任；④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况： （1）力诺太阳清偿负债?30,970,934.26?元，占交割日负债总额比例为5.16%。 （2）2012年10月19日，力诺太阳与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。力诺太阳已获得债务转移同意函的负债及应缴税金累计借方余额已经移交于力诺玻璃。上述两项负债余额合计为511,576,350.19?元，占交割日负债总额比例为85.21%。 （3)2012年9月29日，力诺太阳、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国建设银行武汉硚口支行签署《监管协议》。根据《监管协议》，力诺玻璃和力诺集团于2012年10月21日前向监管帐户缴存现金57,822,150.35元用于归还未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，至2012年3月31日止，已偿还上述债务48,219,283元。 6、承诺类型：股份限售 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：①有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得ST力阳的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让；②联发集团以2011年9月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股股份认购的ST力阳4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团认购的ST力阳本次发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%；③有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持ST力阳数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的ST力阳弥补不足部分，并由ST力阳依照本协议进行回购；④有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知ST力阳。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：三年 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2013年3月31日，有格投资、联发集团、江西省电子集团股份限售按上述承诺履行。 7、承诺类型：关于独立性的承诺 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到38.31%，公司的实际控制人将由高元坤先生变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。为了维护ST力阳生产经营的独立性，保护ST力阳其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资将保证做到ST力阳人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2013年3月31日，以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资关于独立性按上述承诺履行。 8、承诺类型：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺。 承诺方：有格投资及其股东 承诺内容：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺。如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题（包括但不限于退出、分红、转让）而向公司主张权利，将由有格投资及22名自然人自担费用解决该等权利主张及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受任何损失。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2013年3月31日，有格投资及其股东关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题按上述承诺履行。 9、承诺类型：关于与厦门宏发之间的产品销售交易定价公允的承诺 承诺方：厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司 承诺内容：2011年11月1日，厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司分别出具《承诺函》，承诺：①厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司自设立以来，全部销售厦门宏发生产的继电器、电子产品、电子元器件及组件，为了便于业务推广及销售，厦门宏发电声销售有限公司及厦门宏发东南继电器销售有限公司字号中使用"宏发"字样。②厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司与厦门宏发之间的产品销售交易参照市场价格定价公允，不存在损害厦门宏发及股东利益的情形。 承诺时间及期限：承诺时间：2011年11月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：厦门宏发电声销售有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司关于与厦门宏发之间的产品销售交易定价公允按上述承诺履行。 10、承诺类型：关于与明立恩诈骗案件的承诺 承诺方：力诺集团 承诺内容：在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌诈骗事件或其他事件（如有）导致力诺太阳除已确认4,960.23万元负债外被其他债权人追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿责任，并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺太阳、厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。 承诺时间及期限：承诺时间为2012年3月；承诺期限：长期 是否有履行期限：是 是否及时严格履行：是 承诺履行情况：截止2013年3月31日，公司未支付因上述承诺产生的费用。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3.5 报告期内现金分红政策的执行情况 公司第七届董事会第三次会议、2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 议案内容：1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二〇一二年度财务报告进行审计，确认公司二〇一二年度实现营业收入3,008,258,576.51元，净利润398,170,024.34元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利279,125,156.45元，母公司实现净利润40,956,504.93元。2、鉴于母公司以前年度未分配利润为-332,118,811.97元，母公司本年度实现净利润40,956,504.93元全部用于抵补以前年度亏损，本年度不进行利润分配。同时，公司本年度也不进行资本公积金转增股本。 宏发科技股份有限公司 法定代表人:郭满金 2013年4月24日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月25日
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